证券代码：002453     证券简称：华软科技   公告编号：2024-041

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于2024年9月24日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2024年9月29日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于控股子公司为公司提供担保额度的议案》

　　公司控股子公司山东天安化工股份有限公司拟为公司提供合计不超过4.5亿元额度的担保，并承担连带担保责任。公司将授权管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。

　　具体内容详见公司于2024年9月30日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司为公司提供担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于转让控股子公司股权的议案》

　　公司拟将持有的福建省力菲克药业有限公司（简称“力菲克”）51%股权以2,170万元转让至富惠控股有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有力菲克股权，力菲克将不再纳入公司合并报表范围。

　　具体内容详见公司于2024年9月30日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权的公告》。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会拟定于2024年10月16日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议上述有关议案。

　　具体内容详见公司于2024年9月30日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月三十日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技   公告编号：2024-042

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于2024年9月24日向全体监事发出，会议于2024年9月29日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李占童主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于控股子公司为公司提供担保额度的议案》

　　公司控股子公司山东天安化工股份有限公司拟为公司提供合计不超过4.5亿元额度的担保，并承担连带担保责任。公司将授权管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。

　　具体内容详见公司于2024年9月30日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司为公司提供担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于转让控股子公司股权的议案》

　　公司拟将持有的福建省力菲克药业有限公司（简称“力菲克”）51%股权以2,170万元转让至富惠控股有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有力菲克股权，力菲克将不再纳入公司合并报表范围。

　　具体内容详见公司于2024年9月30日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权的公告》。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年九月三十日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技    公告编号：2024-043

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于控股子公司为公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月29日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于控股子公司为公司提供担保额度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　鉴于公司日常经营及业务发展需求，为提高融资效率，公司控股子公司山东天安化工股份有限公司拟为公司提供合计不超过4.5亿元额度的担保，并承担连带担保责任。公司将授权管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议。授权期限为此次议案股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　上述融资担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准。上述担保额度公司可用于向银行及其他金融机构申请和使用综合授信额度。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：金陵华软科技股份有限公司

　　注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号

　　注册资本：81,236.7126万元

　　统一社会信用代码：913205007132312124

　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：翟辉

　　成立日期：1999年1月13日

　　经营范围：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；软件信息服务；计算机系统集成；自动化控制工程设计、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；供应链管理；经济信息咨询；企业管理；会议服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）

　　主要财务状况：

　　■

　　经查询，被担保人金陵华软科技股份有限公司非失信被执行人。

　　三、担保的主要内容

　　担保方式：信用担保并承担连带担保责任

　　担保期限：具体担保期限以与实际签订的担保协议为准。

　　担保金额：担保总金额不超过人民币4.5亿元，担保额度公司可用于向银行及其他金融机构申请和使用综合授信额度。

　　四、董事会意见

　　公司控股子公司为公司提供担保，主要是为了公司日常经营及业务发展的需求，此次担保财务风险处于公司有效的控制范围之内，不会损害公司股东利益。董事会同意此次担保事项，并同意将此次议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司的担保总额为0万元，合计占最近一期经审计归母净资产的比例为0%；公司及控股子公司对外担保余额是0万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0%。

　　目前公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月三十日

　　证券代码：002453     证券简称：华软科技   公告编号：2024-044

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月29日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次交易概述

　　公司拟与富惠控股有限公司（简称“富惠控股”或“受让方”）、福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”或“目标公司”）签署《股权转让协议》，将所持有的福建省力菲克药业有限公司51%股权以2,170万元转让给富惠控股有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有力菲克股权，力菲克将不再纳入公司合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：富惠控股有限公司

　　2、商业登记号码：54097605

　　3、成立日期：2011年1月27日

　　4、公司类型：香港注册的有限责任公司

　　5、注册资本：HKD 1

　　6、执行董事：许友赤

　　7、办事处地址：23/F., TOWER 2, ENTERPRISE SQUARE FIVE, 38 WANG CHIU ROAD, KOWLOON BAY, KLN, HONG KONG

　　8、主要业务：投资

　　9、股权结构：许友赤持有富惠控股100%股权

　　（二）主要财务数据：

　　■

　　注：2023年及2024年数据均未经审计

　　（三）其他说明

　　交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的情形。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：福建省力菲克药业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350800726445594X

　　3、成立日期：2001年3月8日

　　4、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　5、注册资本：4,000万人民币

　　6、法定代表人：许友赤

　　7、注册地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇黄邦路10号

　　8、经营范围：许可项目:药品生产;饮料生产;茶叶制品生产;保健食品生产;食品生产;卫生用品和一次性使用医疗用品生产;化妆品生产;医护人员防护用品生产(Ⅱ类医疗器械);医用口罩生产;第二类医疗器械生产;食品销售;食品互联网销售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;工程和技术研究和试验发展;医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械);医用口罩零售;医用口罩批发;日用口罩(非医用)生产;日用口罩(非医用)销售;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品零售;医护人员防护用品批发;特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用品销售;劳动保护用品生产;劳动保护用品销售;第一类医疗器械生产;保健食品(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);第一类医疗器械销售.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　9、股权结构：公司持有力菲克51%股权，为力菲克控股股东；富惠控股有限公司持有力菲克49%股权。

　　10、经公司在最高人民法院网查询，力菲克不属于“失信被执行人”。

　　（二）主要财务数据：

　　■

　　注：上述数据均已经审计。

　　（三）评估情况及定价依据

　　公司聘请具有证券服务业务资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，并出具了《金陵华软科技股份有限公司拟转让持有的福建省力菲克药业有限公司股权所涉及的福建省力菲克药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字2024第010602号）。本次评估采用了资产基础法，评估基准日2024年6月30日，力菲克100%股权的净资产评估价值为4,540.54万元，对应51%股权的评估价值为2,315.68万元。

　　以上述评估值作为基础，经交易各方协商一致，确定本次力菲克51%股权的交易对价为2,170万元。

　　（四）其他说明

　　1、本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

　　2、截至本公告披露日，公司不存在为力菲克提供担保、财务资助及委托理财及其他占用公司资金的情况。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为力菲克提供财务资助情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：金陵华软科技股份有限公司

　　乙方（受让方）：富惠控股有限公司

　　目标公司：福建省力菲克药业有限公司

　　鉴于：

　　2015年5月29日，甲乙等五方共同签订《合作协议》（以下称“《合作协议》”），乙方及中海(香港)集团投资有限公司向甲方出售目标公司51%的股权。截至本协议签署日，甲方尚有800万元股权款（以下简称“股权收购尾款”）未支付给乙方。

　　（一） 出售与购买

　　根据本协议的条款并依照本协议约定的条件，转让方同意向受让方转让、受让方亦同意受让转让方合法持有的目标公司51%的股权及相应之所有权利和利益。

　　（二） 转让价款及支付

　　2.1各方同意，标的股权的股权转让价款为2,170万元，转让价款的作价依据：以2024年6月30日为基准日对目标公司进行审计和评估后，以评估值为依据，由双方协商确定。

　　2.2各方同意，转让价款应当按照以下期限分期支付：

　　第一期转让价款的支付：自本协议生效之日起15日内，受让方向转让方支付55%的转让价款，即1,193.5万元。经各方确认，第一期转让价款中扣减甲方应支付乙方的股权收购尾款400万元；

　　第二期转让价款的支付：2024年12月20日前，受让方向转让方支付45%的转让价款，即976.5万元。经各方确认，第二期转让价款中扣减甲方应支付乙方股权收购尾款400万元。

　　（三）交割及过渡期损益

　　3.1转让方应于收到受让方支付的第一期转让价款之日起10日内配合目标公司就本次股权转让向市场监督管理部门进行变更登记。本协议项下标的股权转让所涉工商变更登记完成登记日为双方股权交割日。自交割日起，受让方享有标的股权对应的目标公司股东权利并承担相应股东义务。

　　3.2各方确认，自与本次股权转让相对应的审计报告/评估报告确定的基准日起(不包括基准日当日)至股权交割日止(包括交割日当日)之期间为过渡期，股权转让过程中过渡期损益由乙方享有。

　　（四） 生效

　　本协议自各方加盖公章之日起成立，并于各方均根据其内部组织性文件的规定履行完毕批准本协议项下股权转让的所有内部决策程序之日起生效（若本协议签署前各方已履行相关内部决策程序的，本协议自各方加盖公章之日起成立并生效）。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。本次股权转让所得款项将用于补充公司营运资金。

　　六、本次转让的目的和对公司的影响

　　1、目的及影响

　　本次股权转让基于公司实际经营发展需要，有利于公司进一步梳理业务架构，整合资源，提升公司整体经营管理效率，符合公司发展长期发展战略。

　　本次交易完成后，公司将不再持有力菲克的股权，力菲克不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　2、存在的风险

　　本次股权转让事项尚未最终完成，存在不确定性风险。公司将根据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月三十日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技    公告编号：2024-045

　　金陵华软科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据相关法律法规及《金陵华软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议决定于2024年10月16日召开公司2024年第二次临时股东大会，本次股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会名称：2024年第二次临时股东大会

　　（二）召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

　　（三）会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　现场会议召开时间：2024年10月16日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间：2024年10月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2024年10月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年10月16日9:15至2024年10月16日15:00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2024年10月11日（星期五）

　　（七）出席对象：

　　1、截至2024年10月11日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　2、本公司董事、监事及高管人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　以上议案已经公司第六届董事会第二十四次会议、公司第六届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2024年9月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第二十四次会议决议的公告》《第六届监事会第二十次会议决议的公告》等有关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　以上议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可以书面信函、邮件或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样，并请通过电话方式与本公司进行确认。本公司不接受电话方式办理登记；

　　4、现场参会人员的食宿及交通费用自理。

　　（二）登记时间：

　　本次现场会议的登记时间为2024年10月14日（9:00一11:30、14:00一16:30）。

　　（三）登记地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：吕博、丁思遥

　　电话：0512－66571019       传真：0512－68098817

　　邮箱：stock@gcstgroup.com

　　联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　（二）出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　1、选举非独立董事

　　（如累积投票提案，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2、选举监事

　　（如累计投票提案，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年10月16日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月16日上午9：15至2024年10月16日下午15:00期间的任意时间。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　委托人名称：                       持股数量：

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（或单位）出席2024年10月16日召开的华软科技公司2024年第二次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

　　■

　　1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”下方方框内做出提案的投票指示；

　　2、如委托人未明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：                 委托人身份证号码：

　　（法人单位签章）            （或营业执照号码）

　　受托人（签名）：               受托人身份证号码：

　　年      月      日

　　注：1、授权委托书复印件有效；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、授权委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。