证券代码：000913        证券简称：钱江摩托         公告编号：2024-051

　　浙江钱江摩托股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知于2024年9月25日以电话、微信及电子邮件方式发出通知，并于2024年9月27  日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由徐志豪先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司对外投资的议案》

　　同意浙江钱江摩托股份有限公司出资975万美元(约合6900万人民币)，通过第一层路径公司:钱江摩托国际贸易有限公司(QJMOTOR International Trading Limited)和钱江摩托(印尼)有限公司(PT QJMOTOR Industry Indonesia)合资在印度尼西亚新设印尼钱江摩托制造有限公司并新建摩托车生产基地项目，以开展电动摩托车和内燃机摩托车的生产、销售和售后服务。其中，钱江摩托国际贸易有限公司(QJMOTOR International Trading Limited)占股80%，钱江摩托(印尼)有限公司(PT QJMOTOR Industry Indonesia)占股20%，投资合计 975 万美元(约合 6900万人民币)。全部投资资金为境内自有资金出资。

　　董事会授权本公司管理层全权处理本次投资的相关事宜。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第九届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江钱江摩托股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：000913         简称：钱江摩托            公告编号：2024-052

　　浙江钱江摩托股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次投资标的名称：“印尼钱江摩托制造有限公司”（具体以审批部门批准为准）。

　　2、本次投资金额：975万美元（约合人民币6900万元）。

　　3、相关风险提示：截至本公告披露之日，本次投资尚需履行国内境外投资备案或者审批手续，以及印度尼西亚当地投资许可和企业登记等审批手续批准，能否通过相关审批以及最终通过审批的时间存在一定的不确定性。项目存在因当地政策、法律、市场环境变化等不确定因素导致顺延、变更、中止或终止的风险。

　　本次对外投资设立的合资公司在实际经营过程中可能面临运营管理、内部控制、行业政策和市场变化等方面的风险因素，未来经营状况和收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“本公司”或“钱江摩托”）基于战略规划及未来经营发展的需要，拟建立海外制造基地，出资975万美元(约合6900万人民币)，通过第一层路径公司：钱江摩托国际贸易有限公司(QJMOTOR International Trading Limited)（以下简称“QJHK”）和钱江摩托(印尼)有限公司(PT QJMOTOR Industry Indonesia)(以下简称“QJIN”)合资在印度尼西亚新设印尼钱江摩托制造有限公司并新建摩托车生产基地项目，以开展电动摩托车和内燃机摩托车的生产、销售和售后服务。其中，钱江摩托国际贸易有限公司(QJMOTOR International Trading Limited)占股80%，钱江摩托(印尼)有限公司(PT QJMOTOR Industry Indonesia)占股20%，投资合计975万美元(约合6900万人民币)。全部投资资金为境内自有资金出资。

　　鉴于本次投资为本公司拓展东南亚市场的重要举措，对本公司有较为重要的影响，本公司第九届董事会第五次会议已于2024年9月27日审议通过本次投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资无需提交本公司股东大会审议。

　　本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体基本情况

　　1、QJHK

　　公司名称：QJMOTOR International Trading Limited

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资金：100万美元

　　注册地址：UNIT2,LG1,MIRRORTOWER,61MODYROAD, TSIMSHATSUI,KOWLOON,HONGKONG

　　董事：蒋祖能

　　经营范围：进出口贸易。

　　2、QJIN

　　公司名称：PT. QJMOTOR INDUSTRY INDONESIA

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资金：100万美元

　　注册地址：Jalan Lapangan Bola Nomor 16-A, Desa/Kelurahan Kebon Jeruk, Kec. Kebon Jeruk, Kota Adm. Jakarta Barat, Provinsi  DKI Jakarta

　　董事长：金俊晨

　　经营范围：摩托车及零配件销售，售后服务。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：印尼钱江摩托制造有限公司（以下简称“合资公司”）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：1500亿印尼盾（约合人民币6900万元）

　　3、注册地址：印度尼西亚雅加达

　　4、经营范围：电动摩托车和内燃机摩托车的生产、销售以及售后服务。

　　5、股权结构及出资方式：

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　　具体的公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等均以实际注册登记为准。

　　四、协议主要内容

　　本协议由本公司、QJHK和QJIN三方共同签署。本公司将投资资金转移给QJHK和QJIN，用于QJHK和QJIN按出资比例出资，QJHK和QJIN将根据协议的条款和条件成为合资公司的直接股东。

　　1、以有限责任公司形式设立合资公司

　　（1）合资公司拟议名称为“印尼钱江摩托制造有限公司”（具体以审批部门核准为准）。

　　（2）合资公司应注册于印度尼西亚雅加达，但股东有权通过股东决议共同决定在印尼或海外设立公司分支机构、代表处或代理处。

　　2、设立合资公司的先决条件

　　(1) QJHK和QJIN已获得设立公司所需的公司内部批准(包括董事会和/或股东批准)。

　　（2）已取得中华人民共和国政府机关有关对外直接投资核准/登记、对外投资项目核准/登记、资金境外转移核准/登记的有关核准/登记。

　　（3）各方已根据适用法律正式获得或完成成立公司的所有必要的预先批准、同意、许可或注册(如适用)。

　　3、合资公司的经营范围和经营期限

　　（1）合资公司的经营范围：电动摩托车和内燃机摩托车的生产、销售以及售后服务。

　　合资公司的业务（以及相关的关键业务领域）可能会根据股东的批准不时进行变更或修改，并将在合资公司的章程中予以体现。

　　（2）合资公司的经营期限：无固定期限。

　　4、资本与资金

　　（1）初始资本结构：在协议签署时，合资公司的授权资本为1500亿印尼盾，其中QJHK持股80%，QJIN持股20%。合资公司章程中授权资本的面值以印尼盾计。

　　（2）股东应根据规定的出资时间表支付各自已认购的股份。可以以印尼盾现金支付认购股份，也可以以与印尼盾等值的美元现金支付认购股份(其中汇率以认购当日印尼银行官网公布的汇率中间价计算)。

　　5、合资公司的组织机构

　　（1）董事会

　　董事会由五（5）名董事组成， QJHK提名四（4）名，其中包含董事会主席；QJIN提名一（1）名。

　　在董事会主席缺席的情况下，由QJHK提名的其他三名董事有权代表董事会和合资公司行事。

　　股东同意，董事会成员之间的职责分配应在年度股东大会和/或特别股东大会上决定。

　　（2）监事会

　　监事会负责监督合资公司的运营并向董事会提供建议。

　　监事会由三（3）名监事组成，QJHK提名两（2）名，其中包含监事会主席； QJIN提名一（1）名。

　　6、股权转让及优先购买权

　　（1）股权转让

　　股东可以转让其全部或部分股份，只要符合本协议和合资公司章程的条款和条件，并符合《印度尼西亚公司法》。

　　（2）优先购买权

　　转让方必须向其他股东发出书面通知(即“转让通知书”)。

　　另一股东将有权在收到转让通知后三十(30)个日历日内向转让方送达购买通知，要求转让方以转让通知中规定的相同价格和相同条款向其(或另一股东指定的一方)出售相关股份。

　　7、终止与清算

　　（1）如果合资公司成立后停止经营业务（以合资公司在连续180个以上的日历日里未进行任何活动为证据）；

　　（2）如果合资公司成立后一年内（自协议生效之日或各方同意的其他日期起算），政府机关未发出主要营业执照；或在设立后，由于政府的任何行为导致该公司或任何其他重要批准或许可证被吊销、拒绝或附条件；

　　（3）如果公司破产或资不抵债，或其资产将被指定接管人，或公司将为债权人利益而转让资产；

　　（4）如果任何有权的印尼当局禁止或停止公司的全部业务；

　　（5）如果不可抗力事件连续6个月存在。

　　如有上述情况出现，本协议可经各方共同协议终止，如果所有股东同时将其股份出售给第三方，或只有一名股东仍然是公司的唯一股东，则本协议将被视为股东之间的终止。

　　股东按照公司章程和适用的印度尼西亚法律中的清算程序尽快清算公司。

　　五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

　　1、本次新设合资公司，是为完善海外业务布局，进一步增强国际销售竞争力，利用当地的成本优势，降低出口关税成本及其他非关税贸易壁垒，提高产品在当地的竞争力，以获取东南亚市场的业务增长。

　　2、本次投资合资公司的资金来源于本公司自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害本公司及全体股东的合法权益的情形。不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　　3、本次投资尚需经国内相关部门备案/审批、印度尼西亚相关部门审批，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间存在一定的不确定性。项目存在因当地政策、法律、市场环境变化等不确定因素导致顺延、变更、中止或终止的风险。

　　本次投资设立的合资公司在实际经营过程中可能面临运营管理、内部控制、行业政策和市场变化等方面的风险因素，未来经营状况和收益存在不确定性。本公司将持续关注运营管理情况，加强内部风险管控，建立和完善业务运营管理、财务管理、安全生产管理等体系，以防范和化解应对各种风险，促进其健康发展。

　　六、其他相关说明

　　1、本协议签订前三个月内本公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高人员持股未发生变化；截至本公告披露日，本公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高人员拟在未来三个月内所持限售股份解除限售及股份减持计划的通知。

　　2、为确保本次对外投资项目高效、顺利地实施，本公司董事会授权本公司管理层全权处理本次投资的相关事宜。

　　3、备查文件

　　（1）浙江钱江摩托股份有限公司第九届董事会第五次会议决议

　　（2）投资协议

　　浙江钱江摩托股份有限公司董事会

　　2024年9月28日