■
2、被担保公司最近一年又一期的主要财务指标:
单位:人民币/万元
■
3、经核查,上述被担保人不属于失信被执行人。
三、董事会意见
董事会认为上述担保是为了满足子公司正常的生产经营需求,有利于拓展其融资渠道,促进子公司稳健发展。本次担保符合公司整体利益,不存在与法律、法规相违背的情况,不存在损害公司股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日,公司及控股子公司之间的过会担保金额(非实际担保金额)为人民币3,800,015.00万元(或等值外币),实际担保金额为人民币1,508,185.26万元,合同签署的担保金额为人民币2,222,325.00万元(或等值外币),系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保,以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产901,410.37万元的246.54%,其中逾期担保数量为0元。
截止公告日,公司及控股子公司为除公司合并报表范围内的公司提供担保的过会担保金额(非实际担保金额)为人民币487,989.96万元,实际担保金额为人民币94,946.40万元,合同签署的担保金额为人民币146,009.68万元,以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产901,410.37万元的16.20%。
公司将严格按照《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定,有效控制公司对外担保风险。
五、备查文件
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码:002183 证券简称:怡亚通 公告编号:2024-092
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司为全资子公司与关联公司发生业务往来提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
截至公告日,深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“怡亚通”或“公司”)及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%,本次担保对象联怡国际(香港)有限公司的资产负债率超过70%,请投资者充分关注担保风险。
一、关联交易及担保情况概述
1、关联交易及担保情况
因业务发展需要,公司为全资子公司联怡国际(香港)有限公司与关联公司电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司的购销业务提供总额不超过人民币5亿元(含)的担保,担保期限不超过二年,具体以合同约定为准。
2、董事会审议情况
公司已于2024年9月26日召开了第七届董事会第三十二次会议,会议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为全资子公司联怡国际(香港)有限公司与关联公司电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司业务往来提供担保的议案》,关联董事姚飞先生对本议案回避表决;上述关联交易事项尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、关联方、被担保方基本情况
(一)关联方基本情况
1、关联方基本信息
■
2、关联方近三年发展状况
电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司成立于2022年12月,注册资本为人民币231,800万元,实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会,主要经营范围包括电子元器件批发;电子元器件零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路销售;集成电路设计;光电子器件销售;电子产品销售;半导体分立器件销售;光伏设备及元器件销售等。目前,电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司正处于前期发展阶段,截止2024年06月30日,实现营业总收入305,958万元,净利润38万元,未来业务发展前景良好。
3、关联方最近一年又一期的财务状况如下:
■
4、与上市公司的关联关系
电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定,电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司为公司的关联法人。
5、履约能力分析
电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司经营及信用状况良好,具备充分的履约能力,不属于最高人民法院网站列示的失信被执行人。
(二)被担保方基本情况
1、被担保方基本信息
■
2、被担保方最近一年又一期的主要财务指标
■
三、关联交易协议的主要内容、定价政策及定价依据
(一)协议的主要内容
公司全资子公司联怡国际(香港)有限公司拟与关联公司电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司开展电子元器件购销业务,预计业务金额不超过人民币5亿元(含),具体以合同约定为准。
(二)定价政策及定价依据
公司全资子公司联怡国际(香港)有限公司拟与关联公司电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司发生日常关联交易,是在符合有关法律、法规、规范性文件规定的前提下,遵循公开、公平原则,以公允合理的市场价格协商确定交易价格,并根据公平、公正的原则签订相关合同。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、公司全资子公司联怡国际(香港)有限公司与电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的业务,是合理必要的。全资子公司联怡国际(香港)有限公司与电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行,遵照公平、公正的市场原则,与其他业务往来企业同等对待。
2、本次关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、上述交易对本公司的独立性没有影响,公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外,2024年1月1日至本次披露日,公司(包括合并报表范围内的子公司)与电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司及其关联方累计发生各类关联交易总金额为人民币19,985.60万元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日,公司及控股子公司之间的过会担保金额(非实际担保金额)为人民币3,800,015.00万元(或等值外币),实际担保金额为人民币1,508,185.26万元,合同签署的担保金额为人民币2,222,325.00万元(或等值外币),系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保,以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产901,410.37万元的246.54%,其中逾期担保数量为0元。
截止公告日,公司及控股子公司为除公司合并报表范围内的公司提供担保的过会担保金额(非实际担保金额)为人民币487,989.96万元,实际担保金额为人民币94,946.40万元,合同签署的担保金额为人民币146,009.68万元,以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产901,410.37万元的16.20%。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》的规定,有效控制公司对外担保风险。
八、监事会表决情况
2024年9月26日,公司召开第七届监事会第二十八次会议审议通过《关于公司为全资子公司联怡国际(香港)有限公司与关联公司电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司业务往来提供担保的议案》。
九、独立董事专门会议审议情况
2024年9月23日,公司召开第七届董事会2024年第六次独立董事专门会议审议通过《关于公司为全资子公司联怡国际(香港)有限公司与关联公司电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司业务往来提供担保的议案》,并形成以下审查意见:经核查,我们认为:本次公司全资子公司联怡国际(香港)有限公司与关联公司电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司的关联交易事项是公司必要的日常交易事项,定价依据符合公平、公允的原则,不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。作为公司的独立董事,我们同意将该事项提交至公司第七届董事会第三十二次会议审议,关联董事姚飞先生对本议案回避表决。
十、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议》;
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届监事会第二十八次会议决议》;
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会2024年第六次独立董事专门会议审查意见》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码:002183 证券简称:怡亚通 公告编号:2024-091
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于为子公司向关联公司申请授信额度提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
截至公告日,深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“怡亚通”或“公司”)及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%,本次担保对象深圳市商付通网络科技有限公司、深圳市卓优数据科技有限公司、深圳市怡家宜居供应链有限公司、深圳市怡通数科创新发展有限公司、深圳市怡亚通传媒有限公司、深圳市怡亚通医疗供应链管理有限公司的资产负债率超过70%,请投资者充分关注担保风险。
一、关联交易及担保情况概述
1、关联交易及担保情况
因业务发展需要,公司子公司深圳市怡亚通物流有限公司、深圳市商付通网络科技有限公司、深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司、深圳前海立信通供应链有限公司、深圳市卓优数据科技有限公司、深圳市怡家宜居供应链有限公司、深圳市怡通数科创新发展有限公司、深圳市怡亚通传媒有限公司、深圳市怡亚通医疗供应链管理有限公司、深圳市安新源贸易有限公司向关联公司深圳担保集团有限公司申请合计总额不超过人民币30,000万元(含)的综合授信额度【各子公司单笔额度不超过人民币3,000万元(含)】,授信期限为一年,并由公司为其提供连带责任保证担保,担保期限不超过三年,具体以合同约定为准。
2、董事会审议情况
公司已于2024年9月26日召开了第七届董事会第三十二次会议,会议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司十家子公司向关联公司深圳担保集团有限公司申请综合授信额度,并由公司为其提供担保的议案》,关联董事姚飞先生对本议案回避表决;上述关联交易事项尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、关联方、被担保方基本情况
(一)关联方基本情况
1、关联方基本信息
■
2、关联方近三年发展状况
深圳担保集团有限公司有限公司成立于2007年12月,注册资本为人民币1,398,788.86万元,实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会,主要经营范围包括从事与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务;从事保证担保业务,开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、投标担保(以上不含融资性担保业务);对担保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进行投资(营业执照另行申办);投资兴办实业(具体项目另行申报);科技服务信息咨询等。截止2024年06月30日,深圳担保集团有限公司实现营业总收入112,730.14万元,净利润58,823.11万元,未来业务发展前景良好。
3、关联方最近一年又一期的财务状况如下:
■
4、与上市公司的关联关系
深圳担保集团有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司;公司董事姚飞先生同时担任深圳担保集团有限公司董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定,深圳担保集团有限公司为公司的关联法人。
5、履约能力分析
深圳担保集团有限公司生产经营及信用状况良好,具备充分的履约能力,不属于最高人民法院网站列示的失信被执行人。
(二)被担保公司基本情况
1、被担保公司基本信息
■
■
2、被担保公司最近一年又一期的主要财务指标:
■
3、经核查,上述被担保公司不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容、定价政策及定价依据
(一)协议的主要内容
1、深圳市怡亚通物流有限公司与深圳担保集团有限公司授信协议
(1)授信金额:不超过3,000万元;
(2)授信期限:1年;
(3)资金用途:用于公司日常经营;
(4)授信利率:具体以签订的借款协议为准。
2、深圳市商付通网络科技有限公司与深圳担保集团有限公司授信协议
(1)授信金额:不超过3,000万元;
(2)授信期限:1年;
(3)资金用途:用于公司日常经营;
(4)授信利率:具体以签订的借款协议为准。
3、深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司与深圳担保集团有限公司授信协议
(1)授信金额:不超过3,000万元;
(2)授信期限:1年;
(3)资金用途:用于公司日常经营;
(4)授信利率:具体以签订的借款协议为准。
4、深圳前海立信通供应链有限公司与深圳担保集团有限公司授信协议
(1)授信金额:不超过3,000万元;
(2)授信期限:1年;
(3)资金用途:用于公司日常经营;
(4)授信利率:具体以签订的借款协议为准。
5、深圳市卓优数据科技有限公司与深圳担保集团有限公司授信协议
(1)授信金额:不超过3,000万元;
(2)授信期限:1年;
(3)资金用途:用于公司日常经营;
(4)授信利率:具体以签订的借款协议为准。
6、深圳市怡家宜居供应链有限公司与深圳担保集团有限公司授信协议
(1)授信金额:不超过3,000万元;
(2)授信期限:1年;
(3)资金用途:用于公司日常经营;
(4)授信利率:具体以签订的借款协议为准。
7、深圳市怡通数科创新发展有限公司与深圳担保集团有限公司授信协议
(1)授信金额:不超过3,000万元;
(2)授信期限:1年;
(3)资金用途:用于公司日常经营;
(4)授信利率:具体以签订的借款协议为准。
8、深圳市怡亚通传媒有限公司与深圳担保集团有限公司授信协议
(1)授信金额:不超过3,000万元;
(2)授信期限:1年;
(3)资金用途:用于公司日常经营;
(4)授信利率:具体以签订的借款协议为准。
9、深圳市怡亚通医疗供应链管理有限公司与深圳担保集团有限公司授信协议
(1)授信金额:不超过3,000万元;
(2)授信期限:1年;
(3)资金用途:用于公司日常经营;
(4)授信利率:具体以签订的借款协议为准。
10、深圳市安新源贸易有限公司与深圳担保集团有限公司授信协议
(1)授信金额:不超过3,000万元;
(2)授信期限:1年;
(3)资金用途:用于公司日常经营;
(4)授信利率:具体以签订的借款协议为准。
(二)定价政策及定价依据
本次公司十家子公司:深圳市怡亚通物流有限公司、深圳市商付通网络科技有限公司、深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司、深圳前海立信通供应链有限公司、深圳市卓优数据科技有限公司、深圳市怡家宜居供应链有限公司、深圳市怡通数科创新发展有限公司、深圳市怡亚通传媒有限公司、深圳市怡亚通医疗供应链管理有限公司、深圳市安新源贸易有限公司向关联公司申请授信额度,仅需公司提供连带责任担保,授信利率系双方自愿协商,关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则,符合市场价格,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。
五、对上市公司的影响
深圳市怡亚通物流有限公司、深圳市商付通网络科技有限公司、深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司、深圳前海立信通供应链有限公司、深圳市卓优数据科技有限公司、深圳市怡家宜居供应链有限公司、深圳市怡通数科创新发展有限公司、深圳市怡亚通传媒有限公司、深圳市怡亚通医疗供应链管理有限公司、深圳市安新源贸易有限公司是公司的子公司,本次向关联公司申请授信获取资金支持,有利于其拓宽融资渠道,加速开展业务、扩大公司经营规模,提高经营效率和盈利能力。为了支持上述子公司的发展,公司为其提供连带责任担保,以解决其自身经营发展的资金需求。上述十家子公司经营稳定、企业管理规范,具有良好的偿债能力,担保风险可控,不会对公司产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外,2024年1月1日至本次披露日,公司(包括合并报表范围内的子公司)与深圳担保集团有限公司及其关联方累计发生各类关联交易总金额为人民币19,985.60万元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日,公司及控股子公司之间的过会担保金额(非实际担保金额)为人民币3,800,015.00万元(或等值外币),实际担保金额为人民币1,508,185.26万元,合同签署的担保金额为人民币2,222,325.00万元(或等值外币),系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保,以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产901,410.37万元的246.54%,其中逾期担保数量为0元。
截止公告日,公司及控股子公司为除公司合并报表范围内的公司提供担保的过会担保金额(非实际担保金额)为人民币487,989.96万元,实际担保金额为人民币94,946.40万元,合同签署的担保金额为人民币146,009.68万元,以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产901,410.37万元的16.20%。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》的规定,有效控制公司对外担保风险。
八、监事会表决情况
2024年9月26日,公司召开第七届监事会第二十八次会议审议通过《关于公司十家子公司向关联公司深圳担保集团有限公司申请综合授信额度,并由公司为其提供担保的议案》。
九、独立董事专门会议审议情况
2024年9月18日,公司召开第七届董事会2024年第五次独立董事专门会议审议通过《关于公司十家子公司向关联公司深圳担保集团有限公司申请综合授信额度,并由公司为其提供担保的议案》,并形成以下审查意见:经核查,我们认为:此项关联交易事项是根据公司十家子公司深圳市怡亚通物流有限公司、深圳市商付通网络科技有限公司、深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司、深圳前海立信通供应链有限公司、深圳市卓优数据科技有限公司、深圳市怡家宜居供应链有限公司、深圳市怡通数科创新发展有限公司、深圳市怡亚通传媒有限公司、深圳市怡亚通医疗供应链管理有限公司、深圳市安新源贸易有限公司经营的实际需要所开展的,有利于促进公司业务的增长;此项关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形,未影响公司的独立性。基于上述情况,我们同意将上述关联事项提交至公司第七届董事会第三十二次会议审议,关联董事姚飞先生应对本关联交易事项回避表决。
十、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议》;
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届监事会第二十八次会议决议》;
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会2024年第五次独立董事专门会议审查意见》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码:002183 证券简称:怡亚通 公告编号:2024-093
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于暂时调整部分募投项目闲置场地用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“公司”或“怡亚通”)于2024年9月26日分别召开第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目闲置场地用途的议案》,同意2021年非公开发行股票募集资金投资项目“山东怡亚通供应链产业园项目”及“宜宾供应链整合中心项目”部分闲置的场地暂时对外出租。现将有关情况公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]932号)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股(A股)474,311,272股,每股面值1.00元,每股发行价人民币4.69元。截至2021年7月9日止,本公司共募集资金2,224,519,865.68元,扣除发行费用25,151,461.56元,实际募集资金净额2,199,368,404.12元。至2021年7月9日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华验字[2021]000489号”验资报告验证确认。
募集资金到账后,公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2024年6月30日,公司募集资金投资项目使用情况如下:
单位:万元
■
三、关于暂时调整部分募投项目闲置场地用途的情况
因募集资金投资项目可行性研究时间较早,近年来由于宏观经济形势发生较大变化,叠加经济增速整体放缓,市场需求收缩,消费预期减弱等多重因素影响,公司部分募投项目业绩短时间内不能完全释放,预计2021年非公开发行股票募集资金投资项目“山东怡亚通供应链产业园项目”及“宜宾供应链整合中心项目”部分场地出现一定的暂时性闲置。为提高募投项目场地的使用效率,满足公司的经营需求,公司拟将上述两个募集项目部分闲置的场地暂时对外出租。
四、暂时调整部分募投项目闲置场地用途对公司的影响
公司在满足现有业务生产需求的情况下将闲置场地暂时对外出租,能够提高单位场地的使用效率,不会对公司生产经营产生影响。同时将为公司带来一定的收益,对公司的经济效益不会产生负面影响。
五、相关审议程序及意见
(一)董事会审议情况
公司于2024年9月26日召开第七届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目闲置场地用途的议案》,同意将2021年非公开发行股票募集资金投资项目“山东怡亚通供应链产业园项目”及“宜宾供应链整合中心项目”部分闲置的场地暂时对外出租。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
公司于2024年9月26日召开第七届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目闲置场地用途的议案》,监事会认为:公司在不影响正常生产经营的情况下将部分闲置场地对外出租,可以提高公司生产场地使用效率,对公司不会产生负面影响,符合公司和全体股东的利益,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。公司监事会一致同意公司本次暂时调整部分募投项目闲置场地用途事项。
(三)保荐机构核查意见
公司本次暂时调整部分募投项目闲置场地用途事项已经公司董事会、监事会审议通过,尚需通过股东大会审议,公司履行了必要的决策程序。本次暂时调整部分募投项目闲置场地用途事项是基于公司募投项目实际开展需要作出的调整,符合相关的法律法规及交易所规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上,保荐机构对暂时调整部分募投项目闲置场地用途事项无异议。
六、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议》;
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届监事会第二十八次会议决议》;
3、《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司暂时调整部分募投项目闲置场地用途的核查意见》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
董事会
2024年9月27日