证券代码：600329    证券简称：达仁堂    公告编号：2024-034号

　　津药达仁堂集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年11月22日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年11月22日   14点 00分

　　召开地点：中国天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月22日

　　至2024年11月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司2024年第六次董事会审议通过，相关公告于2024年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：天津市医药集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2024年10月29日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。

　　2、凡拟参加会议的无限售流通股个人股东，需于2024年11月21日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的个人股东受托人，需于2024年11月21日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

　　3、凡拟参加会议的无限售流通股法人股东，需于2024年11月21日12:00前凭营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证、联系电话进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的法人股东受托人，需于2024年11月21日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

　　六、其他事项

　　1．会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。

　　2．联系地址：天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦

　　联系部门：证券与投资部

　　联系电话：022-27020892

　　邮    箱：drt600329@163.com

　　特此公告。

　　津药达仁堂集团股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　津药达仁堂集团股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月22日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：     年    月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600329         证券简称：达仁堂        编号：临2024-032号

　　津药达仁堂集团股份有限公司关于转让参股公司部分股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司与控股股东天津市医药集团有限公司拟分别向赫力昂（中国）有限公司转让所持有的中美天津史克制药有限公司13%股权、20%股权，交易价格分别为1,758,755,555.56元人民币、2,705,777,777.78元人民币。经初步测算，该项交易预计为公司产生投资收益约17亿元人民币。

　　●  本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该议案的表决。

　　●  本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　●  过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，累计交易金额1,843.32万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.28%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权，摘牌价为8,782.386万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.33%；公司与天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型建设工程施工合同》，合同价款合计676.43万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%；公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》，合同价款不超过670万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%；公司向天津医药集团财务有限公司增资1.5亿，占公司最近一期经审计归母净资产的2.27%；公司对津药太平医药有限公司增资49,361.77万元，占公司最近一期经审计归母净资产的7.48%。

　　●  本次交易尚需交易各方办理经营者集中反垄断审查并根据股权交易过户的规定，完成款项交割及办理权属过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属参股公司中美天津史克制药有限公司（以下简称“天津史克”）是一家中外合资有限责任公司，其股东构成为公司持有其25%股份、Haleon UK Services Limited（以下简称“赫力昂（英国）”）持有其55%股份、天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）持有其20%股份。现赫力昂（中国）有限公司（以下简称“赫力昂（中国）”）积极寻求收购公司所持有的天津史克13%股权，且其报价相较于资产评估价值有35%溢价。基于该交易有利于增加公司现金流入，且符合公司聚焦主业的发展思路，公司拟同意向赫力昂（中国）转让天津史克13%股权，交易价格为1,758,755,555.56元人民币。本次转让完成后，公司尚持有天津史克12%股权。

　　2024年9月26日，公司召开2024年第六次董事会，会议审议通过了“公司向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克制药有限公司13%股权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案”。

　　同时，在本次《股权转让协议》中，公司控股股东医药集团向赫力昂（中国）转让所持有天津史克20%股权，交易价格为2,705,777,777.78元人民币。

　　由于同为本次《股权转让协议》转让方的医药集团是公司控股股东，且原《中美天津史克制药有限公司合同》有关中方购回外方注册资本的安排基于本次交易发生变更，本次交易构成关联交易。

　　医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯需回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　1、关联人关系介绍

　　天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司42.994%股权。因此，公司与医药集团形成关联关系。

　　2、关联人基本情况

　　公司名称：天津市医药集团有限公司

　　住所：河西区友谊北路29号

　　统一社会信用代码：91120000103069684N

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：张铭芮

　　成立日期：1996年6月27日

　　注册资本：549,295万元人民币

　　经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　三、交易对方的基本情况

　　公司名称：赫力昂（中国）有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道1号506室

　　统一社会信用代码：91310000336427729B

　　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　法定代表人：顾海英

　　成立日期：2015年8月11日

　　注册资本：27,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；采购代理服务；新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；企业总部管理；供应链管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；食品互联网销售；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　四、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：中美天津史克制药有限公司

　　2、注册地址：天津市东丽区程林庄工业区

　　3、统一社会信用代码：9112011060055017XM

　　4、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　5、法定代表人：陈津竹

　　6、成立日期：1984年9月23日

　　7、注册资本：2,994万美元

　　8、经营范围：许可项目：药品生产(除中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产)；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；第二类医疗器械生产；药品互联网信息服务(除电信公司业务)；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；消毒剂生产(不含危险化学品)；第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；食品进出口；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)；市场营销策划；健康咨询服务(不含诊疗服务)；医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)

　　（二）股权关系

　　本次股权转让前，天津史克的股权结构如下：

　　■

　　本次股权转让后，天津史克的股权结构如下：

　　■

　　（三）主要财务数据

　　公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对天津史克进行审计，并以2024年5月31日为基准日，出具《中美天津史克制药有限公司2023年1月-2024年5月财务报表审计报告》（CAC津专字[2024]0038号）。以2024年5月31日为审计基准日，天津史克审计情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　权属情况说明：天津史克13%股权不存在抵押、质押及限制转让情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　五、交易标的评估、定价情况

　　（一）资产评估情况

　　公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对天津史克进行资产评估，并以2024年5月31日为基准日，出具《资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6386号）。天津史克评估情况如下：

　　1、评估目的：津药达仁堂集团股份有限公司拟转让其持有的中美天津史克制药有限公司股权，为此需要对评估基准日中美天津史克制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

　　2、评估对象：中美天津史克制药有限公司的股东全部权益价值。

　　3、评估范围：中美天津史克制药有限公司的全部资产和负债(含表外资产)。

　　4、评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产(固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产)，总资产账面价值为273,766.69万元；负债为流动负债，总负债账面价值为172,834.92万元；净资产账面价值为100,931.77万元。

　　5、评估基准日：2024年5月31日

　　6、价值类型：市场价值

　　7、评估方法：收益法和市场法

　　8、评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：

　　中美天津史克制药有限公司评估基准日总资产账面价值为273,766.69万元；总负债账面价值为172,834.92万元；净资产账面价值为100,931.77万元，股东全部权益评估价值为999,636.37万元，增值额为898,704.60万元，增值率为890.41%。

　　（二）交易价格的确定与合理性分析

　　公司就本项目开展了尽职调查、价值评估等工作，经交易双方协商一致，本次交易价格参考行业市场水平，并在资产评估值的基础上有所溢价，本次交易价格确定为1,758,755,555.56元人民币。本次交易价格符合当前市场水平，相较于资产评估价值有35%溢价。

　　六、《股权转让协议》的主要内容

　　签署各方：

　　A、津药达仁堂集团股份有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，注册地址位于天津市南开区白堤路17号（“达仁堂”）；

　　B、天津市医药集团有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于天津市河西区友谊北路29号（“津药集团”，与达仁堂统称“转让方”，合称“各转让方”）；及

　　C、赫力昂（中国）有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道1号506室（“受让方”）。

　　1、定义和释义

　　1.1 “达仁堂股权”：指达仁堂持有的目标公司13%的股权（对应的目标公司注册资本为389.22万美元）。

　　1.2 “目标公司”：指中美天津史克制药有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为2,994万美元且均已实缴，注册地址位于天津市东丽区程林庄工业区。

　　1.3 “锁箱日”：指2024年6月30日。

　　1.4 “经重述合资合同”：指达仁堂、受让方和赫力昂英国根据本协议在交割时签订的关于目标公司的经修订和重述的合资经营合同。

　　2、标的股权转让

　　2.1 达仁堂同意按照人民币1,758,755,555.56元（壹拾柒亿伍仟捌佰柒拾伍万伍仟伍佰伍拾伍元伍角陆分）的对价（“达仁堂股权转让款”），并按照本协议约定的其他条款和条件，向受让方出售达仁堂股权，出售的达仁堂股权不附带任何权利负担，但包含该等达仁堂股权附带的所有权利（包括获得自锁箱日起达仁堂股权对应的股息的权利）。受让方同意以达仁堂股权转让款作为对价，并根据本协议约定的其他条款和条件，向达仁堂购买达仁堂股权。

　　2.2 津药集团同意按照人民币2,705,777,777.78元（贰拾柒亿零伍佰柒拾柒万柒仟柒佰柒拾柒元柒角捌分）的对价（“津药集团股权转让款”），并按照本协议约定的其他条款和条件，向受让方出售津药集团股权，出售的津药集团股权不附带任何权利负担，但包含该等津药集团股权附带的所有权利（包括获得自锁箱日起津药集团股权对应的股息的权利）。受让方同意以津药集团股权转让款为对价，并根据本协议约定的其他条款和条件，向津药集团购买津药集团股权。

　　2.3 各方同意，在交割发生的前提下，自锁箱日起产生的任何标的股权的股息或其他分配（无论是现金还是实物形式）不得向任何转让方宣布、支付或派发。

　　2.4 除非全部标的股权的转让根据本协议同时完成，否则受让方无义务完成任何标的股权的转让。

　　3、先决条件

　　3.1 标的股权转让的交割（“交割”）以所有下列条件（统称“先决条件”）的满足为前提：

　　(1)本交易向市监局办理的经营者集中反垄断审查已经获得无条件批准（“监管条件”）；

　　(2)达仁堂的股东大会审议批准了(i) 按照本协议的条款和条件将达仁堂股权向受让方转让之事宜，以及(ii) 经重述合资合同和经修订的目标公司章程；

　　(3)津药集团的董事会审议批准了按照本协议的条款和条件将津药集团股权向受让方转让之事宜；及

　　(4)受让方的股东审议批准了按照本协议的条款和条件由受让方购买标的股权之事宜。

　　3.2 如果市监局对本交易的经营者集中反垄断审查作出附条件批准，各方同意进行诚信协商并评估该等条件对本交易、各方或目标公司的影响，以妥善处理该等条件及其影响。若各方达成一致继续进行本交易，可视为满足3.1(1)条约定的先决条件。

　　3.3 如达仁堂股东大会未批准第3.1条第(2)项的相关事宜，达仁堂不应被视为违反第3.1条第(2)项，从而承担任何违约责任。

　　4、交割

　　4.1 交割应于最后一项先决条件达成之日后第十(10)个工作日（或各方同意的其他地点和/或其他日期）（“交割日”）在目标公司的办公室发生。

　　4.2 在交割日

　　(1)达仁堂和津药集团均应向受让方交付经该方正式签署的目标公司股东决议，其中批准(i)本交易（如适用），(ii)经修订的目标公司章程和(iii)根据经修订的目标公司章程进行的目标公司董事和监事的更换；

　　(2)受让方应促成赫力昂英国向达仁堂和津药集团交付经赫力昂英国正式签署的目标公司股东决议，其中批准：(i)本交易（如适用），(ii)经修订的目标公司章程和(iii)根据经修订的目标公司章程进行的目标公司董事和监事的更换；

　　(3)达仁堂应向受让方交付，并且受让方应向达仁堂交付，并促成赫力昂英国向达仁堂交付，其（或就赫力昂英国而言，由赫力昂英国）正式签署的经重述合资合同和经修订的目标公司章程；及

　　(4)各方应促使目标公司在交割发生时将受让方登记至标的公司股东名册，体现受让方自交割发生时成为目标股权的所有人。

　　4.3 在交割日，在每一方已经完成根据第4.2条须在交割日交付的所有文件的审阅的前提下，受让方应向达仁堂支付达仁堂股权转让款以及向津药集团支付津药集团股权转让款，并且该等股权转让款均应一次性全额付至相关转让方指定的银行账户。

　　4.4 根据第4.2条须在交割日交付的所有文件应由交付方的外部律师根据交付方的指令持有，直至交割根据第4.5条发生之时为止。根据第4.2条须由目标公司在交割日交付的文件应由各转让方的外部律师根据各转让方的指令持有，直至交割根据第4.5条发生之时为止。

　　4.5 受限于第7.4条的规定，在根据第4.2条须在交割日交付的所有文件被交付并且每名转让方收到股权转让款的同时，根据第4.2条交付的文件应当不再根据交付方的指令持有并自动释放，并且交割发生（“交割发生”）。根据第4.2条需在交割日交割的所有文件，在且仅在交割发生时生效。

　　5、变更登记

　　5.1 在交割发生后3个工作日内，各方应及时采取，且每名转让方应促成该转让方提名的在任董事，受让方应促使赫力昂英国以及受让方和赫力昂英国提名的在任董事及时采取，任何及所有必要行动（包括签署和交付所有其他文件），提交与本交易有关的市监局变更登记手续。

　　5.2 各方进一步同意，在经修订的目标公司章程在交割发生时生效后，目标公司的治理架构应按照经修订的目标公司章程规定执行。

　　6、陈述、保证与承诺

　　6.1 每一方在签署日和交割日特此向其他各方陈述、保证与承诺：

　　(1)其按照成立地的法律正式组织、有效存续并拥有良好声誉，且具有充分的权力和授权以签署本协议和经修订的目标公司章程以及履行本协议和经修订的目标公司章程的约定；

　　(2)本协议经该方正式签署后，及经修订的目标公司章程根据本协议第4.5条生效后，将构成对其合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行；

　　(3)其签署、交付和履行本协议和经修订的目标公司章程不会与其作为一方或对其具有约束力的任何口头或书面协议、文书或谅解冲突，亦不违反对该方有管辖权的任何法院、政府机构或行政部门或其他机构的任何法律或规定；

　　(4)其已经遵守并且将持续遵守其在目标公司的持股（无论是当前、过去或未来持股）（包括但不限于该等股权的购买或处置以及由该等股权产生的任何性质的收益）涉及的所有适用的中国以及任何其他相关法域的税务申报、信息和付款义务；及

　　(5)(i)其在其设立地拥有税务居民身份；及(ii)除其设立地外，其未在任何其他司法管辖区获得税务居民待遇。

　　6.2 达仁堂在签署日和交割日特此向受让方陈述、保证与承诺：

　　(1)其是达仁堂股权的所有权人，拥有按照本协议的条款和条件向受让方转让达仁堂股权的所有权的充分权利。在交割发生时，受让方将成为达仁堂股权的所有权人，其所有权不附带任何权利负担；

　　(2)达仁堂股权不附带任何权利负担；以及

　　(3)达仁堂股权对应的目标公司注册资本已全额实缴。

　　6.3 受让方向每名转让方的陈述、保证与承诺：

　　(1)关于受让方或其代表、关联方、目标公司依据受让方或其关联方或目标公司（以适用者为准）持有的文件和资料，为配合尽职调查、协商、签署及履行本协议而向各转让方提供的信息和数据，不存在主观故意或重大过失的(i)隐瞒、(ii)遗漏、(iii)虚假记载或(iv)误导性陈述。

　　(2)其将按照本协议约定：

　　a)向津药集团及时、足额支付津药集团股权转让款；及

　　b)向达仁堂及时、足额支付达仁堂股权转让款。

　　6.4 受让方向每名转让方承诺：

　　(1)受让方将在不迟于签署日后五(5)个工作日，根据适用中国法律的规定就本交易向市监局提交经营者集中反垄断审查申请；以及

　　(2)对于目标公司董事会宣派的、每名转让方截至签署日为止持有的目标公司股权从2023年10月1日至锁箱日为止对应的可分配利润，受让方将促使目标公司在不迟于签署日后20个工作日内向该转让方分配和支付该等可分配利润。

　　7、违约责任

　　7.1 受让方如逾期未向任一转让方足额支付股权转让款，则每逾期一日，受让方应向未足额收到股权转让款的转让方支付逾期未付款项的万分之五作为滞纳金，直至(i)交割发生或(ii)本协议终止（以先发生者为准）为止。

　　7.2 如果本协议根据本协议被单方面终止，违约方应向守约方支付违约方与守约方根据本协议拟议标的股权所适用的相关股权转让款的20%作为违约金。

　　各方进一步同意，如任一转让方违反本协议第6.1条第(4)项、第(5)项下的陈述、保证与承诺，转让方无需承担本第7.2条约定的违约金责任。

　　7.3 如果任何一方违反本协议的任何约定，违约的一方应向守约方就该违约造成的所有直接损失或损害（包括但不限于任何税款、罚款或罚息以及法律、财务等中介机构的全部费用等）予以赔偿，以使得守约方免受任何损失。

　　7.4 任何一方未能行使或延迟行使与本协议相关的任何权利、权力或救济（“合法权益”）不应构成对该合法权益的放弃，对任何合法权益的行使或部分行使不应妨碍任何再次行使或进一步行使该合法权益，或行使任何其他合法权益。本协议约定的合法权益系为累加权利，并不排除任何其他法定或约定权利。

　　7.5 受让方或达仁堂（以适用者为准）根据本第7条对另一方承担的责任金额最高不超过达仁堂股权转让款。

　　7.6 受让方或津药集团（以适用者为准）根据本第7条对另一方承担的责任金额最高不超过津药集团股权转让款。

　　7.7 如果津药集团或达仁堂有任一方或两方须根据本协议的相关约定承担违约责任，则该等违约方应当各自且分别的向受让方(在本第7条此情形下被视为非违约方)承担违约责任(包括本协议7.2条下的违约金)。津药集团及达仁堂不就本协议项下任何违约承担连带责任。

　　8、适用法律和争议解决

　　8.1 本协议受中国法律管辖并应根据中国法律进行解释。

　　8.2 因本协议产生的或与之相关的纠纷，包括与本协议的存在、有效性、终止、修改或者履行有关的任何纠纷（“纠纷”），各方的代表应尝试根据公平交易和善意原则解决该纠纷。经一方提出请求，其他各方的一个高层管理代表将参加协商。各方均有权在任何时候通过向其他各方发送书面通知的方式终止协商。

　　8.3 对于所有根据本协议第8.2条处理但仍未能解决的纠纷，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁通知提交时有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》通过仲裁最终解决。仲裁庭应由三名仲裁员组成。转让方（共同行事）有权指定一名仲裁员，且受让方有权指定一名仲裁员。第三名仲裁员应担任仲裁庭主席，由各方指定的两名仲裁员在最后一名仲裁员获得指定后14日内指定。仲裁地应为北京。仲裁程序应使用中文及英文。

　　8.4 当发生任何纠纷以及在纠纷处于仲裁过程中时，除纠纷事项外，各方应继续履行其各自在本协议项下的义务并有权行使本协议项下的权利。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易充分体现了公司投资于合资企业的价值，交易价格符合市场水平且相比于资产评估价值有35%的溢价。本次交易可为公司股东带来可观的财务收益，经公司初步测算，以本次交易股权转让收入约17.59亿元，减去投资成本后，预计影响当期投资收益约17亿元，预计增加交易发生会计年度所得税后净利润约14.4亿元。本次交易符合公司聚焦主业的发展思路，有利于增加公司现金流入，交易获得的资金可用于公司业务扩张，包括但不限于有战略意义标的并购项目、研发项目、新品开发与市场拓展项目、营运资金及一般公司用途等等。本次交易对公司正常经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年9月26日，公司召开2024年第六次董事会，会议审议通过了“公司向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克制药有限公司13%股权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案”。关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此项议案。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

　　（二）独立董事专门会议情况

　　公司于2024年9月26日召开2024年第四次独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司3名独立董事，就“公司向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克制药有限公司13%股权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案”进行了事前核查并发表独立意见：

　　1、由于医药集团是公司控股股东，且同为本次《股权转让协议》的转让方，本次交易构成关联交易。鉴于此，相关关联董事回避表决本项议案。

　　2、公司拟向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克制药有限公司13%股权并签订《股权转让协议》的事项，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

　　3、本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

　　4、我们同意将该事项提交公司2024第六次董事会审议。

　　九、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

　　过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，累计交易金额1,843.32万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.28%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权，摘牌价为8,782.386万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.33%；公司与天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型建设工程施工合同》，合同价款合计676.43万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%；公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》，合同价款不超过670万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%；公司向天津医药集团财务有限公司增资1.5亿，占公司最近一期经审计归母净资产的2.27%；公司对津药太平医药有限公司增资49,361.77万元，占公司最近一期经审计归母净资产的7.48%。

　　公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

　　十、备查文件

　　1、津药达仁堂集团股份有限公司2024年第六次董事会决议

　　2、2024年第四次独立董事专门会议决议

　　3、中美天津史克制药有限公司的审计报告

　　4、中美天津史克制药有限公司的评估报告

　　特此公告。

　　津药达仁堂集团股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：600329         证券简称：达仁堂        编号：临2024-031号

　　津药达仁堂集团股份有限公司

　　2024年第六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　津药达仁堂集团股份有限公司于2024年9月14日发出会议通知，并于2024年9月26日以现场结合通讯方式召开了2024年第六次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了公司向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克制药有限公司13%股权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案。（详见临时公告2024-032号）

　　本次公司拟转让所持有中美天津史克制药有限公司13%股权，转让价格1,758,755,555.56元人民币，转让完成后，公司仍持有其12%股权。本次《股权转让协议》中，公司控股股东天津市医药集团有限公司拟转让所持有中美天津史克制药有限公司20%股权，转让完成后，天津市医药集团有限公司不再持有其股权。

　　本议案已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过。

　　公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事，回避表决此议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了公司与Haleon UK Services Limited、赫力昂（中国）有限公司签订《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》及《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》的议案。（详见临时公告2024-033号）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提请召开2024年第二次临时股东大会。（详见临时公告2024-034号）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　上述第一至二项议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　津药达仁堂集团股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：600329         证券简称：达仁堂        编号：临2024-033号

　　津药达仁堂集团股份有限公司

　　关于公司与参股公司各方股东签订经修订和重述的《合资经营合同》、《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本公司作为中美天津史克制药有限公司的股东方之一，拟与其各方股东共同签订经修订和重述的中美天津史克制药有限公司《合资经营合同》与《公司章程》。

　　●  本次交易未构成重大资产重组，本次交易未构成关联交易。

　　●  本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）是中美天津史克制药有限公司（以下简称“天津史克”）参股股东之一，公司原持有天津史克25%股权。2024年9月26日，公司召开2024年第六次董事会，会议审议通过了“公司向赫力昂（中国）有限公司转让所持有的中美天津史克制药有限公司13%股权暨签订《股权转让协议》的议案”。同时，在本次《股权转让协议》中，公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）向赫力昂（中国）转让所持有天津史克20%股权。该项股权转让交易完成后，公司持有天津史克的股权比例将变更为12%。天津史克的股东结构变更为Haleon UK Services Limited持股55%、赫力昂（中国）有限公司持股33%、公司持股12%。

　　鉴于天津史克的股东结构发生变化，其新的三方股东将共同签订《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》（以下简称“《合资合同》”）及《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

　　《合资合同》中未列明公司对天津史克其他股东所持股份的回购权利，即涉及《上海证券交易所股票上市规则》中放弃权利的情形，因此，公司对该事项履行相应审批程序。

　　2024年9月26日，公司召开2024年第六次董事会，会议审议通过了“公司与Haleon UK Services Limited、赫力昂（中国）有限公司签订《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》及《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》的议案”。公司现有9名董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

　　本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，

　　本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）Haleon UK Services Limited

　　1、公司名称：Haleon UK Services Limited

　　2、注册地址：Building 5, First Floor, The Heights, Weybridge, Surrey, England, KT13 0NY

　　3、统一社会信用代码：不适用

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、法定代表人：不适用

　　6、成立日期：2014年9月26日

　　7、注册资本：不适用

　　8、经营范围：Haleon UK Services Limited是Haleon plc旗下的一家投资控股公司及业务服务提供商。

　　（二）赫力昂（中国）有限公司

　　1、公司名称：赫力昂（中国）有限公司

　　2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道1号506室

　　3、统一社会信用代码：91310000336427729B

　　4、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　5、法定代表人：顾海英

　　6、成立日期：2015年8月11日

　　7、注册资本：27,000万元人民币

　　8、经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；采购代理服务；新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；企业总部管理；供应链管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；食品互联网销售；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：中美天津史克制药有限公司

　　2、注册地址：天津市东丽区程林庄工业区

　　3、统一社会信用代码：9112011060055017XM

　　4、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　5、法定代表人：陈津竹

　　6、成立日期：1984年9月23日

　　7、注册资本：2,994万美元

　　8、经营范围：许可项目：药品生产(除中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产)；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；第二类医疗器械生产；药品互联网信息服务(除电信公司业务)；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；消毒剂生产(不含危险化学品)；第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；食品进出口；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)；市场营销策划；健康咨询服务(不含诊疗服务)；医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)

　　（二）股权关系

　　公司与医药集团向赫力昂（中国）有限公司转让天津史克股权完成后，天津史克的股权结构如下：

　　■

　　（三）主要财务数据

　　公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对天津史克进行审计，并以2024年5月31日为基准日，出具《中美天津史克制药有限公司2023年1月-2024年5月财务报表审计报告》（CAC津专字[2024]0038号）。以2024年5月31日为审计基准日，天津史克审计情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　四、《合资合同》的主要内容

　　本经修订和重述的合资经营合同( “本合同”)由 (a) Haleon UK Services Limited (“赫力昂英国”)，(b) 赫力昂（中国）有限公司（“赫力昂中国”，与赫力昂英国合称“赫力昂”），和 (c) 津药达仁堂集团股份有限公司（“达仁堂”）（单独称“一方”，合称“各方”）根据《中华人民共和国外商投资法》（“《外商投资法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国外商投资法实施条例》（“《外商投资法实施条例》”）以及中华人民共和国其他适用的法律和法规于签署日在中国签订。

　　1、前言

　　中美天津史克制药有限公司（“合资公司”）是根据赫力昂、达仁堂和天津医药集团有限公司（“津药集团”）各自的前身于1984年4月7日签订的合资经营合同，于1984年9月23日成立。

　　各方特此同意本着平等互利的原则，并且按照下文规定的条款和条件以及适用的法律和法规就在中华人民共和国天津市设立的合资公司（作为一家中外合资经营企业）的运营，对合资合同进行修订和重述。

　　2、各方陈述、保证与承诺

　　2.1每一方于生效日特此向其他各方陈述并保证：

　　(i) 该方是根据其成立地或注册地法律正式组建的法人，其存在既有效又合法；

　　(ii) 该方的法定代表人或授权代表经正式和全面地委托和授权，代表该方签订、签署本合同、《章程》以及本合同中所述且其为一方的任何协议和文件，并使之生效；

　　(iii) 该方签署、交付和履行本合同、《章程》以及本合同所述任何其他协议和文件，均不会违反该方的任何组织文件、该方任何其他协议和义务、对该方有约束力的任何判决或裁决、该方在其中组建或注册的辖区的任何现行有效并可能适用于本合同所述交易的任何方面的法律、法规或法令；

　　(iv) 该方拥有签署本合同的一切必要权力、授权和批准，并在生效日将拥有正当履行其在本合同项下各项义务的一切必要权利、授权和批准；

　　(v) 于生效日起，本合同的条款构成该方合法的、有约束力的义务，可以根据其条款对该方强制执行；

　　(vi) 对该方或其关联方既没有正在进行的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，会在任何方面影响该方签署或履行本合同的能力，或尽该方所知，亦无上述威胁，会在任何方面影响该方签署或履行本合同的能力；

　　(vii) 该方已经遵守并且将持续遵守该方在合资公司的持股（无论是当前、过去或未来持股）（包括但不限于该等股权的购买或处置以及由该等股权产生的任何性质的收益）涉及的所有适用的中国以及任何其他相关法域的税务申报、信息和付款义务；及

　　(viii) (a) 该方在其设立地拥有税务居民身份；及(b)除其设立地外，该方未在任何其他司法管辖区获得税务居民待遇。

　　2.2 每一方向其他各方承诺，在合资期限内：

　　(i) 该方将在适用法律允许的最大范围内，诚信行使其作为合资公司股东享有的所有权力和权利，以使本合同条款得到完全履行；

　　(ii) 该方将表决赞成为使本合同的条款完全履行而必须对合资公司组织文件（包括章程）作出的任何修改；及