证券代码：002154      证券简称：报喜鸟    公告编号：2024-051

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，本公司将截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据本公司2021年第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3477号《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》同意注册。公司实际已向特定对象发行人民币普通股股票241,721,855股，发行价格3.02元/股，募集资金总额为730,000,002.10元，扣除承销商保荐及承销费（不含增值税）人民币4,000,000.00元，减除审计及验资费、律师费和发行手续费用等（不含增值税）人民币2,221,860.27元，募集资金净额为人民币723,778,141.83元。募集资金总额扣除部分承销商保荐及承销费3,000,000.00元后，剩余募集资金727,000,002.10元已于2021年12月24日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11111号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存管理。

　　(二) 募集资金使用情况及当前余额

　　截至2024年6月30日募集资金使用情况及余额：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、 前次募集资金存放和管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储与集中管理。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券股份有限公司于2022年1月份分别与中国农业银行股份有限公司永嘉瓯北支行、招商银行股份有限公司温州永嘉支行、中信银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二） 募集资金专户储存情况

　　截至2024年6月30日止，公司募集资金专户储存情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、 前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2022年1月19日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，以募集资金置换截至2022年1月19日预先投入募投项目的自筹资金总额1,137.57万元及预先支付发行费用的自筹资金264.64万元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《报喜鸟控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF10008号）。

　　2022年1月19日，本公司置换上述预先支付发行费用的自筹资金总额为264.64万元，2022年1月25日，本公司置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金总额1,137.57万元。

　　(四) 暂时闲置募集资金使用情况

　　2022年1月19日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过2 亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

　　2023年4月13日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况和募集资金使用情况，拟使用不超过1.9亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；并对公司闲置募集资金进行现金管理的部分产品到期日超过授权期限的情形进行了补充确认。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

　　2024年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况和募集资金使用情况，拟使用不超过1.7亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。

　　截至2024年6月30日，公司使用募集资金购买结构性存款尚未到期的金额为16,000万元。

　　四、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　公司前次募集资金用途为企业数字化转型、研发中心扩建和补充流动资金，可以为公司各项经营活动的顺利开展提供保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　五、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　六、 报告的批准报出

　　本报告于2024年9月27日经董事会批准报出。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　报喜鸟控股股份有限公司董事会

　　2024年9月27日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002154    证券简称：报喜鸟    公告编号：2024-049

　　报喜鸟控股股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人

　　免于发出收购要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》（以下简称“本议案”）。主要内容如下：

　　公司控股股东吴志泽先生拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行股份。截止本公告日，公司控股股东吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱投资有限公司合计持有555,814,602股公司股票，占公司总股本的38.09%。

　　本次发行前，吴志泽先生及其一致行动人在公司拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计本次非公开发行完成后，公司控股股东及其一致行动人合计控制公司48.22%股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，吴志泽先生认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　本次发行，吴志泽先生已承诺36个月内不转让公司本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。董事会同意提请公司股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出收购要约。

　　公司董事会提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约。本次向特定对象发行事项涉及关联交易，尚需公司股东大会审议通过，关联股东对相关议案回避表决。特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：002154     证券简称：报喜鸟    公告编号：2024-050

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　及填补措施和相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　以下关于报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体公告如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响

　　本次向特定对象发行股票数量不超过285,714,285股（含本数），拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

　　2、假定本次发行于2025年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设按照本次向特定对象发行股票的募集金额上限计算，即发行285,714,285股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。假设最终募集资金总额为80,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本1,459,333,729股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　5、根据公司2024年半年度报告，2024年1-6月公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别下降15.60%和11.48%。假设公司2024年全年的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长率比照2024年半年度同比增长率，测算2024年归属于上市公司股东的净利润为58,895.63 万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为53,545.63 万元（上述假设不构成盈利预测）；

　　假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2024年度持平；（2）较2024年度增长20%；（3）较2024年度下降20%。

　　6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

　　7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　■

　　注：上市主要财务指标的影响测算中，未考虑2025年现金分红因素影响

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前将有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《报喜鸟控股股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》中“本次募集资金投资项目使用的必要性和可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）增强公司主业竞争力，有效防范摊薄风险

　　公司坚持服装为主业，成功实施多品牌发展战略，建立了良好的多品牌矩阵，旗下已有三个超10亿营收规模的品牌。其中成熟品牌报喜鸟、哈吉斯、宝鸟、所罗稳健发展，成长品牌乐飞叶、恺米切等快速发展，培育品牌东博利尼小步快走。公司将继续坚持“一主一副、一纵一横”的战略方向，聚焦主业，从而提高公司业务的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司依据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《报喜鸟控股股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司实际控制人及其一致行动人的承诺

　　公司实际控制人吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱投资有限公司对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经通过公司董事会审议，提交公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：002154       证券简称：报喜鸟    公告编号：2024一一041

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日以专人送达或邮件形式发出了召开第八届董事会第十二次会议的通知，会议于2024年9月27日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。会议由公司董事长兼总经理吴志泽先生主持。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；

　　具体表决情况如下：

　　（1）发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人吴志泽先生，发行对象将现金方式认购本次向特定对象发行股票的全部股票。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过285,714,285股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（6）限售期

　　认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（7）募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（8）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（10）本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报

　　告》；

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　7、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及

　　相关主体承诺事项的议案》；

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　8、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关

　　联交易的议案》；

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》；

　　截至目前，公司控股股东吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱合计持有38.09%公司股票。本次发行前，吴志泽先生及其一致行动人在公司拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，吴志泽先生认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。吴志泽先生承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人吴志泽先生增持公司股份可以免于发出要约。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》

　　10、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储

　　账户的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　（9）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

　　（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；

　　（12）除第（4）、（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：002154     证券简称：报喜鸟     公告编号：2024一一042

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　第八届监事会第十二会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日以专人送达及邮件形式发出了召开第八届监事会第十二次会议的通知，会议于2024年9月27日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室召开，应出席监事3名，实到3名，公司董事会秘书列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由余承唐先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；

　　具体表决情况如下：

　　（1）发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人吴志泽先生，发行对象将现金方式认购本次向特定对象发行股票的全部股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过285,714,285股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（6）限售期

　　认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（7）募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（8）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（10）本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报

　　告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　7、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及

　　相关主体承诺事项的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　8、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关

　　联交易的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出

　　收购要约的议案》

　　截至目前，公司控股股东吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱合计持有38.09%公司股票。本次发行前，吴志泽先生及其一致行动人在公司拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，吴志泽先生认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。吴志泽先生承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人吴志泽先生增持公司股份可以免于发出要约。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　10、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2024-2026）股东回报规划〉

　　的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储

　　账户的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　监事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：002154      证券简称：报喜鸟     公告编号：2024-043

　　报喜鸟控股股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施2024年度向特定对象发行股票项目，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：