证券代码：002025                 证券简称：航天电器                  公告编号：2024-38

　　贵州航天电器股份有限公司第八届

　　董事会2024年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第一次临时会议通知于2024年9月20日以书面、电子邮件方式发出，2024年9月25日上午9:00在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长王跃轩先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2341号）核准，公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）23,662,256股，每股发行价格60.46元，募集资金总额为人民币1,430,619,997.76元，扣除各项发行费用人民币8,182,700.25元(不含税)后，募集资金净额为人民币1,422,437,297.51元。截至2021年8月13日，上述募集资金已汇入公司募集资金专项账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票募集资金到账情况进行验证并出具了《验资报告》(天职业字[2021]37506号)。

　　为提高募集资金使用效率，增加资金收益。经审议，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过2.35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放），期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。同时董事会授权公司董事长或董事长授权人员，行使该项现金管理投资决策权并签署相关合同。

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况，详见2024年9月27日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于新增2024年度日常关联交易预计额度的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟为关联董事，回避表决。

　　基于航天产业链协同、质量管控等原因，公司及子公司与中国航天科工集团有限公司下属企业在销售产品、采购动力、材料采购等业务领域发生持续的日常经营性关联交易，其中关联企业贵州航天风华精密设备有限公司（以下简称航天风华）为公司贵阳本部提供转供电、转供水服务。2024年1月10日公司第七届董事会2024年第一次临时会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意公司（含子公司）2024年度日常关联交易预计总金额为253,800万元。2024年1月26日公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　2024年公司控股股东航天江南集团有限公司(以下简称航天江南)实施《航天江南保障业务优化调整总体方案》,明确通联航天工业有限公司（以下简称航天通联）是航天江南贵阳工业园区能源资源保障业务支撑单位，航天风华不再负责贵阳工业园区供水、供电业务。即自2024年起由航天通联为公司贵阳本部提供转供电、转供水服务（电费、水费结算原则保持不变）。由于公司贵阳本部的供电、供水服务单位由关联企业航天风华调整为航天通联，公司将与关联企业航天通联在转供电、转供水等业务领域发生持续的日常经营性关联交易，预计2024年新增日常关联交易金额为1,800万元。

　　经审议，董事会同意公司2024年新增日常关联交易预计额度1,800万元，并授权总经理办理相关协议签署事宜。本次增加关联交易预计后，公司2024年度日常关联交易预计总金额为255,600万元。

　　公司新增2024年度日常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　公司新增2024年日常关联交易预计额度的情况，请投资者阅读公司2024年9月27日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于新增2024年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司担保管理办法的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《贵州航天电器股份有限公司担保管理办法》刊登于巨潮资讯网。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司选聘会计师事务所管理办法的议案》

　　公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定制定《贵州航天电器股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》，上述管理办法刊登于巨潮资讯网。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司“十四五”规划中期评估与调整方案的议案》

　　在对公司“十四五”规划前期实施情况进行全面评估总结后，公司对“十四五”中后期发展目标、产业发展任务、重点管理举措进行优化调整。深入实施“1+5”战略，持续优化调整产业布局及产业结构，加快构建新质生产力，发展战新产业和未来产业，进一步增强公司竞争力、创新力、抗风险能力，加快建设成为世界一流互连互通、驱动控制、智能制造解决方案提供商。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权的议案》

　　贵州航天电器股份有限公司控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司（以下简称“斯玛尔特”）注册资本:210万美元，其中公司持股51.00%，Johnson Electric International AG（以下简称“德昌电机”）持股49.00%，企业类型：有限责任公司（中外合资），住所：深圳市宝安区石岩街道汇龙达工业园D栋7楼/8楼，斯玛尔特主营业务为同步、步进电机类产品的设计、研发、生产及销售，并提供“电机+齿轮传动机构+驱动控制”的整体解决方案。

　　为保障斯玛尔特持续稳定经营，拓宽公司民用电机产业发展空间，妥善解决控股子公司斯玛尔特的外资股东提出“斯玛尔特合资期限届满后不打算延长期限”等事宜。经审议，董事会同意公司使用自有资金1,990.0438万元收购德昌电机持有的斯玛尔特49%股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2023）第A10307号），斯玛尔特股东全部权益价值的评估值为4,061.32万元，公司受让德昌电机所持斯玛尔特102.90万美元出资额（占斯玛尔特注册资本的49%），应支付股权转让价款为人民币1,990.0438万元（分三期付款，第一期付款13,930,306.68元、第二期付款3,980,087.62元、第三期付款1,990,043.82元）。本次股权收购完成后，公司将持有斯玛尔特100.00%股权，斯玛尔特成为公司全资子公司。

　　董事会授权公司董事长签署与深圳斯玛尔特微电机有限公司股权转让有关的协议。

　　公司收购控股子公司深圳斯玛尓特微电机有限公司少数股东权益的具体情况，详见2024年9月27日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于收购控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权的公告》。

　　备查文件

　　第八届董事会2024年第一次临时会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2024年9月27日

　　证券代码：002025             证券简称：航天电器           公告编号：2024-39

　　贵州航天电器股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2024年9月20日以书面、电子邮件方式发出，2024年9月25日上午11:00在公司三楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议由监事会主席蔡景元先生主持。本次会议审议通过以下议案：

　　以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2341号）核准，公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）23,662,256股，每股发行价格60.46元，募集资金总额为人民币1,430,619,997.76元，扣除各项发行费用人民币8,182,700.25元(不含税)后，募集资金净额为人民币1,422,437,297.51元。截至2021年8月13日，上述募集资金已汇入公司募集资金专项账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票募集资金到账情况进行验证并出具了《验资报告》(天职业字[2021]37506号)。

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金正常使用的前提下实施的，并履行了董事会决策程序。监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。同意公司使用不超过2.35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放），期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司监事会

　　2024年9月27日

　　证券代码：002025            证券简称：航天电器               公告编号：2024-40

　　贵州航天电器股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）于2024年9月25日召开第八届董事会2024年第一次临时会议,审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过2.35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放），期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。具体情况如下：

　　一、本次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2341号）核准，公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）23,662,256股，每股发行价格为60.46元，募集资金总额为人民币1,430,619,997.76元，扣除各项发行费用人民币8,182,700.25元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,422,437,297.51元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年8月17日出具了(天职业字[2021]37506号)《验资报告》。

　　2021年8月23日，公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与交通银行股份有限公司贵阳红河路支行、中信银行股份有限公司贵阳分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开设的募集资金专项账户内。

　　因公司部分募集资金拟通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）、苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）、江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）用于实施募集资金投资项目，2021年8月23日，公司及上述控股子公司会同国泰君安分别与中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行、交通银行股份有限公司贵阳红河路支行分别签署《航天电器及林泉电机募集资金专户存储三方监管协议》、《航天电器及苏州华旃募集资金专户存储三方监管协议》、《航天电器及江苏奥雷募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金存放进行监管。本次募集资金专户开立情况如下：

　　■

　　说明：中信银行股份有限公司贵阳分行营业部系中信银行股份有限公司贵阳分行管辖的支行；中国工商银行股份有限公司贵阳锦江路支行系中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行管辖的支行。

　　二、募集资金投资计划、募集资金使用情况

　　公司2021年度非公开发行募集资金总额143,062万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　截至2024年8月31日，公司累计已使用募集资金122,417.40万元，尚未使用的募集资金余额23,535.40万元（含利息收入）。由于上述募集资金项目建设与资金投入需要一定的周期，根据公司募集资金投入项目进度，部分募集资金存在暂时闲置的情况。

　　三、本次将暂时闲置募集资金以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放的基本情况

　　在保障资金安全、不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟将不超过2.35亿元的暂时闲置募集资金以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放，存款期限由公司根据募投项目付款进度而定，自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。

　　公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放），是在确保公司募集资金投资项目所需资金正常使用的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在改变或变相改变募集资金用途且损害股东利益的情形。

　　公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、公司管理和风险控制措施

　　1.在额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员，行使该项投资决策权并签署相关合同。具体事项由财务管理部门负责组织实施；

　　2.上述协定存款、通知存款、大额存单、定期存款到期后，公司应及时将本金和利息转入募集资金专户，并通知保荐机构；

　　3.上述大额存单、定期存款不得设定质押；

　　4.上述协定存款、通知存款、大额存单、定期存款账户不得直接支取资金，也不得向募集资金专户以外的账户划拨资金。公司募集资金投资项目如需支取资金，上述协定存款、通知存款、大额存单、定期存款必须转入募集资金专户，并通知保荐机构。

　　六、审批程序及监事会、保荐机构意见

　　㈠董事会审议情况

　　公司第八届董事会2024年第一次临时会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，经审议，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过2.35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放），期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。同时董事会授权公司董事长或董事长授权人员，行使该项现金管理投资决策权并签署相关合同。

　　㈡监事会意见

　　公司第八届监事会第二次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。同意公司使用不超过2.35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放），期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。

　　㈢保荐机构意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求。

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事宜不影响公司正常运营，不会影响公司募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在改变或变相改变募集资金用途且损害股东利益的情形。综上，保荐机构对航天电器本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.第八届董事会2024年第一次临时会议决议

　　2.第八届监事会第二次会议决议

　　3.国泰君安证券股份有限公司《关于贵州航天电器股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2024年9月27日

　　证券代码：002025         证券简称：航天电器        公告编号：2024-42

　　贵州航天电器股份有限公司

　　关于收购控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司（以下简称“斯玛尔特”）成立于1998年9月，注册资本:210万美元，其中公司持股51.00%，Johnson Electric International AG（以下简称“德昌电机”）持股49.00%。

　　2024年9月25日，公司第八届董事会2024年第一次临时会议审议通过《关于收购控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权的议案》，为保障斯玛尔特持续稳定经营，拓宽公司民用电机产业发展空间，妥善解决控股子公司斯玛尔特的外资股东提出“斯玛尔特合资期限届满后不打算延长期限”等事宜。经审议，董事会同意公司使用自有资金1,990.0438万元收购德昌电机持有的斯玛尔特49%股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2023）第A10307号），斯玛尔特股东全部权益价值的评估值为4,061.32万元，公司受让德昌电机所持斯玛尔特102.90万美元出资额（占斯玛尔特注册资本的49%），应支付股权转让价款为人民币1,990.0438万元（分三期付款，第一期付款13,930,306.68元、第二期付款3,980,087.62元、第三期付款1,990,043.82元）。本次股权收购完成后，公司将持有斯玛尔特100%股权，斯玛尔特成为公司全资子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《贵州航天电器股份有限公司章程》的有关规定，本次收购斯玛尔特少数股东权益交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2024年9月25日，公司与德昌电机签署《深圳斯玛尔特微电机有限公司股权转让协议》，对本次交易涉及的股权转让价格、股权交割安排等事项进行约定。

　　二、交易对方基本情况

　　Johnson Electric International AG（德昌电机）

　　德昌电机成立于1997年6月26日，股本：瑞士法郎12,002,130.66，法定代表人：Chrisopher John Hasson；住所：Freiburgstrasse 33, CH-3280, Murten, Switzerland(弗莱堡大街33，CH-3280，穆尔藤，瑞士)；经营范围：生产、购买和销售发动机和制动系统、电器、电子机械、电机工程以及机械制造等领域的各类机器、仪表、机械和物件。德昌电机持有斯玛尔特49%股权，Johnson Electric Holdings Limited(德昌电机控股有限公司)持有德昌电机100%的股权。

　　德昌电机财务数据（未经审计）如下：

　　金额单位：欧元

　　■

　　注：德昌电机每财政年度截止日为3月31日。

　　截至本公告披露之日，德昌电机与公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次股权交易标的为德昌电机所持斯玛尔特49%股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至本公告披露之日，斯玛尔特不属于失信被执行人。

　　㈠斯玛尔特基本情况

　　1.公司名称：深圳斯玛尔特微电机有限公司

　　2.成立时间：1998年9月

　　3.注册资本：210万美元

　　4.统一社会信用代码：914403006189362651

　　5.企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　6.住所：深圳市宝安区石岩街道汇龙达工业园D栋7楼/8楼

　　7.经营范围：生产经营同步电机、步进电机、电动执行器和驱动控制器及其他电机；机电产品及零配件的批发、进出口及相关配套业务；提供上述产品的技术咨询和技术支持。

　　8.股权结构：

　　■

　　说明：2022年6月25日，经公司第七届董事会2022年第三次临时会议审议批准，公司收购斯玛尔特51.00%的股权，成为斯玛尔特第一大股东。

　　9.财务状况（2023年、2022年度财务数据已经审计）：

　　金额单位：万元

　　■

　　㈡审计、评估情况

　　公司聘请具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、上海立信资产评估有限公司，对斯玛尔特实施审计、评估，审计评估基准日为2023年9月30日。

　　1.主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　2.资产评估

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的《贵州航天电器股份有限公司拟收购深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权所涉及深圳斯玛尔特微电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第A10307号），在评估基准日2023年9月30日，斯玛尔特净资产账面值为4,025.43万元，采用资产基础法、收益法的评估结果为：

　　（1）资产基础法评估结果

　　采用资产基础法评估，斯玛尔特在评估基准日2023年9月30日的净资产账面值为4,025.43万元，评估值为4,061.32万元，增值35.89万元，增值率为0.89%。具体明细如下：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　资产增值主要原因分析：

　　1）斯玛尔特存货资产账面值11,357,898.58元，评估值11,424,425.24元，增值率0.59%，评估增值的主要原因是企业经营正常，产成品市场售价高于账面成本，导致评估增值。

　　2）斯玛尔特固定资产账面值4,115,401.12元，评估值4,291,596.00元，增值率4.28%，评估增值的主要原因是委估的设备中有部分设备购入时间早，折旧已计提完，但尚可正常使用，有使用价值，使得评估增值。

　　3）斯玛尔特无形资产账面值87,020.70元，评估值212,600.00元，增值率144.37%，评估增值的主要原因为部分资产（如商标、专利）为账外资产，而此部分资产具有一定市场价值，致使评估增值。

　　（2）收益法评估结果

　　采用收益法评估，斯玛尔特在评估基准日2023年9月30日的股东全部权益价值为4,099.48万元，增值额74.05万元，增值1.84%。

　　（3）两种评估方法差异分析

　　本次评估采用资产基础法得出的斯玛尔特股东全部权益价值为4,061.32万元，比收益法测算得出的斯玛尔特股东全部权益价值4,099.48万元低38.16万元。两种评估方法差异的原因主要是：

　　资产基础法是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。两种方法虽然都是对企业的股权价值进行评估，但实现路径的差异导致其对市场价格波动的反应敏感程度不同，故两种方法的结果产生差异。

　　资产基础法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值。

　　（4）最终评估结论

　　经综合分析，评估机构确定采用资产基础法评估结果4,061.32万元作为本次被评估单位斯玛尔特股东全部权益价值评估结论。

　　㈢其他说明

　　斯玛尔特不存在为德昌电机提供担保、财务资助等情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让以斯玛尔特经评估的净资产价值作为定价基础，评估基准日为2023年9月30日，最终交易价格以评估机构出具并经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告估值确定。根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2023）第A10307号），斯玛尔特股东全部权益价值的评估值为4,061.32万元，公司本次受让德昌电机所持斯玛尔特49%股权，支付股权转让款为人民币1,990.0438万元。

　　目前上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2023）第A10307号），已通过中国航天科工集团有限公司备案，取得了《国有资产评估项目备案表》。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　甲方：贵州航天电器股份有限公司

　　乙方：Johnson Electric International AG(瑞士)

　　丙方：深圳斯玛尔特微电机有限公司（标的公司）

　　依据《公司法》《民法典》等相关规定，甲乙双方经友好协商，就甲方收购乙方所持丙方49%股权（即乙方对标的公司的出资金额102.90万美元，以下简称“标的股权”）事宜达成如下条款，以资各方共同遵守：

　　第一条 股权转让安排

　　1.1 乙方同意将所持标的公司49%股权及与股权相关的权利和利益以及义务和责任转让给甲方，甲方同意收购乙方所持标的公司49%股权及受让与股权相关的权利和利益及义务和责任。

　　1.2 甲乙双方同意标的股权转让价格不高于甲方聘请的评估机构以2023年9月30日为评估基准日（以下简称评估基准日）出具的并经甲方上级国有资产监督管理机构备案的评估报告确定的评估值。依据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2023）第A10307号），本次股权受让价款为人民币19,900,438.12元（大写：人民币壹仟玖佰玖拾万零肆佰叁拾捌元壹角贰分）。

　　1.3 本次交易各方依法各自承担相应税费和其他费用。

　　第二条 交割安排

　　2.1 自本协议生效之日起45个工作日内，丙方应完成本次股权转让涉及的标的公司工商变更登记手续、标的公司外资企业变更登记及乙方《服务贸易对外支付税务备案表》（以前述事项全部办理完成日为“交割日”），甲方、乙方根据需要予以配合，包括不限于应促使乙方原提名的标的公司董事辞去公司董事职务，丙方应将交割日及时通知甲方和乙方。

　　2.2 甲乙双方同意分三期以银行转账方式向乙方指定的银行账户支付股权转让款。

　　自交割日起20个工作日内（以交割日为T），甲方支付股权受让价款的70%，即13,930,306.68元（大写：人民币壹仟叁佰玖拾叁万零叁佰零陆元陆角捌分）。

　　自交割日起（T+1年）工作日内，甲方支付股权受让价款的20%，即3,980,087.62元（大写：人民币叁佰玖拾捌万零捌拾柒元陆角贰分）。

　　自交割日起（T+2年）工作日内，甲方支付股权受让价款的10%，即1,990,043.82元（大写：人民币壹佰玖拾玖万零肆拾叁元捌角贰分）。

　　2.3自交割日起，标的股权对应的全部股东权利或义务均由甲方享有或承担。

　　第三条 过渡期安排

　　3.1 甲乙双方同意，自评估基准日起至交割日止为过渡期。标的公司在过渡期内产生的盈利由甲方享有；

　　3.2 在过渡期内，乙方不得分配标的公司利润（如有），其行使股东权利不得损害甲方利益，并应促使其原提名的标的公司董事在辞去公司董事之前勤勉尽责，维护标的公司合法权益，并不得损害甲方利益。

　　第四条乙方保证事项

　　4.1乙方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方主体；乙方签署并履行本协议，不会抵触或导致违反现行有效之法律法规的规定，以及公司章程或类似文件的规定，以及其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议，或任何有管辖权的法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

　　4.2 乙方保证对其所持有的标的股权拥有合法、完整的权利，不存在抵押、质押、查封、冻结等涉及第三方权利或转让受限情形；乙方已依法完成相关出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况，乙方有权将标的股权根据本协议的约定转让给甲方。

　　4.3 乙方保证其真实持有标的股权，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股权的情形。

　　第五条 甲方保证事项

　　5.1 甲方保证其按照第2.2条约定的付款周期，向乙方支付各期股权转让款。

　　第六条 丙方保证事项

　　6.1 丙方保证协助甲方完成将转让股权变更至甲方名下的相关手续。如发生本协议约定的需要甲方将已办理变更手续的转让股权重新变更回乙方名下的情形，丙方保证协助甲方完成将已办理变更手续的转让股权重新变更回乙方名下的相关手续。

　　第七条 违约责任

　　7.1 任何一方未能完全按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出的声明、保证、承诺是虚假的或不能按期完成，即被视为违约。

　　7.2任何一方违约均应赔偿因其违约行为对守约方造成的实际损失（包括为索赔损失而发生的诉讼/仲裁费、保全申请费、保全保险费、公证费、鉴定费及合理的律师费等）。

　　7.3如因任何一方原因，未能如期按照第2.1条的约定办理完毕全部事项的变更手续，则各方应协商延长办理变更手续的时间。如在各方同意的延长期内，因任何一方原因仍然不能办理完毕全部事项的变更手续的，其他方有权解除本协议，并追究违约一方的责任。

　　7.4如甲方未能按照第2.2条的约定，如期向乙方支付任何一期股权转让款，每延迟支付一日，应按每日万分之一的利率向乙方支付利息，直至相应股权转让款全部支付为止。如甲方逾期未支付第一期股权转让款超过30天，乙方有权要求甲方将已办理变更手续的转让股权重新变更回乙方名下，本协议解除，乙方有权追究甲方的违约责任。

　　第八条 其他

　　本协议自甲乙丙三方授权代表签字及加盖甲、丙方公司公章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：

　　（1）甲乙双方已根据各自公司章程或管理制度规定就本次股权转让事项取得各自董事会或股东（大）会等有权决策主体审批同意；

　　（2）甲方上级国有资产监督管理机构已审批同意本次股权转让；

　　（3）标的公司有权内部决策机关已按其公司章程之规定同意本次股权转让；

　　（4）本次股权转让涉及的资产评估项目已经甲方上级国有资产监督管理机构备案。

　　六、涉及股权收购的其他说明

　　本次交易为收购斯玛尔特49%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，斯玛尔特现有员工与斯玛尔特之间的劳动合同关系保持不变。本次收购完成后不会新增关联交易、不会构成与控股股东航天江南及关联方的同业竞争。公司收购斯玛尔特49%股权事项，不涉及公司2021年度非公开发行股票的募集资金投资项目。

　　七、股权收购的资金来源

　　公司收购深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权，全部使用自有资金。

　　八、交易的目的及对公司的影响

　　2022年航天电器投资控股斯玛尔特后，该公司持续加大产品研发和市场开发投入，聚焦通信基站、工业控制等应用场景发展天线电调电机和混合式步进电机，新开发的电机产品获得更多客户的认可。为进一步拓宽公司民用电机产业发展空间，同时妥善解决控股子公司斯玛尔特的外资股东提出不再延长合资企业经营期限的诉求。经董事会审议同意，公司拟收购德昌电机所持斯玛尔特49%股权。本次收购完成后，有利于公司统筹整合资源，加快民用电机细分市场拓展，增强市场竞争力，推动公司民用电机产业高质量发展。

　　本次收购德昌电机所持斯玛尔特49%股权后，斯玛尔特成为公司全资子公司，公司合并财务报表范围未发生变化。本次交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东权益的情况。

　　九、备查文件

　　1.第八届董事会2024年第一次临时会议决议

　　2.深圳斯玛尔特微电机有限公司股权转让协议

　　3.深圳斯玛尔特微电机有限公司审计报告

　　4.深圳斯玛尔特微电机有限公司资产评估报告

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月27日

　　证券代码：002025         证券简称：航天电器        公告编号：2024-41

　　贵州航天电器股份有限公司

　　关于新增2024年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称公司）于2024年9月25日召开第八届董事会2024年第一次临时会议，审议通过《关于新增2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟先生回避了表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述议案。新增2024年度日常关联交易预计额度事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。现将有关情况公告如下：

　　一、日常关联交易的基本情况

　　㈠日常关联交易概述

　　基于航天产业链协同、质量管控等原因，公司及子公司与中国航天科工集团有限公司下属企业在销售产品、采购动力、材料采购等业务领域发生持续的日常经营性关联交易，其中关联企业贵州航天风华精密设备有限公司（以下简称航天风华）为公司贵阳本部提供转供电、转供水服务。2024年1月10日公司第七届董事会2024年第一次临时会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意公司（含子公司）2024年度日常关联交易预计总金额为253,800万元。具体内容详见公司于2024年1月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-03）。2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　2024年公司控股股东航天江南集团有限公司(以下简称航天江南)实施《航天江南保障业务优化调整总体方案》,明确通联航天工业有限公司（以下简称航天通联）是航天江南贵阳工业园区能源资源保障业务支撑单位，航天风华不再负责贵阳工业园区供水、供电业务，即自2024年起由航天通联为公司贵阳本部提供转供电、转供水服务（电费、水费结算原则保持不变）。

　　由于公司贵阳本部的供电、供水服务单位由关联企业航天风华调整为航天通联，公司将与关联企业航天通联在转供电、转供水等业务领域发生持续的日常经营性关联交易，预计新增2024年日常关联交易金额为1,800万元。本次增加关联交易预计后，2024年度日常关联交易预计总金额为255,600万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述新增日常关联交易预计额度事项无需提交股东大会审议。

　　㈡预计新增日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　说明：2024年1-8月公司日常关联交易发生金额未经会计师事务所审计。

　　㈢上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　说明：2023年度公司日常关联交易实际发生金额已经会计师事务所审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　㈠通联航天工业有限公司基本情况

　　航天通联成立于1993年8月10日，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号，注册资本26,700万元，统一社会信用代码：91520000214405388F，法定代表人：张福祥，经营范围：汽车销售、汽车零配件销售；摩托车及零配件销售；机动车修理和维护；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；销售代理；金属材料销售；金属制品销售；五金产品批发、机械设备销售；机械电气设备销售；配电开关控制设备销售；化工产品销售；电子产品销售；软件销售；危险化学品经营；危险化学品仓储；餐饮管理；餐饮服务、翻译服务等。

　　公司控股股东航天江南集团有限公司持有航天通联100%的股权，航天通联的实际控制人是中国航天科工集团有限公司。

　　航天通联财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　㈡与上市公司的关联关系

　　航天通联是公司控股股东航天江南的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向航天通联采购动力等经济行为，构成本公司的关联交易。

　　㈢履约能力分析

　　经对关联企业航天通联基本情况、业务资质和财务报表核查分析，公司认为航天通联商业信誉、财务状况良好，履约能力较强，能够按照协议约定为本公司提供转供电、转供水服务。

　　截至本公告披露之日，关联企业通联航天工业有限公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　㈠关联交易协议签署情况

　　公司与关联企业航天通联在转供电、转供水等业务领域发生持续的日常经营性关联交易，预计新增2024年日常关联交易金额为1,800万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司新增2024年度日常关联交易预计额度事项，具体交易协议将由董事会授权公司经营层在董事会批准的金额范围内签署，不再逐笔履行审议程序。

　　㈡关联交易定价原则、定价依据

　　公司与航天通联发生的日常关联交易，以市场价格为基础，遵循公平原则协商确定关联交易价格。公司向航天通联购买水、电，电费结算价格：电力公司供电单价+分摊费用（人工费用、转供电线路及主变压器耗电量分摊、维修管理费等）；水费结算价格：供水公司供水单价+附加水价（管网费用分摊）。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本部生产厂区位于航天江南贵阳工业园，根据建设规划园区内企业科研生产用水电实行集中供应。由于公司控股股东航天江南实施《保障业务优化调整总体方案》,公司贵阳本部的供电、供水服务单位由航天风华调整为航天通联，自2024年起由航天通联为公司贵阳本部提供转供电、转供水服务。

　　关联企业航天通联为公司提供转供电、转供水服务，上述关联交易遵循公平原则，以市场价格为定价依据，交易定价公允、合理，没有损害公司和中小股东利益。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主业也未对关联企业形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司新增2024年度日常关联交易预计额度事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：2024年公司控股股东航天江南实施《保障业务优化调整总体方案》,公司贵阳本部的供电、供水服务单位由关联企业航天风华调整为航天通联，由此公司将与关联企业航天通联在采购动力等业务领域发生持续的日常经营性关联交易，预计2024年新增日常关联交易金额为1,800万元。公司向关联企业航天通联购买水、电，结算价格依据市场价格确定，交易定价公允、合理，没有损害公司及中小股东利益。

　　经审议，全体独立董事同意将公司《关于新增2024年度日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会2024年第一次临时会议决议

　　2.独立董事意见

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月27日