协议双方：

　　(1)THE DAIRY FARM COMPANY, LIMITED（牛奶有限公司），一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，注册地址为香港鲗鱼涌英皇道 979 号太古坊德宏大厦 5 楼（“卖方”）；

　　(2)广东骏才国际商贸有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址为广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层113号自编A108 （“买方”）。

　　（“双方”，任一方为“一方”）

　　鉴于：

　　(A)卖方同意根据并受限于本协议的条款出售，且买方同意根据并受限于本协议的条款购买，永辉超市股份有限公司（一家在中国注册成立并在上交所（定义见下文） 上市的公司（“目标公司”））的1,913,135,376股股份（“目标股份”）。

　　双方约定如下：

　　1、定义

　　本协议中，除非上下文另有要求：

　　“关联方”是指，就任何主体而言，任何其通过直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体受共同控制的其他主体。“控制”是指通过持有有表决权的证券、或通过合同约定或其他方式拥有直接或间接决定另一主体的管理和政策的权力；为免疑义，如拥有超过百分之五十(50%)的实益所有权或在该主体的成员或股东会议上行使超过百分之五十(50%)的表决权的权力，或拥有控制该主体董事会多数成员组成的权力，则该等决定另一主体的管理和政策的权力应决定性地推定存在。

　　“适用法律”指任何政府机关的任何法律、法规、条例、规则、规定、准则、守则、措施、通知、通函、意见或命令，包括证券交易所或监管机构颁布的适用于任何一方或本协议拟进行的交易的任何规则。

　　“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

　　“中国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾；

　　“上交所”指上海证券交易所；

　　“香港联交所”指香港联合交易所有限公司；

　　“纽交所”指纽约证券交易所；

　　“美国”指美利坚合众国；及

　　“交易日”指(i)上交所正常营业且(ii)不是星期六、星期日或香港或中国的公众假期的任何一天。

　　2、目标股份的出售和购买

　　根据并受限于本协议的条款，卖方应出售，且买方应购买，目标股份以及于交割时其所附带的所有权利和义务。

　　3、对价

　　本协议项下目标股份的对价应为人民币4,495,868,134 元（“对价”），对应每股价格为人民币2.35元，并按照第 5.2.1条以现金支付。

　　4、条件

　　4.1交割先决条件

　　目标股份的出售和购买以下列条件得到满足（或其在交割时会自动满足）为前提：

　　4.1.1卖方开立减持A股人民币专用账户所需的中国人民银行及外汇管理局的登记手续已经完成。

　　4.1.2上交所已就出售和购买目标股份签发《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，且该确认表仍然完全有效。

　　4.1.3 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）关于本次购买目标股份交易的通函已经取得香港联交所的无异议确认。

　　4.1.4中国国家市场监督管理总局已就本次出售和购买目标股份交易的经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。

　　4.1.5MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）已就本次购买目标股份交易取得股东大会批准。

　　4.2满足条件的责任

　　4.2.1卖方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第 4.1.1条所列条件得到满足。买方应及时提供合理且必要的配合。

　　4.2.2买方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.3至4.1.5条所列条件得到满足。买方应尽最大努力争取在本协议签署后30天内向中国国家市场监督管理总局根据《反垄断法》第二十六条、第二十八条提交经营者集中申报。卖方应及时提供合理且必要的配合。

　　4.2.3双方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.2条所列条件得到满足，包括共同向上交所申请《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》。买方同意垫付卖方应付的上交所和中国结算的手续费。因上交所、中国结算要求延长办理时限的，双方同意按照上交所、中国结算要求的期限办理。

　　4.2.4每一方应就其根据前述条款应负责的第4.1条所列条件与另一方保持沟通，包括向另一方及时告知相关条件的进展、从相关审批机关、上交所或香港联交所收到的任何文件或信息、以及可能造成相关条件无法在最终截止日（定义见下文）前获得满足的情况等。

　　4.2.5此外，买方同意：

　　(i)为了在最终截止日前尽快满足第4.1.2至4.1.4条所列条件，如果确有必要，其应（且应确保其相关关联方应）就MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）或受其控制的主体的任何必要资产或业务的出售、剥离、许可或处置向相关审批机关、香港联交所或上交所提出、谈判、接受和实施所有合理且必要的承诺或条件，但是将对MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）及所有受其控制的主体作为一个整体而言产生重大不利影响的除外；及

　　(ii) 相较其或其关联方与目标公司其他股份有关的任何协议、交易和其他安排而言，其应（且应确保其相关关联方应）在遵守适用法律的前提下确保本协议项下的交易尽快优先完成。

　　4.3未能满足条件

　　如果第4.1条所列的条件未能在最终截止日满足，任何一方均可在此后任何时间通过书面通知另一方终止本协议（第1条、第8条及第10.2条至第10.10条除外），且任何一方均不得根据本协议向对方提出任何索赔，但在终止前已经产生的权利和责任以及本协议第1条、第8条及第10.2条至第10.10条项下的权利和责任除外。但若一方违反了本协议或者适用法律、造成或合理预期会造成第 4.1条中规定的任何条件无法得到满足的，该一方无权根据前述条款终止本协议。“最终截止日”指（i）本协议签署日后六个月届满之日（若因相关审批机关、香港联交所或上交所的原因，造成第4.1.1至4.1.5条所列的任何条件未能在本协议签署日后六个月内满足，则按八个月届满之日计算），或（ii）经双方书面同意的更晚的日期。

　　5、交割

　　5.1日期和地点

　　受限于第4条，目标股份出售和购买的完成（“交割”）应在第 4.1条所列条件得到满足后的第二个交易日或双方可能商定的其他日期（“交割日”）以适当方式进行。

　　5.2买方的交割义务

　　在交割日，买方应：

　　5.2.1将对价（扣除买方已经垫付的卖方应付的上交所和中国结算的手续费后）以即时可用的人民币资金形式通过电汇付至卖方账户，并向卖方提供不可撤销的电汇指令复印件以兹证明；及

　　5.2.2签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）提交将目标股份转让给买方的登记申请。

　　5.3卖方的交割义务

　　在交割日，卖方应在买方全额支付第5.2.1条所述款项的情况下：

　　5.3.1签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国结算提交将目标股份转让给买方的登记申请；及

　　5.3.2向目标公司交付或安排向目标公司交付其提名的董事（即Scott Anthony Price和孙燕军）和监事（即李燊韡）的辞职信，并向买方交付一份复印件。

　　5.4违反交割义务

　　如果买方或卖方未能遵守第 5.2条或第5.3条中的任何重大义务，买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面通知另一方：

　　5.4.1终止本协议（第 1条、第 8条及第10.2条至第10.10条除外）且不承担任何责任；或

　　5.4.2在考虑到已发生的违约情况下，于切实可行的范围内实现交割；或

　　5.4.3确定新的交割日期（不超过原定交割日期后的七个交易日），在此情况下，第5.1条、第5.2条和第 5.3条应适用于该等推迟后的交割，但交割日期只能推迟一次。

　　前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。

　　5.5交割后事项

　　若中国结算未能在交割日后一个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，双方应友好协商、寻找解决方案，并签署一切必要的文件并采取一切必要的行动、令中国结算尽快将买方登记为目标股份的所有人。若中国结算仍未能在交割日后十个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，在卖方仍登记为目标股份的所有人的情况下，买方有权通过书面通知卖方并向中国结算撤回将目标股份转让给买方的登记申请、终止本协议（第 1条、本第5.5条、第 8条及第10.2条至第10.10条除外），且不承担任何责任。卖方应在收到该书面通知及买方向中国结算撤回前述申请的证明文件后及时向中国人民银行及外汇管理局申请将减持A股人民币专用账户中的资金原路退回，并在获得其许可后的第二个交易日，向买方退回买方根据第5.2.1条实际向卖方支付的全部款项。卖方承诺，不会在中国结算将买方登记为目标股份的所有人之前将减持A股人民币专用账户中的资金向外汇出。

　　6、保证

　　6.1双方的保证

　　每一方向另一方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：

　　6.1.1其有效存续，且是根据其注册成立地所在司法管辖区法律正式注册成立的公司。其拥有合法权利和充分权力与权限签署并履行本协议。本协议根据其条款构成对其有效和有约束力的义务。

　　6.1.2其签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将不会：

　　(i) 导致违反其组织文件的任何规定；

　　(ii) 导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议、许可或其他文件，或构成该等协议、许可或其他文件项下的违约；或

　　(iii) 导致违反对其具有约束力的任何法院、政府机构或监管机构的任何现有命令、判决或法令。

　　6.1.3根据其注册成立地所在司法管辖区的法律，其并非资不抵债或无力偿还到期债务。不存在可能对其遵守本协议的能力产生不利影响的情况。

　　卖方向买方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：

　　6.2.1卖方是目标股份的唯一法定和实益所有人，有权行使目标股份的所有表决权、经济权利及其他权利。

　　6.2.2目标股份已适当有效发行且均已缴足出资。目标股份不存在任何权利主张、留置权、第三方权利、任何类型的担保权益或任何有管辖权法院下达的任何冻结令。

　　6.3 买方的附加保证

　　买方向卖方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：

　　6.3.1其拥有合法且充足的资金来源以支付对价，并且其不会为任何其他第三方的利益代持任何目标股份；

　　6.3.2其仅依赖其自身对目标公司的尽职调查以及其自身及其专业顾问对目标股份或目标公司的意见，没有依赖卖方或卖方的任何公司、合伙人、雇员、代理人、顾问或代表提供给买方的关于目标股份或目标公司的任何信息（但卖方在本协议项下作出的保证除外）；及

　　6.3.3其充分理解购买目标股份的风险，将不会就交割后持有目标股份所产生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张。

　　7、承诺

　　7.1 买方承诺在交割后遵守适用法律项下与目标股份相关的减持限制。

　　7.2 卖方承诺，在本协议签署后至买方登记为目标股份的所有人之前，如果目标公司召开股东大会或董事会审议的议案会导致目标公司有表决权的股份数量减少（目标公司减少注册资本或目标公司新增股份回购的议案），卖方应，或卖方应促使卖方提名的董事，在适用法律允许的范围内，在该等股东大会或董事会上就上述议案投反对票。

　　8、公告与保密

　　8.1公告

　　每一方承诺遵守适用法律项下与本协议项下拟议交易相关的披露和公告要求，但前提是，未经另一方事先书面同意（该方不得不合理地拒绝或延迟同意），任何一方及其任何关联方均不得自行或经由他人作出或发布与本协议之存在或标的事项相关的公告、通讯或通知。

　　8.2 保密

　　卖方与MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）于本协议签署前签订的有关本次交易的保密协议的条款应在本协议签署后继续有效。

　　9、违约责任

　　9.1 受限于第9.3条，一方违反协议或者履行义务不符合本协议约定的，应赔偿另一方因违约遭受的损失，包括合同履行后可以获得的利益。

　　9.2 如果一方未能按时向另一方支付本协议项下的应付款项，则该一方应从到期日起至最终全额付款（包括所有应付利息）之日止，按每天万分之三的利率支付逾期款项的利息。

　　9.3 每一方对所有违反本协议的行为承担的责任总额均不应超过对价。

　　10、其他条款

　　10.1进一步保证

　　每一方应（并应尽合理努力促使任何必要第三方）不时签署另一方可能合理要求的文件，并采取另一方可能合理要求的行为和事情，以便将股份转让给买方并使另一方获得本协议的全部利益。

　　10.2完整协议

　　10.2.1本协议包括双方就卖方出售目标股份及买方购买目标股份达成的完整协议，排除任何可由合同排除的适用法律下的法定默示条款，并取代双方先前就该等出售和购买达成的任何书面或口头协议。

　　10.2.2买方同意并确认，在签订本协议时，买方并未依赖任何未明确纳入本协议的陈述、保证或承诺。

　　10.3转让

　　未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、授予任何担保权益、以信托方式持有或以其他方式转让本协议的全部或任何部分的利益。

　　10.4修改

　　本协议的任何修改必须以书面形式作出并经每一方或每一方代表签署方为有效。

　　10.5费用

　　每一方将各自承担与本协议的谈判、准备、签订和履行相关发生的费用和支出。

　　10.6税务

　　10.6.1卖方与买方应各自承担因本协议项下交易根据适用法律应付的印花税及其他税费。

　　10.6.2卖方应根据中国适用法律及时就本协议项下转让和出售的目标股份进行税务申报，并缴纳其应付的税费（如有）。买方应根据中国适用法律和/或主管税务机关的要求及时采取行动并签署文件，以进行此类税务申报。卖方应在提交此类申报后立即向买方提供由中国主管税务机关出具的有关该申报的确认书或收据的复印件，以证明其已正式提交相关税务申报。

　　10.6.3买方根据本协议支付的所有款项均不得扣除任何预扣税。

　　10.7通知（略）

　　10.8语言

　　本协议以中英文书写，具有同等效力。中英文文义存在歧义时，以中文为准。

　　10.9管辖法律

　　本协议以及由本协议引起的或与本协议相关的任何非合同义务应受中国法律管辖。

　　10.10仲裁

　　因本协议引起的或与之相关的任何争议（包括关于本协议或本第10.10条的有效性、存在或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同义务的争议）应由香港国际仲裁中心（“仲裁中心”）在香港由三名仲裁员根据提交仲裁通知时有效的仲裁中心机构仲裁规则以英文和中文进行仲裁解决。

　　（二）2024年9月23日，骏才国际与京东世贸和宿迁涵邦签署《股份购买协议（二）》

　　协议各方：

　　（1）北京京东世纪贸易有限公司，一家根据中国法律设立和存续的公司，其注册地址为北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室（“卖方一”） ；

　　（2）宿迁涵邦投资管理有限公司，一家根据中国法律设立和存续的公司，其注册地址为宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦418室（“卖方二”，与卖方一合称为“卖方”）；

　　（3）广东骏才国际商贸有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址为广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层113号自编A108 （“买方”）。

　　（“各方”，任一方为“一方”）鉴于

　　(A) 卖方同意根据并受限于本协议的条款出售，且买方同意根据并受限于本协议的条款购买，永辉超市股份有限公司（一家在中国注册成立并在上交所（定义见下文）上市的公司（“目标公司”））共计755,000,000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的8.3195%）（“目标股份”）；其中：

　　（1）卖方一同意按照本协议的约定向买方转让目标公司367,227,196股股份（“卖方一目标股份”）；

　　（2）卖方二同意按照本协议的约定向买方转让目标公司387,772,804股股份（“卖方二目标股份”）。

　　各方约定如下：

　　1、定义

　　“关联方”是指，就任何主体而言，任何其通过直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体受共同控制的其他主体。“控制”是指通过持有有表决权的证券、或通过合同约定或其他方式拥有直接或间接决定另一主体的管理和政策的权力；为免疑义，如拥有超过百分之五十(50%)的实益所有权或在该主体的成员或股东会议上行使超过百分之五十(50%)的表决权的权力，或拥有控制该主体董事会多数成员组成的权力，则该等决定另一主体的管理和政策的权力应决定性地推定存在。

　　“适用法律”指任何政府机关的任何法律、法规、条例、规则、规定、准则、守则、措施、通知、通函、意见或命令，包括证券交易所或监管机构颁布的适用于任何一方或本协议拟进行的交易的任何规则。

　　“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

　　“中国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾；

　　“中国证监会”指中国证券监督管理委员会；

　　“上交所”指上海证券交易所；

　　“香港联交所”指香港联合交易所有限公司；

　　“纽交所”指纽约证券交易所；

　　“美国”指美利坚合众国；及

　　“交易日”指(i)上交所正常营业且(ii)不是星期六、星期日或香港或中国的公众假期的任何一天。

　　2、目标股份的出售和购买

　　根据并受限于本协议的条款，卖方应出售，且买方应购买，目标股份以及于交割时其所附带的所有权利和义务。

　　3、对价

　　本协议项下目标股份的对价应为人民币1,774,250,000元（“对价”），对应每股价格为人民币2.35元，并按照第 5.2.1条以现金支付。就卖方一而言，其出售卖方一目标股份对应的对价为人民币862,983,910.60元。就卖方二而言，其出售卖方二目标股份对应的对价为人民币911,266,089.40元。

　　为避免歧义，自本协议签署日起至中国结算将买方登记为目标股份的所有人之日止的期间内，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，卖方向买方转让的目标股份数量及每股价格应根据中国证监会、上交所的除权规则同时作相应调整。

　　4、条件

　　4.1交割先决条件

　　目标股份的本次出售和购买以下列条件得到满足（或其在交割时会自动满足）为前提：

　　4.1.1上交所已就本次出售和购买目标股份交易签发《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，且该确认表仍然完全有效。

　　4.1.2中国国家市场监督管理总局已就本次出售和购买目标股份交易的经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。

　　4.1.3MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）已就本次购买目标股份交易取得所需的股东大会批准。

　　4.1.4 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）关于本次购买目标股份交易的通函已经取得香港联交所的无异议确认。

　　4.2满足条件的责任

　　4.2.1买方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.2至4.1.4条所列条件得到满足。卖方应及时提供合理且必要的配合。

　　4.2.2各方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.1条所列条件得到满足，受限于本协议第4.3条的约定，在第4.1条约定的除第4.1.1条以外的其他交割先决条件均已得到满足之日起的五个交易日内，各方共同向上交所就本次出售和购买目标股份交易提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》及其他必要的申请文件，且各方应根据上交所规定要求缴纳应由各方缴纳的本次目标股份转让合规性审核相关的经手费等。因上交所要求延长办理时限的，各方同意按照上交所要求的期限办理。

　　4.2.3每一方应就其根据前述条款应负责的第4.1条所列条件与其他各方保持沟通，包括向其他各方及时告知相关条件的进展、从相关审批机关、上交所或香港联交所收到的任何文件或信息、以及可能造成相关条件无法在最终截止日（定义见下文）前获得满足的情况等。

　　4.3未能满足条件

　　如果第4.1条所列的条件未能在相应的最终截止日或之前满足，任何一方均可在此后任何时间通过书面通知其他各方终止本协议（第1条、第8条及第10.2条至第10.11条除外），且任何一方均不得根据本协议向对方提出任何索赔，但在终止前已经产生的权利和责任以及本协议第1条、第8条及第10.2条至第10.11条项下的权利和责任除外。但若一方违反了本协议或者适用法律、造成或合理预期会造成第4.1条中规定的任何条件无法得到满足的，该一方无权根据前述条款终止本协议。“最终截止日”指（i）本协议签署日后六个月届满之日（若因相关审批机关、香港联交所或上交所的原因，造成第4.1.1至4.1.4条所列的任何条件未能在本协议签署日后六个月内满足则按八个月届满之日计算），或（ii）经各方书面同意的更晚的日期。

　　5、交割

　　5.1日期和地点

　　受限于第4条，目标股份本次出售和购买的完成（“交割”）应在第4.1条所列条件得到满足后的第二个交易日或各方可能商定的其他日期（“交割日”）以适当方式进行。为避免疑义，除非卖方另行书面同意，卖方一目标股份和卖方二目标股份的交割应当同时进行。

　　5.2买方的交割义务

　　在交割日，买方应：

　　5.2.1将卖方一和卖方二根据本协议第3条约定的相应对价以即时可用的人民币资金形式通过电汇付至附件一列出的卖方一和卖方二对应账户，并向卖方提供不可撤销的电汇指令复印件以兹证明；及

　　5.2.2签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）提交将目标股份转让给买方的登记申请。

　　5.3卖方的交割义务

　　在交割日，卖方应在买方全额支付第5.2.1条所述款项的情况下：

　　5.3.1签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国结算提交将目标股份转让给买方的登记申请；及

　　5.3.2向目标公司交付或安排向目标公司交付其提名的董事（即周晔）的辞职信，并向买方交付一份复印件。

　　5.4违反交割义务

　　如果买方或卖方未能遵守第5.2条或第5.3条中的任何重大义务，买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面通知另一方：

　　5.4.1终止本协议（第 1 条、第 8条及第10.2条至第10.11条除外）且不承担任何责任，但该发出通知的一方应在通知中向违约的一方提供通知发出之日起七个交易日的补救期，如该等违约行为在发出通知后的七个交易日内不能获得补救，方能根据本第5.4.1条终止本协议；或

　　5.4.2在考虑到已发生的违约情况下，于切实可行的范围内实现交割；或

　　5.4.3确定新的交割日期（不超过原定交割日期后的七个交易日），在此情况下，第5.1条、第5.2条和第 5.3条应适用于该等推迟后的交割，但交割日期只能推迟一次。

　　前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。

　　5.5交割后事项

　　在买方按照第5.2条约定全额支付第5.2.1条所述款项的情况下，若中国结算未能在交割日后五个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，各方应友好协商、寻找解决方案，并签署一切必要的文件并采取一切必要的行动，令中国结算尽快将买方登记为目标股份的所有人；若中国结算仍未能在交割日后十个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，且该情形并非由于买方违反本协议而导致，则买方有权书面通知卖方并向中国结算撤回将目标股份转让给买方的登记申请、终止本协议（第 1 条、本第5.5条、第8条及第10.2条至第10.11条除外），且不承担任何责任。卖方应在收到该书面通知及买方向中国结算撤回前述申请的证明文件后的第五个交易日或之前，向买方退回买方根据第5.2.1条实际向卖方支付的全部款项。

　　6、保证

　　6.1各方的保证

　　每一方向其他各方分别且单独地保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：

　　6.1.1其有效存续，且是根据其注册成立地所在司法管辖区法律正式注册成立的公司。其拥有合法权利和充分权力与权限签署并履行本协议。本协议根据其条款构成对其有效和有约束力的义务。

　　6.1.2其签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将不会：

　　(i) 导致违反其组织文件的任何规定；

　　(ii) 导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议、许可或其他文件，或构成该等协议、许可或其他文件项下的违约；或

　　(iii) 导致违反对其具有约束力的任何法院、政府机构或监管机构的任何现有命令、判决或法令。

　　6.1.3根据其注册成立地所在司法管辖区的法律，其并非资不抵债或无力偿还到期债务。不存在可能对其遵守本协议的能力产生不利影响的情况。

　　6.2卖方的附加保证

　　卖方分别且单独地向买方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：

　　6.2.1卖方已就本次出售和购买目标股份交易取得所需的内部有权机构批准。

　　6.2.2卖方是目标股份的唯一法定和实益所有人，有权行使目标股份的所有表决权、经济权利及其他权利。

　　6.2.3目标股份已缴足出资。目标股份不存在任何权利主张、留置权、第三方权利、任何类型的担保权益或任何有管辖权法院下达的任何冻结令。

　　6.3买方的附加保证

　　买方向卖方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：

　　6.3.1其拥有合法且充足的资金来源以支付对价，并且其不会为任何其他第三方的利益代持任何目标股份；

　　6.3.2其仅依赖其自身对目标股份的尽职调查以及其自身及其专业顾问对目标股份或目标公司的意见，没有依赖卖方或卖方的任何公司、合伙人、雇员、代理人、顾问或代表提供给买方的关于目标股份或目标公司的任何信息（但卖方在本协议项下作出的保证除外）；及

　　6.3.3其充分理解购买目标股份的风险，将不会就交割后持有目标股份所产生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张。

　　7、承诺

　　7.1买方承诺在交割后遵守适用法律项下与目标股份相关的减持限制。

　　7.2卖方承诺，在本协议签署后至买方登记为目标股份的所有人之前，如果目标公司召开股东大会或董事会审议的议案会导致目标公司有表决权的股份数量减少（目标公司减少注册资本或目标公司新增股份回购的议案），卖方应，或卖方应促使卖方提名的董事，在适用法律允许的范围内，在该等股东大会或董事会上就上述议案投反对票。

　　8、公告与保密

　　8.1公告

　　未经其他各方事先书面同意（该方不得不合理地拒绝或延迟同意），任何一方及其任何关联方均不得自行或经由他人作出或发布与本协议之存在或标的事项相关的公告、通讯或通知；但每一方承诺均应遵守适用法律项下与本协议项下拟议交易相关的披露和公告要求，如系为遵守适用法律项下与本协议项下拟议交易相关的披露和公告要求而发布的公告、通讯或通知，则无需取得其他各方的事先书面同意。为保证信息披露的一致性，各方应尽合理努力在披露前就披露文本进行沟通。

　　8.2保密

　　卖方与MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）于本协议签署前签订的有关本协议项下拟议交易的保密协议的条款应在本协议签署后继续有效。

　　9、违约责任

　　9.1一方违反本协议或者履行义务不符合本协议约定，造成其他方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

　　9.2 如果一方未能按时向另一方支付本协议项下的应付款项，则该一方应从到期日起至最终全额付款（包括所有应付利息）之日止，按每天万分之三的利率支付逾期款项的利息。

　　9.3 每一方对所有违反本协议的行为承担的责任总额均不应超过对价。为免疑义，对卖方而言，每一卖方对所有违反本协议的行为承担的责任总额不应超过该卖方根据本协议第3条可获得的相应对价。

　　10、其他条款

　　10.1进一步保证

　　为本协议之目的，每一方应（并应尽合理努力促使任何必要第三方）不时签署其他各方可能合理要求的与为实现卖方出售目标股份及买方购买目标股份之交易目的密切相关且必要的文件，并采取应其他各方可能合理要求的与为实现卖方出售目标股份及买方购买目标股份之交易目的密切相关且必要的行为和事情，以便将目标股份转让给买方并使其他各方获得本协议的全部利益。

　　10.2完整协议

　　10.2.1本协议包括各方就卖方出售目标股份及买方购买目标股份达成的完整协议，排除任何可由合同排除的适用法律下的法定默示条款，并取代各方先前就该等出售和购买达成的任何书面或口头协议。

　　10.2.2买方同意并确认，在签订本协议时，买方并未依赖任何未明确纳入本协议的陈述、保证或承诺。

　　10.3最优惠待遇

　　若买方及/或其关联方在与本协议项下拟议交易相同或类似的其他交易中给予其他任何转让方的价格优于本协议，则卖方有权享受该等更优惠的价格。各方应对本协议进行相应修改或补充，以使卖方享受该等更优惠条款。

　　10.4转让

　　未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让、授予任何担保权益、以信托方式持有或以其他方式转让本协议的全部或任何部分的利益。

　　10.5修改

　　本协议的任何修改必须以书面形式作出并经每一方或每一方代表签署方为有效。

　　10.6费用

　　每一方将各自承担与本协议的谈判、准备、签订和履行相关发生的费用和支出。

　　10.7税务

　　10.7.1卖方与买方应各自承担并自行缴付因本协议项下交易根据适用法律应付的印花税及其他税费。

　　10.7.2买方根据本协议支付的所有款项均不得扣除任何预扣税。

　　10.8通知（略）

　　10.9语言

　　本协议以中文书写。

　　10.10管辖法律

　　本协议以及由本协议引起的或与本协议相关的任何非合同义务应受中国法律管辖。

　　10.11仲裁

　　因本协议引起的或与之相关的任何争议（包括关于本协议或本第10.11条的有效性、存在或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同义务的争议）应由中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则在北京进行仲裁。为进行仲裁，应设三（3）名仲裁员。卖方和买方各指定一名仲裁员。第三名仲裁员由前两名仲裁员指定；但如果该两名仲裁员在十个工作日内无法就第三名仲裁员的指定达成一致，则由中国国际经济贸易仲裁委员会根据仲裁规则决定首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，对争议各方都有约束力。

　　（三）其他交易文件的主要内容

　　2024年9月23日，名创优品出具了《保证函》，向牛奶公司、京东世贸、宿迁涵邦承诺采取一切必要的行动，促使骏才国际适当履行其在《股份购买协议》项下的义务，并根据《保证函》保证骏才国际在《股份购买协议》项下全部义务的适当履行。

　　2024年9月23日，名创优品的股东YYY MC Limited、YGF MC Limited、Mini Investment Limited（合计持有名创优品已发行股份约62.70%）以及该等股东实控人叶国富和杨云云与牛奶公司签署承诺函，向牛奶公司承诺确保名创优品在合理可行的情况下尽快为批准本次交易之目的召开股东大会，并且在该等股东大会上表决赞成批准本次交易的决议。

　　2024年9月23日，名创优品的实际控制人出具承诺函，向京东世贸、宿迁涵邦承诺确保名创优品在合理可行的情况下尽快为批准本次交易之目的召开股东大会，并且在该等股东大会上表决赞成批准本次交易的决议。

　　三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

　　截至本报告书签署日， 本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形。除股份转让协议约定的事项外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　第五节  资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

　　本次权益变动的资金总额和支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”中“二、《股份购买协议》及其他交易文件的主要内容”的相关内容。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动的资金为本公司及本公司股东的自有及自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在代持的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。交易双方会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　在本次交易完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　四、对公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需要，需对上市公司章程条款进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　第七节  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在资产、人员、财务、机构和业务方面等方面独立，具有独立经营能力。

　　为保证永辉超市独立性，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人已出具如下承诺：

　　“本企业/本人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与永辉超市保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不利用第一大股东地位干预永辉超市规范运作和依法合规经营决策，损害永辉超市和其他股东的合法权益，违法占用永辉超市及其控制企业的资金。”

　　二、本次权益变动对永辉超市同业竞争、关联交易的影响

　　（一）对同业竞争的影响

　　信息披露义务人间接控股股东名创优品是一家提供以IP设计为特色的丰富多样的潮流生活家居产品的全球价值零售商。永辉超市主营业务是在中国境内运营线下大卖场和超市。经信息披露义务人的实际控制人确认，其所控制的企业与永辉超市之间目前不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　本次权益变动完成后，为避免信息披露义务人及其控股股东和实际控制人侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人已出具如下承诺：

　　“1、本企业/本人及控制的企业与永辉超市之间目前不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　2、在本企业/本人维持永辉超市第一大股东身份期间，本企业/本人及控制的企业不会利用永辉超市第一大股东的身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现的同业竞争而损害永辉超市及其股东的权益。

　　3、本企业/本人将积极履行股东责任，以永辉超市的整体利益为出发点，促使永辉超市能够实现长期稳定的发展。”

　　（二）对关联交易的影响

　　为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人已出具承诺如下：

　　“本企业/本人及控制的其他企业将尽量减少与永辉超市发生关联交易，如确实无法避免，本企业/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及规范性文件及《永辉超市股份有限公司章程》中关于关联交易的管理规定规范与永辉超市之间的关联交易行为，不损害永辉超市及其中小股东的合法权益。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人2021年至2023年财务数据未经审计，信息披露义务人最近三年的财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十一节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第十二节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　第十三节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　（四）本次交易的相关协议；

　　（五）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；

　　（六）信息披露义务人及其内幕信息知情人在本次权益变动事实发生之日前六个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

　　（七）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生之日前六个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

　　（八）信息披露义务人与上市公司、上市公司关联方之间的重大交易情况说明；

　　（九）信息披露义务人相关承诺函及说明文件；

　　（十）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（十一）信息披露义务人相关财务报表；

　　（十二）财务顾问关于本次权益变动的核查意见。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

　　信息披露义务人：广东骏才国际商贸有限公司

　　法定代表人： 周书

　　年    月    日

　　永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书

　　附表

　　■

　　信息披露义务人：广东骏才国际商贸有限公司

　　法定代表人： 周书

　　年    月    日