证券代码：688612   证券简称：威迈斯  公告编号：2024-040

　　深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含，下同），不超过10,000万元；

　　●回购股份价格：不超过人民币35元/股；

　　●回购股份资金来源：公司首次公开发行超募资金；

　　●回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，以及用于减少注册资本。其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元，拟用于注销减少注册资本的回购金额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元；

　　●回购股份方式：集中竞价交易方式；

　　●回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　●相关股东是否存在减持计划：

　　公司已于2024年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-023），公司持股持股5%以上的股东蔡友良先生、胡锦桥女士、广州辰途六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰途六号”）、辰途六号的一致行动人广州广祺辰途创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州广祺”）自2024年8月26日至2024年11月25日，通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份。

　　除此之外，公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、控股股东、在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股份增减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未能获得公司股东大会批准的风险

　　2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购的股份将依法注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励及减少注册资本。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　6、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　为了逐步建立可持续发展的股东价值回报机制，在努力保证未来经营稳健发展的同时，争取实现业绩增长与股东回报的动态平衡，公司于2024年9月24日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　因本次回购的资金来源为公司首次公开发行超募资金，且回购资金使用上限超过超募资金总额的10%，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次回购股份方案还需提交公司股东大会审议。公司拟于2024年10月10日召开2024年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　■

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励以及减少注册资本，以进一步完善公司治理结构，逐步建立可持续发展的股东价值回报机制，在努力保证未来经营稳健发展的同时，充分调动公司员工积极性，争取实现业绩增长与股东回报的动态平衡。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）回购股份的方式

　　集中竞价交易方式

　　（四）回购股份的实施期限

　　1、自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如果公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及减少注册资本。回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元；其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元，拟用于注销减少注册资本的回购金额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。

　　以公司目前总股本420,957,142股为基础，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限35元/股进行测算，本次回购数量约为285.71万股，回购股份约占公司总股本的0.68%，按照本次回购金额下限5,000万元，回购价格上限35元/股进行测算，本次回购数量约为142.86万股，回购股份约占公司总股本的0.34%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币35元/股，该回购股份价格上限高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，现作合理性说明如下：结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定将本次回购股份的价格区间上限定为35元/股，具体回购价格由公司股东大会授权管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源

　　回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元和上限人民币10,000万元，回购价格上限35元/股进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币684,482.50万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币334,607.25万元，流动资产为人民币539,053.88万元，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经公司确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内未有买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股份增减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司已于2024年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-023），公司持股5%以上的股东蔡友良先生、胡锦桥女士、辰途六号及广州广祺自2024年8月26日至2024年11月25日，通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份。

　　除此之外，公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股份增减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励及减少注册资本。关于拟用于员工持股计划或股权激励的部分股份公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务；公司本次回购的剩余股份将依法注销并减少注册资本。回购完成后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日为止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未能获得公司股东大会批准的风险；

　　（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）本次回购的股份将依法注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；

　　（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（五）公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励及减少注册资本。若公司未能在法律法规规定的期限内实施员工持股计划或股权激励，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　（六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次使用超募资金回购股份，回购方案具备可行性和合理性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司以集中竞价交易方式回购公司股份的事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2024年9月25日

　　证券代码：688612 证券简称：威迈斯 公告编号：2024-039

　　深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

　　关于拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易概述：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“威迈斯”）全资子公司芜湖威迈斯新能源有限公司（以下简称“芜湖威迈斯”）拟使用自有资金14,437.50万元，收购控股子公司威迪斯电机技术（上海）有限公司（以下简称“威迪斯”）少数股东上海传南企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海传南”）所持有的威迪斯38.50%的股权；

　　●  估值合理性：1）威迪斯成立于2019年，主要从事电驱系统产品的研发、生产与销售。成立初期虽然部分电驱系统产品已与整车厂客户完成产品的开发和认证，但企业整体尚处于研发阶段，正式生产所需的必要条件有所缺失，虽威迪斯2021-2023年年均实现营业收入约人民币1.2亿元，但整体经营持续亏损；经过前期的技术积累与客户认证，威迪斯市场认可度不断提升，2024年1-5月实现营业收入约人民币2.2亿元，实现净利润人民币1,111.63万元，已超2023年全年；2）公司聘请的评估机构所出具的相关估值报告采用收益法估值结果作为估值结论，是以威迪斯现有资产产生的未来收益经过折现后的现值和作为被估值单位的整体价值；威迪斯具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化；

　　●  关键人员约束：1）本次交易分四期支付，周期较长；2）关于本次交易，收到款项依法缴纳相关税费后金额的20%款项用于在二级市场以集中竞价方式购买公司股票，且股票锁定期为12个月；3）自交易协议生效之日起至2027年12月31日或至芜湖威迈斯向上海传南支付第四期交易对价之日起12个月内（以孰晚为准），指定人员全职就职于威迪斯或公司集团体系内公司；4）在上述期间内，如指定人员违反交易协议约定的任一情形，芜湖威迈斯有权按协议扣减该指定人员对应的相关交易对价，并有权要求上海传南及指定人员各自返还前12个月内收到的与该指定人员对应的相关交易对价金额；

　　●  本次交易对手方上海传南的合伙人为威迪斯经营管理团队及公司相关业务人员，不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员，不存在利益输送等损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。由于上海传南持有威迪斯10%以上股份，公司本着实质重于形式原则和一贯性原则，延续公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》认定，将上海传南认定为关联法人。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍；

　　●  本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会审计委员会2024年第三次会议、第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，保荐机构东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具了无异议的核查意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为加快推进公司在新能源汽车动力域的整体布局，驱动公司进一步完善产品体系与能力建设，从而提高公司竞争力和可持续发展能力，公司拟通过芜湖威迈斯使用自有资金人民币14,437.50万元收购上海传南所持有的威迪斯38.50%的股权。本次交易完成后，公司将间接持有威迪斯100%股权，本次交易的实施不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会审计委员会2024年第三次会议、第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、上海传南

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　　2、关联关系说明

　　本次交易对手方上海传南的合伙人为威迪斯经营管理团队及公司相关业务人员，不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员。由于上海传南持有威迪斯38.50%的股权，公司本着实质重于形式原则和一贯性原则，延续公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》认定将上海传南认定为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员，亦不构成重大资产重组。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1、交易标的的名称和类别

　　本次收购股权暨关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“收购资产”交易类型，交易标的系威迪斯38.50%的股权。

　　2、标的公司的基本情况

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　　3、主要财务指标

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健京审〔2024〕6602号）；上表中若出现数据尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　4、权属情况说明

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、股权变化情况

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　　四、关联交易的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　根据具有证券期货相关业务资格且符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）相关规定的深圳中联资产评估有限公司于2024年8月23日出具的《公司拟了解威迪斯电机技术（上海）有限公司38.50%股权价值项目资产估值报告》（深中联评咨字[2024]第138号）（以下简称“《估值报告》”），本次以收益法估值结果作为估值结论，威迪斯于估值基准日2024年5月31日的股东全部权益价值估值为37,910.20万元，详细情况如下：

　　1、估值对象和范围

　　估值对象：威迪斯股东全部权益价值；

　　估值范围：威迪斯的全部资产、相关负债及新能源汽车车载电源厂商与其资产相结合产生的经营、管理及其他协同收益。

　　2、估值基准日：2024年5月31日

　　3、估值方法：收益法；

　　4、其他估值方式不适用的原因：

　　（1）市场法：由于不同可比公司的实际状况、发展规划各有不同，与被估值单位的协同效益有较大差异，采用市场法难以反映被估值单位的协同价值；由于市场法是参照同行业或类似行业公司的可比上市公司数据间接定价，估值结果容易受上市公司数据的影响，且可比交易案例的获取难度较高，不同汽车零部件公司产品领域不同，技术实力具有较大差异，难以直接采用相关比率指标和财务指标进行对比，故本次估值不适用市场法；

　　（2）资产基础法：资产基础法无法充分体现企业具备的行业口碑、供应链关系、客户资源等无形资源的价值，从而资产基础法结果无法完整、合理地反映威迪斯股东全部权益的投资价值，因此本次估值未采用资产基础法。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　威迪斯成立于2019年，主要从事电驱系统产品的研发、生产与销售。成立初期虽然部分电驱系统产品已与整车厂客户完成产品的开发和认证，但企业整体尚处于研发阶段，正式生产所需的必要条件有所缺失，威迪斯2021-2023年年均营业收入接近人民币1.2亿元，整体经营持续亏损；经过前期的技术积累与客户认证，威迪斯市场认可度不断提升，2024年1-5月实现营业收入约人民币2.2亿元，实现净利润人民币1,111.63万元，已超2023年全年；

　　本次交易中股权收购的定价，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《估值报告》的估值结果为基础，由交易各方协商确定，各方确认的转让价款为14,437.50万元，低于威迪斯38.50%的股权评估价值（人民币14,595.43万元）。《估值报告》认为收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，估值人员经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等估值程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行估值。被估值单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次估值可以采用收益法进行估值。

　　本次关联交易以评估价格为定价基础，经交易各方协商确定，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司全资子公司芜湖威迈斯拟与上海传南、威迪斯签署《关于威迪斯电机技术（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），主要内容如下：

　　（一）协议主体：

　　受让方：芜湖威迈斯新能源有限公司（“芜湖威迈斯”）

　　转让方：上海传南企业管理服务合伙企业（有限合伙）（“上海传南”）

　　交易标的：威迪斯电机技术（上海）有限公司（“威迪斯”）38.50%的股权

　　（二）转让价款及支付

　　交易价格：芜湖威迈斯拟作价14,437.50万元购买上海传南持有的威迪斯38.50%的股权；

　　支付方式：本次交易对价采取递延分期的方式进行支付；具体情况如下：

　　■

　　注：第一期支付款项包含本次交易相关的依法缴纳全部税费，预估税费约为人民币5,018.13万元，具体税费以实际发生为准。

　　上海传南收到每期交易对价并依法缴纳相关税费之日起15个工作日内按收到款项依法缴纳相关税费后金额对应比例的80%支付给指定人员，剩余20%款项留在上海传南银行账户并用于在二级市场以集中竞价方式购买威迈斯股票，并在买入之日起12个月内不得以转让、赠与、质押或以其他任何形式处置其在二级市场上购买的公司股票或对该等股票施加权利负担。

　　（三）交割后安排

　　自交割日起30个工作日内，各方应协助威迪斯就本次交易在所属市场监督管理部门办理完成工商变更登记手续。前述工商变更登记或其他政府审批手续所需费用由威迪斯承担。

　　（四）付款条件与交割后义务

　　1、交易对价支付条件

　　（1）上海传南保证，自本协议生效之日起至2027年12月31日或至芜湖威迈斯向上海传南支付第四期交易对价之日起12个月内（以孰晚为准），指定人员全职就职于威迪斯或威迈斯集团公司工作，遵守威迪斯或威迈斯集团公司相关规章制度，为威迪斯或威迈斯集团公司业务发展贡献全部个人工作时间和精力，尽最大努力为威迪斯或威迈斯集团公司谋利，并尽力促使威迪斯该等员工在上述期间内保持稳定。

　　（2）上海传南保证，指定人员在威迪斯及威迈斯集团公司任职期间及自其与威迪斯或威迈斯集团公司解除/终止劳动合同之日起两年内（即竞业限制期）除通过威迪斯或威迈斯集团公司之外，不会以自身名义或代理身份，直接或者间接地违反《股权转让协议》约定的竞业限制相关条款；

　　（3）上海传南保证，自本协议生效之日起至2027年12月31日或至芜湖威迈斯向上海传南支付第四期交易对价之日起12个月内（以孰晚为准），指定人员不存在且不会作出违法、违规、违反公司内部规章制度以及约定的绩效等《股权转让协议》所约定的相关行为。

　　2、交割后义务与交易对价调整

　　自《股权转让协议》生效之日起至2027年12月31日或至芜湖威迈斯向上海传南支付第四期交易对价之日起12个月内（以孰晚为准），如指定人员违反《股权转让协议》约定的“交易对价支付条件”任一情形（以下简称“该指定人员”），则芜湖威迈斯有权按照下述约定对本协议约定的交易对价进行调整：

　　（1）芜湖威迈斯在向上海传南支付各期交易对价时，有权扣减该指定人员按其持有上海传南的分配比例计算的交易对价（即：各期交易对价乘以该指定人员的分配比例）；

　　（2）芜湖威迈斯有权要求上海传南在收到芜湖威迈斯书面通知之日起30日内返还该指定人员违反“交易对价支付条件”约定的任一情形之日起前12个月内芜湖威迈斯收到的按其持有上海传南的分配比例计算的交易对价金额，同时该指定人员应承诺自违反“交易对价支付条件”约定的任一情形之日起返还前12个月内其按分配比例计算取得的交易对价。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　在行业发展趋势层面，威迪斯的主要产品一一电驱多合一总成产品符合新能源汽车核心零部件寻求更高性价比的行业发展趋势；在产业链空间需求层面，威迪斯工厂坐落于芜湖，位于长江三角洲产业集群地，紧邻新能源汽车整车厂，在产业链集群化、与公司协同等多方面具备发展优势；在业务协同性层面，公司亦可以通过收购事项，拓宽自身产品和业务范围，避免公司退至二级供应商以及规避被其他公司整合的风险；在生产制造层面，威迪斯企业规模相对较小，在研发新产品落地、规模化生产、自动化方面尚存在短板，公司的多方面支持可以加速威迪斯产品的规模化生产。

　　本次交易对手方上海传南的合伙人为威迪斯经营管理团队及公司相关业务人员，不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员，交易定价公允，不存在利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。本次收购控股子公司少数股东股权的资金来源为公司自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会对公司现金流和经营业绩产生重大不利影响。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项经过了公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，本次交易尚需公司股东大会审议通过；该事项有利于公司的长远发展，符合公司的未来规划和发展战略，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项无异议。

　　八、关联交易的审议程序和专项意见

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议《关于拟收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：本议案事项符合法律法规的规定，符合公司经营发展规划。交易定价方式公平，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于拟收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年9月24日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，董事会认为本次交易是基于公司未来战略发展规划考量，并加快公司推进在新能源汽车动力域的整体布局，驱动公司进一步完善产品体系与能力建设，合理优化公司资源配置，提高公司竞争力和可持续发展能力，同意公司本次交易事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年9月24日召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次收购符合公司发展规划，有利于公司与控股子公司优势融合、协同互补；本次收购控股子公司少数股东股权定价公允，不存在利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法利益。监事会同意本次交易事项并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司拟了解威迪斯电机技术（上海）有限公司38.50%股权价值项目资产估值报告》（深中联评咨字[2024]第138号）

　　2、《威迪斯电机技术（上海）有限公司审计报告》（天健京审〔2024〕6602号）

　　3、《东方证券股份有限公司关于深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司拟收购子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2024年9月25日

　　证券代码：688612 证券简称：威迈斯 公告编号：2024-038

　　深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议，于2024年9月21日发出会议通知，2024年9月24日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参与监事3名，实际参与监事3名。监事会主席张昌盛先生主持本次会议，监事会会议的召集、召开及表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次收购符合公司发展规划，有利于公司与控股子公司优势融合、协同互补；本次收购控股子公司少数股东股权定价公允，不存在利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法利益。因此，监事会同意关于拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-039）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司监事会

　　2024年9月25日

　　证券代码：688612 证券简称：威迈斯 公告编号：2024-037

　　深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议，于2024年9月21日发出会议通知，并于2024年9月24日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参与董事9名，实际参与董事9名。董事长万仁春先生主持本次会议，董事会会议的召集、召开及表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　本次交易是基于公司未来战略发展规划考量，并加快公司推进在新能源汽车动力域的整体布局，驱动公司进一步完善产品体系与能力建设，合理优化公司资源配置，提高公司竞争力和可持续发展能力，董事会同意本议案事项。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-039）。

　　本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过；公司董事会战略委员会、董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

　　董事会同意公司以5,000万元至10,000万元募集资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的A股股份，所回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，以及减少注册资本。公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的适用回购公司股份的各项条件。本次会议逐项审议通过了回购股份方案的事项，表决结果如下：

　　1、回购股份的目的

　　对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，在努力保证未来经营稳健发展的同时，争取实现业绩增长与股东回报的动态平衡，公司拟实施本次股份回购并用于员工持股计划或股权激励，以及减少注册资本。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、回购股份的种类与方式

　　通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股A股。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及减少注册资本。用于员工持股计划或股权激励的部分股份将在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　回购资金总额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元；其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元，拟用于注销减少注册资本的回购金额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。

　　回购股份数量：以公司目前总股本420,957,142股为基础，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限35元/股进行测算，本次回购数量约为285.71万股，回购股份约占公司总股本的0.68%，按照本次回购金额下限5,000万元，回购价格上限35元/股进行测算，本次回购数量约为142.86万股，回购股份约占公司总股本的0.34%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5、回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币35元/股，该回购股份价格上限高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，现作合理性说明如下：结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定将本次回购股份的价格区间上限定为35元/股，具体回购价格由公司股东大会授权管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　6、回购股份的资金来源

　　回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　7、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日为止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-040）。

　　（三）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年10月10日召开2024年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2024年9月25日

　　证券代码：688612   证券简称：威迈斯   公告编号：2024-041

　　深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年10月10日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年10月10日15点00分

　　召开地点：公司会议室（深圳市南山区北环路第五工业区风云科技大楼501之一）

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月10日

　　至2024年10月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型：

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体刊登的相关公告及文件。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《2024年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：议案2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年10月8日（上午9:30-下午17:00）

　　（二）登记地点：公司证券部（深圳市南山区北环路第五工业区风云科技大楼501之一）

　　（三）股东登记股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东，授权委托书参见附件。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在2024年10月8日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、

　　股票账户卡原件（如有）等持股证明；注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记

　　六、其他事项

　　（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：深圳市南山区北环路第五工业区风云科技大楼501之一

　　电子邮箱：vmsss@vmaxpower.com.cn

　　联系电话：0755-86020080-5181

　　联系人：公司证券部

　　特此公告。

　　深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2024年9月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月10日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。