证券代码：603608        证券简称：*ST天创     公告编号：临2024-132

　　债券代码：113589        债券简称：天创转债

　　天创时尚股份有限公司关于

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2024年9月23日上午11:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议方式召开，本次会议的会议通知已于2024年9月18日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体监事，与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席高洁仪女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年度内部控制和财务报告非标准意见所涉事项的整改进展报告》

　　经审核，公司出具的《关于公司2023年年度内部控制和财务报告非标准意见所涉事项的整改进展报告》符合相关法律法规、规范性文件的相关要求，整改措施符合公司的实际情况。作为公司监事，我们将积极配合董事会的各项工作，并持续关注、督促董事会和管理层推进相关工作的开展，继续督促公司认真、持续地落实各项整改措施，并推动公司强化内部控制建设，不断提高公司规范运作水平，以尽快解决2023年年报非标准意见所涉事项对公司的影响，切实维护公司及广大投资者的利益。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上披露的《关于公司2023年度内部控制和财务报告非标准意见所涉事项的整改进展报告》（公告编号：2024-133）

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司

　　监事会

　　2024年9月24日

　　证券代码：603608         证券简称：*ST天创     公告编号：临2024-133

　　债券代码：113589         债券简称：天创转债

　　天创时尚股份有限公司关于

　　公司2023年度内部控制和财务报告

　　非标准意见所涉事项的整改进展报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，普华永道中天为公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的《天创时尚股份有限公司2023年度审计报告》（普华永道中天审字(2024)第10081号），以及出具了否定意见的《天创时尚股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第2125号），公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示。

　　期后于2024年4月30日和5月17日，公司收到上海证券交易所关于公司年度报告相关事项的问询函，并分别于5月17日和6月12日对上述问询函进行了回复及披露（详见相关公告编号：2024-052、2024-060、2024-059、2024-072）。

　　于2024年4月30日，公司收到了中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称广东证监局）下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《责令改正措施决定》”）。根据该决定的要求，公司开展了各项整改工作，并于6月27日向广东证监局报送并公告了《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉问题的整改报告》（公告编号：2024-080）。

　　2024年6月27日后，公司持续对2023年年度内部控制报告和财务报告非标准意见所涉及的事项（以下简称“非标事项”）进行整改，并取得了新的进展。9月23日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年年度内部控制和财务报告非标准意见所涉事项的整改进展报告》，具体内容如下：

　　一、问题描述

　　2022年11月，公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙，以下简称“深圳九颂”）以4000万元价格，向自然人吴某某购得深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）8.8712%的股权（以下简称股权交易事项）；自然人吴某某所持有的上述股权于2022年6月以1320万元价格从平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙，以下简称“平潭尚见”）处购得。深圳九颂购买上述股权时，平潭尚见为持有公司5%以上股权的法人，为公司的关联企业，上述交易穿透后构成关联交易。

　　对上述股权交易事项，公司未履行关联交易审议程序，也未及时对外披露。

　　二、整改措施

　　公司高度重视所涉及的事项对公司产生的不利影响以及由此暴露出来的内控缺陷。截至本整改报告披露日，公司已进一步完成的整改措施如下：

　　整改措施一：撤销股权交易，全额收回股权交易款，完成标的股权变更手续

　　2024年4月23日，深圳九颂、快美妆科技和吴某某签署《无效协议》，确认前述涉事股权交易自始无效对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为需恢复原状。

　　4月24日，深圳九颂收到吴某某退还的全额交易价款。

　　同时深圳九颂、吴某某、平潭尚见、快美妆科技对《无效协议》的条款进行了补充约定：为简化股权变更登记程序，各方同意由深圳九颂直接将标的股权变更登记至平潭尚见名下。6月26日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。7月25日，快美妆科技完成工商变更登记。

　　8月26日，深圳九颂召开合伙人会议，并通过了《深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）全体合伙人关于第一次分配和合伙企业清算的决议》。根据决议，深圳九颂于2024年9月2日进行第一次本金分配，于2024年9月3日进入清算期。9月2日，公司之全资子公司天津天创服饰有限公司收到深圳九颂分配款96,990,300.00元。

　　整改措施二：开展内部核查，梳理关联方与关联交易情况

　　为了检查由于内部控制重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险事件，公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，并已于2024年4月30日前完成公司2023年度、2022年度关联交易及相关的内部控制情况的内部自查。同时针对上交所下发的《对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》中提及的相关支付对象是否为关联方等问题，公司也执行了相应的核查程序。

　　通过以上内部自查及核查程序，均未发现其他未识别、未披露的关联交易。

　　整改措施三：修订关联交易制度，加强内部合规体系搭建

　　针对识别关联方关系以及为加强关联关系管理，公司在董秘办有工作人员负责管理关联自然人及关联法人（或其他组织）登记事务，及时对关联方情况进行全面梳理，包括：编制及完善关联方汇总表并及时更新关联交易对手库；要求大股东、董监高在关联人发生变动的时候及时通知公司，公司相应更新关联方清单；组织相关部门对公司及合并报表范围内各子公司/子企业主体的关联交易往来情况重新梳理等措施。在对客户准入、供应商准入、对外投资及合同签署等内部审批流程中，公司设置与识别关联方相关的内部控制，增加对交易对手是否为关联方的识别、判断及确认程序。除通过已有的公开渠道如查询企查查等公开信息、向大股东发函征询等措施外，公司还定期审查各项重大业务活动，关注与特定交易对手的频繁或大额交易以识别关联方或潜在关联方，从而准确、全面地识别交易方关系，并定期和不定期更新相关信息。

　　2024年5月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》，规范关联交易业务，并督促相关方及内部人员严格执行，以健全完善企业内部长效关联交易管控机制。公司后续将加强各类业务的规范运作，要求控股股东、实际控制人及董监高严格遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》及公司其他内部控制制度的规定；如有违反，公司将根据法律法规及内部管理制度追究相关人员责任。

　　整改措施四：加强对董监高及相关工作人员的合规培训

　　公司董监高及各部门相关人员在本次整改中吸取教训，加强自律，增强规范运作的意识。加强公司及合并报表范围内子公司/子企业的内控合规管理，并对关键人员进行培训，组织公司董事会、管理层、子企业相关部门人员学习《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，明确各部门、各子企业主体对关联方交易的识别、认定，确保公司关联交易能够有效识别、及时披露。强化责任主体的披露意识，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，及时向董秘办及董事会反馈公司重大信息，以确保在重大事项发生时，公司能够及时依法履行披露义务。

　　整改措施五：对相关责任人启动问责程序

　　9月20日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开2024年第一次会议，会议审议通过了《关于对2023年年报非标意见所涉事项相关责任人问责的议案》。该议案作出对相关责任人员的处罚如下：

　　给予董事长、总经理李林、时任总经理倪兼明、董事会秘书杨璐扣除2024年年终绩效奖金的决定。

　　整改措施六：聘请第三方独立中介机构，全面识别和评估关联交易及相关内部控制情况

　　基于保护公司和广大投资者特别是中小投资者利益的考虑，公司独立董事召开独立董事专门会议，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为第三方独立中介机构，对公司2023年度关联方交易及相关内部控制的有效性进行专项核查，全面识别和评估关联方交易可能存在的内部控制缺陷。

　　5月，华兴所接受公司独立董事委托并进场进行专项核查，并出具《关于天创时尚股份有限公司2023年1月1日至2023年12月31日期间关联交易情况执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24006430011号）。经核查，未发现公司存在应披露未披露的关联方及其关联方交易；未发现公司2023年度存在其他关联交易内部控制缺陷以及存在关联交易制度未能得到有效执行的情形。

　　深圳九颂所持有的标的股权完成工商变更后，公司独立董事再次聘请华兴所对上述股权交易事项进行了专项核查。9月23日，华兴所出具了《关于天创时尚股份有限公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）投资深圳市快美妆科技有限公司股权相关事项执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24011020015号）。本次核查程序执行结果如下：

　　“1、天创时尚收购快美妆科技的股权属于关联交易，未履行关联交易审议程序，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层通过撤销该项交易，恢复原状进行补救；天创时尚已全额收回股权交易款，标的股权变更手续已完成；同时深圳九颂已于2024年9月3日进行清算，投资本金96,990,300.00元已转回天创时尚子公司天津天创服饰有限公司的账户。

　　2、天创时尚收购快美妆科技股权是基于其对MCN行业的投资价值、及MCN机构对于天创时尚鞋履服饰板块尤其是直播电商业务也赋能价值的判断，而所作出的商业决策，交易过程中的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　3、天创时尚于2024年8月末聘请评估机构对“其他非流动金融资产”的公允价值进行补充估值，经估值的其他非流动金融资产于2023年12月31日的公允价值为人民币3,401.46万元，与公司于2023年末确认的公允价值35,058,222元不存在重大差异。

　　4、天创时尚展开内部自查，梳理关联方与关联交易情况，并聘请第三方独立中介机构，全面识别和评估关联方交易，未发现其他未识别、未披露的关联交易。

　　5、天创时尚对内部控制制度进行全面梳理，于2024年5月20日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》，规范关联交易业务。

　　6、天创时尚薪酬与考核委员会审议通过了《关于对2023年年报非标意见所涉事项相关责任人问责的议案》，对相关责任人员进行处罚。”

　　三、整改总结

　　通过本次整改，公司董事会及管理层深刻认识到公司在公司治理、信息披露及内部控制等方面存在的不足。公司将以此次整改为契机，督促公司董事会、管理层及各部门提高法律意识和规范意识，加强对公司内控制度执行情况的检查、监督力度，杜绝此类问题再次发生。我们将认真吸取教训，结合实际情况，致力于提升公司治理水平，增强规范经营意识，特别是提升管理层和关键岗位员工的风险管理能力。

　　后续公司进一步强化内部控制体系，确保所有董事、监事和高级管理人员深入学习上市公司相关法律法规，严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件，严格遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，持续加强相关人员对上市公司法律法规的学习，强化规范意识，努力提高规范管理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司高质量发展。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月24日

　　证券代码：603608        证券简称：*ST天创    公告编号：临2024-131

　　债券代码：113589        债券简称：天创转债

　　天创时尚股份有限公司关于

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年9月23日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2024年9月18日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经全体与会董事审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年度内部控制和财务报告非标准意见所涉事项的整改进展报告》

　　鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的《天创时尚股份有限公司2023年度审计报告》（普华永道中天审字(2024)第10081号），以及出具了否定意见的《天创时尚股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第2125号），公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示。针对2023年度内部控制和财务报告非标准意见所涉及的事项（以下简称“非标事项”），公司高度重视其产生的不利影响以及由此暴露出来的内控缺陷，积极采取了一系列的整改措施，并取得了新的进展。

　　为进一步消除非标意见所涉事项的影响，维护上市公司和中小投资者的合法权益，结合现阶段公司已完成以及持续进行中的相关整改工作的进展情况，公司独立董事于2024年9月9日召开独立董事专门会议2024年第三次会议，决议继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）开展进一步的核查工作。9月23日华兴所已出具《关于天创时尚股份有限公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）投资深圳市快美妆科技有限公司股权相关事项执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24011020015号）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上披露的《关于公司2023年度内部控制和财务报告非标准意见所涉事项的整改进展报告》（公告编号：2024-133）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月24日