证券代码：688141    证券简称：杰华特   公告编号：2024-046

　　杰华特微电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月19日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予激励对象名单进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　　同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年8月31日至2024年9月9日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年9月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杰华特微电子股份有限公司监事会关于关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-041）。

　　3、2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杰华特微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-042）。

　　4、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本激励计划的调整说明

　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划原确定的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据《激励计划》相关规定，其已不具备激励对象资格。公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行调整。本次调整后，本激励计划授予人数由676人调整为675人，对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象，本激励计划的授予总量保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象范围。

　　除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会核查意见

　　监事会认为：公司对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司董事会

　　2024年9月21日

　　证券代码：688141        证券简称：杰华特   公告编号：2024-045

　　杰华特微电子股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月19日以现场会议方式召开第二届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”），会议经全体监事一致同意豁免本次会议的提前通知期限。本次会议由公司监事会主席刘国强先生召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：公司对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项。

　　监事窦训金为激励对象的关联方，因此回避本次表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-046）。

　　（二）审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的2024年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此2024年限制性股票激励计划授予条件已成就。

　　监事会对董事会确定的首次授予日进行了核查，认为其符合《管理办法》以及公司股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中有关授予日的规定。

　　因此，监事会同意公司以2024年9月19日为首次授予日，向符合首次授予条件的675名激励对象授予1,478.2628万股第二类限制性股票。

　　监事窦训金为激励对象的关联方，因此回避本次表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-047）。

　　（三）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目的实际情况而作出的谨慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响。公司本次募投项目延期不存在实质性变更或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-048）。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司监事会

　　2024年9月21日

　　证券代码：688141     证券简称：杰华特   公告编号：2024-044

　　杰华特微电子股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月19日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。会议经全体董事一致同意豁免本次会议的提前通知期限。本次会议由公司董事长ZHOU XUN WEI先生召集和主持，应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。参会董事审议并以投票表决方式通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划原确定的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，其已不具备激励对象资格。公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行调整。本次调整后，本激励计划授予人数由676人调整为675人，对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象，本激励计划的授予总量保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-046）。

　　（二）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审议，公司2024年第一次临时股东大会已批准实施公司2024年限制性股票激励计划，并授权董事会具体办理本次限制性股票激励计划相关事宜。根据股东大会的批准和授权，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年9月19日为首次授予日，向符合首次授予条件的675名激励对象授予1,478.2628万股第二类限制性股票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-047）。

　　（三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　公司基于审慎性原则，严格把控项目整体质量，综合考虑实际建设进度、资金使用情况及不可预期因素的影响，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途等均不发生变化的情况下，决定将募投项目“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-048）。

　　（四）审议通过《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，促进董事会各项工作的规范化开展，根据《公司章程》《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，公司董事会拟推选董事黄必亮先生担任公司第二届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于选举公司第二届董事会副董事长的公告》（公告编号：2024-049）。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司董事会

　　2024年9月21日

　　证券代码：688141          证券简称：杰华特         公告编号：2024-049

　　杰华特微电子股份有限公司关于选举公司第二届董事会副董事长的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步完善杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进董事会各项工作的规范化开展，根据《公司章程》《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，公司于2024年9月19日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》，一致同意推选董事黄必亮先生（简历详见附件）担任公司第二届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司董事会

　　2024年9月21日

　　附件：

　　黄必亮先生简历

　　黄必亮先生，1971年出生，中国澳门居民，博士研究生学历，本科及硕士毕业于清华大学，博士毕业于弗吉尼亚理工大学，师从美国工程院院士Dr.Fred C.Lee教授。2001年4月至2013年6月，任美国凌特公司（Linear Technology）设计工程师、研发中心经理；2016年10月至2023年4月，任公司总经理；2013年7月至今，任公司董事。

　　黄必亮先生为公司实际控制人，其与公司董事ZHOU XUN WEI先生共同控制的安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙），安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）为杭州杰特投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰微投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰瓦投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰程投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰湾投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰沃信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）的普通合伙人。黄必亮先生未直接持有公司股份，通过公司控股股东JoulWatt Technology Inc. Limited以及员工持股平台间接持有公司股份。与公司董事ZHOU XUN WEI先生为一致行动人。除上述情形外，黄必亮先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在其他关联关系。黄必亮先生不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688141          证券简称：杰华特   公告编号：2024-048

　　杰华特微电子股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月19日分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2377号），公司获准向社会公开发行人民币普通股58,080,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币38.26元，募集资金总额为人民币2,222,140,800.00元，扣除发行费用（不含增值税进项税）人民币167,455,870.32元后，募集资金净额为人民币2,054,684,929.68元。上述募集资金实际到位时间为2022年12月20日，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2022]719号《杰华特微电子股份有限公司验资报告》。

　　公司对募集资金实行专户存储管理，并已与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募投项目的基本情况

　　截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表明细数和合计数之间的差系四舍五入所致。

　　三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次部分募投项目延期的情况

　　公司基于审慎性原则，严格把控项目整体质量，综合考虑实际建设进度、资金使用情况及不可预期因素的影响，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途等均不发生变化的情况下，决定将募投项目“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态时间由2024年12月31日延期至2025年12月31日。

　　（二）本次部分募投项目延期原因

　　公司募投项目虽然已在前期经过充分的可行性论证，但项目在实际建设过程中由于部分供应商交付延期，以及幕墙、钢结构等室外工程受雨水、高温等天气影响较大，导致项目进度有所延缓。公司根据募投项目当前实际建设情况，在募投项目实施主体、资金用途不发生变更的前提下，为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，经审慎研究，将项目达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日。

　　四、募投项目延期的影响及风险提示

　　公司本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的募集资金用途、募投项目地点、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司长期发展规划。

　　本次募投项目延期的事项是结合公司实际经营发展需求，并经审慎研究决定，但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2024年9月19日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期延长至2025年12月31日。保荐机构对募投项目延期情况进行了核查，并出具了核查意见。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目的实际情况而作出的谨慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响。公司本次募投项目延期不存在实质性变更或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。因此，监事会一致同意公司本次募投项目延期事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的募集资金用途、募投项目地点、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

　　因此，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司董事会

　　2024年9月21日

　　证券代码：688141    证券简称：杰华特   公告编号：2024-047

　　杰华特微电子股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

　　首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票首次授予日：2024年9月19日

　　●  限制性股票首次授予数量：1,478.2628万股，占目前公司股本总额的3.31%

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票

　　杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月19日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年9月19日为首次授予日，向符合首次授予条件的675名激励对象授予1,478.2628万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　　同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年8月31日至2024年9月9日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年9月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杰华特微电子股份有限公司监事会关于关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-041）。

　　3、2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杰华特微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-042）。

　　4、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划原确定的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据《激励计划》相关规定，其已不具备激励对象资格。公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行调整。本次调整后，本激励计划授予人数由676人调整为675人，对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象，本激励计划的授予总量保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象范围。

　　除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此本激励计划授予条件已成就。

　　监事会对董事会确定的首次授予日进行了核查，认为其符合《管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。

　　因此，监事会同意公司以2024年9月19日为首次授予日，向符合首次授予条件的675名激励对象授予1,478.2628万股第二类限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2024年9月19日

　　2、首次授予数量：1,478.2628万股，占目前公司股本总额的3.31%

　　3、首次授予人数：675人

　　4、首次授予价格：7.89元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分于公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分于公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象名单在公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象名单内。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，并同意公司以2024年9月19日为首次授予日，向符合首次授予条件的675名激励对象授予1,478.2628万股第二类限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，本激励计划无董事参与，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年9月19日对首次授予的1,478.2628万股限制性股票的股份支付费用进行测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：14.13元/股（取首次授予日2024年9月19日的收盘价）；

　　2、有效期：取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限；

　　3、历史波动率：取有效期对应期限的上证指数的波动率；

　　4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

　　5、股息率：0

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司董事会

　　2024年9月21日