证券代码：600331       证券简称：宏达股份       公告编号：临2024-060

　　四川宏达股份有限公司

　　关于参股公司重整计划（草案）所涉出资人权益调整事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司参股公司四川信托《重整计划》（草案）涉及出资人权益调整事项，根据《企业破产法》的规定，本次设出资人组对该事项进行表决。根据出资人权益调整方案，四川信托现有出资人无偿让渡持有的四川信托100%的股权，由管理人根据重整计划的规定进行处置。公司作为四川信托的出资人之一需对出资人权益调整方案进行表决。

　　●  根据四川信托管理人于2024年9月20日在发布的《四川信托有限公司重整案第二次债权人会议表决结果公告》，出资人组已表决通过《出资人权益调整方案》。根据该《出资人权益调整方案》，四川信托现有出资人无偿让渡持有的四川信托100%的股权，由管理人根据重整计划的规定进行处置。

　　●  该事项不构成关联交易。

　　●  该事项不构成重大资产重组。

　　●  本次四川信托重整计划（草案）之出资人权益调整方案为四川信托重整计划（草案）的一部分，四川信托重整计划（草案）尚需获得法院裁定批准。

　　●  基于对四川信托风险情况的判断，公司已于2020年度对四川信托股权投资的账面金额19.05亿元，全额计提长期股权投资减值准备。若四川信托重整计划（草案）获得法院裁定批准，公司将不再持有四川信托的股权，公司账面应该将长期股权投资一一四川信托进行处置，对应的其他综合收益-3,594.46万元按相同的基础计入当期损益，故该事项对公司当期损益的影响金额为-3,594.46万元。

　　一、参股公司四川信托情况

　　（一）四川信托基本情况

　　公司名称：四川信托有限公司

　　住所：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦

　　注册资本：350,000万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2010年4月16日

　　经营范围：许可经营项目:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银监会批准的其他业务.(以上项目及期限以许可证为准).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东及各自出资及比例：

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　　（二）公司持有四川信托股权基本情况

　　四川信托有限公司（简称“四川信托”）是四川宏达股份有限公司（简称“公司”）的联营企业，公司对其持股比例为22.1605%；公司对四川信托初始投资成本24,700万元，经历2次增资62,168.82万元，投资成本共86,868.82万元。

　　2020年12月，原四川银保监局对包括公司在内的四家股东实施审慎监管强制措施，限制公司参与四川信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等。为准确计量对四川信托股权投资的价值，公司于2020年、2021年、2022年、2023年、2024年多次向四川信托去函，要求提供审计报告等资料；因四川信托仍处于风险处置过程中，未取得相应的资料与信息。

　　基于对四川信托风险情况的判断，公司已于2020年度对四川信托股权投资的账面金额19.05亿元，全额计提长期股权投资减值准备。

　　（三）四川信托破产重整情况

　　2020年12月，由于违规经营，监管部门联合地方政府派出工作组，对四川信托实施管控，开始进行风险处置。2024年4月1日，国家金融监督管理部门批复同意关于对四川信托实施破产重整的行政许可申请。2024年4月7日，四川信托以不能清偿到期债务，且资产已不足以清偿全部债务，具备重整原因为由向成都市中院申请重整。2024年4月23日，成都市中院裁定受理四川信托破产重整申请，指定四川信托清算组担任管理人，并发布了债权申报和召开一债会的公告。2024年6月11日，四川信托管理人在全国企业破产重整案件信息网发布了《四川信托有限公司重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募和遴选重整投资人。2024年8月8日，四川信托管理人按计划与重整投资人签订了《重整投资协议》。2024年9月5日，四川信托管理人发布《四川信托有限公司重整案关于召开第二次债权人会议的公告》，成都市中院定于2024年9月20日10时00分，采取网络会议方式召开四川信托重整案第二次债权人会议。

　　内容详见四川信托及四川信托管理人在其官网和全国企业破产重整案件信息网发布的相关公告，以及公司分别于2024年4月2日、4月24日披露的《关于参股公司破产重整事项的提示性公告》（临2024-004）和《关于参股公司破产重整事项的进展公告》（临2024-005）。

　　二、四川信托重整计划（草案）所涉出资人权益调整事项

　　根据《中华人民共和国企业破产法》（简称“《企业破产法》”）的规定，鉴于四川信托重整计划（草案）涉及出资人权益调整事项，本次设出资人组对该事项进行表决。

　　（一）出资人权益调整方案

　　1、出资人权益调整的必要性

　　截至目前，四川信托已不能清偿到期债务且严重资不抵债，生产经营和财务状况已陷入困境。如果四川信托破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余资产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救四川信托并争取其重整成功，避免其破产清算，本着公平调整各方权益及出资人与债权人共同分担损失的原则，本次重整安排对四川信托出资人权益进行调整。

　　2、出资人组的构成

　　四川信托出资人组由截至2024年4月23日在四川信托股东名册中登记在册的所有股东组成。根据《企业破产法》《中华人民共和国公司法》的相关规定，出资人组表决通过出资人权益调整方案的标准为：出资人组参会并表决同意的出资人所代表的表决权额占全体出资人表决权总额的三分之二以上。上述股东在2024年4月23日至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股权的受让方及/或承继人。

　　3、出资人权益调整的内容

　　出资人无偿让渡持有的四川信托100%的股权，由管理人根据重整计划的规定进行处置。

　　（二）对出资人权益调整事项的必要性和合规性分析

　　1、2020年12月，由于违规经营，监管部门联合地方政府派出工作组，对四川信托实施管控，开始进行风险处置。因不能清偿到期债务，且资产已不足以清偿全部债务，具备重整原因，四川信托于2024年4月进入破产重整程序。依据四川信托管理人提供的《四川信托有限公司基本情况介绍》：根据四川信托重整案专项审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第2403130号《四川信托有限公司司法重整专项审计工作报告》，以重整受理日为基准日，四川信托账面总资产合计约29.95亿元；根据债权审查情况，结合经审计的公司财务账簿记录等，以重整受理日为基准日，四川信托重整案中的负债总额约为353.92亿元（最终债权金额及性质以法院裁定确认或管理人调查公示为准）。

　　基于上述情况，目前四川信托已不能清偿到期债务且严重资不抵债，生产经营和财务状况已陷入困境。同时，如果四川信托进入破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余资产向出资人分配，公司最终能够获得分配的资产为0元，出资人权益为零。因此，公司作为四川信托的出资人，对四川信托的出资人权益实质已为零。在此事实基础上，公司作为四川信托股东为挽救四川信托并争取其重整成功，避免其破产清算，本着公平调整各方权益及出资人与债权人共同分担损失的原则，本次重整安排对四川信托出资人权益进行调整，具有必要性。

　　2、2020年12月，原四川银保监局对包括公司在内的四家股东实施审慎监管强制措施，限制公司等四家股东参与四川信托经营管理的相关权利；同月，监管部门联合地方政府派出工作组对四川信托实施管控；四川信托已于2024年4月进入破产重整程序，指定四川信托清算组担任管理人，由管理人进行管理。因此，自2020年12月起至今，公司对四川信托的经营管理已无实质权利。基于对四川信托风险情况的判断，公司已于2020年度对四川信托股权投资的账面金额19.05亿元，全额计提长期股权投资减值准备。

　　3、根据《企业破产法》相关规定，公司作为四川信托的股东，需要对四川信托重整计划（草案）中的出资人权益调整方案进行表决。四川信托出资人权益调整方案符合《企业破产法》《公司法》等相关法律规定，合法合规，不存在违反法律法规禁止性规定的情形。

　　三、出资人权益调整事项是否构成关联交易说明

　　出资人权益调整是《企业破产法》关于破产重整企业股东权益的安排，在破产重整程序中，原股东让渡的股权由管理人根据重整计划进行处置。根据本次出资人权益调整方案，四川信托出资人无偿让渡持有的四川信托100%股权，由管理人根据重整计划进行处置。如上所述，2020年12月，原四川银保监局对包括公司及公司关联方四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）在内的四家股东实施审慎监管强制措施，限制公司和宏达集团等四家股东参与四川信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等；同月，监管部门联合地方政府派出工作组对四川信托实施管控；四川信托已于2024年4月进入破产重整程序，指定四川信托清算组担任管理人，由管理人进行管理。因此，自2020年12月起至今，公司与关联方宏达集团已无法对四川信托实施共同控制，且本次四川信托出资人权益调整方案中，四川信托原出资人均按同等条件进行表决，公司未与宏达集团之间发生转移资源或义务。基于上述因素判断，公司本次表决出资人权益调整方案不构成关联交易。

　　四、公司董事会对出资人权益调整事项相关议案的表决情况

　　经测算，本次交易标的（四川信托22.1605%股权）涉及的相关资产总额、资产净额、成交金额、营业收入和净利润等财务指标占公司最近一个会计年度经审计的相关财务指标的比例未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的需提交公司股东大会审议的标准。公司将该事项提交董事会审议。

　　2024年9月19日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于同意公司参股公司四川信托有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案的议案》。董事会同意四川信托重整计划（草案）之出资人权益调整方案，同意公司无偿让渡持有的四川信托22.1605%股权，由管理人根据重整计划的规定进行处置，并授权公司经营层办理涉及四川信托重整计划（草案）之出资人权益调整的相关事宜。

　　内容详见公司同日在指定媒体披露的《宏达股份第十届董事会第八次会议决议公告》（临2024-059）。

　　五、四川信托出资人权益调整方案表决情况及其他需要履行的审批程序

　　根据公司第十届董事会第八次会议意见和授权，公司作为四川信托的出资人，在规定表决期限内对四川信托重整计划（草案）之出资人权益调整方案进行了表决。

　　四川信托管理人于2024年9月20日在全国企业破产重整案件信息网发布《四川信托有限公司重整案第二次债权人会议表决结果公告》，表决同意《〈四川信托有限公司重整计划（草案）〉之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）的出资人共8家，其所代表的表决权额为3,481,502,276.98元，占全体出资人表决权总额的99.47%。出资人组已表决通过《出资人权益调整方案》。根据该《出资人权益调整方案》，四川信托现有出资人无偿让渡持有的四川信托100%的股权，由管理人根据重整计划的规定进行处置。

　　本次四川信托重整计划（草案）之出资人权益调整方案为四川信托重整计划（草案）的一部分，四川信托重整计划（草案）尚需获得法院裁定批准。

　　六、四川信托出资人权益调整事项对公司的影响及风险提示

　　（一）四川信托为公司参股公司，公司持有其22.1605%的股权，对其长期股权投资采用权益法核算。基于对四川信托风险情况的判断，公司已于2020年度对四川信托股权投资的账面金额19.05亿元，全额计提长期股权投资减值准备。

　　截至2024年6月末，公司合并财务报表的其他综合收益为-4,132.20万元，其中-3,594.46万元为权益法核算下可转损益的其他综合收益。该部分其他综合收益-3,594.46万元是公司根据四川信托2019年经审计的财务报表中其他综合收益按公司对应持股比例计算所享有的权益，并计入公司账面的长期股权投资和其他综合收益科目。

　　四川信托账面的其他综合收益为可供出售金融资产公允价值变动形成；可供出售金融资产为原金融工具准则的会计科目，按照《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》（财会〔2020〕22 号）的规定，四川信托应自2021年1月1日起执行新金融工具相关会计准则。2020年由于四川信托爆雷，四川信托进行风险处置，公司无法取得四川信托经董事会审议批准的后续审计报告，无法知悉四川信托按新金融工具准则核算的其他综合收益情况，故账面的其他综合收益一直保持不变。

　　按照四川信托重整计划（草案）之出资人权益调整方案，公司将无偿让渡持有的四川信托22.1605%股权，由管理人根据重整计划的规定进行处置。若四川信托重整计划（草案）获得法院裁定批准，公司将不再持有四川信托的股权，公司账面应该将长期股权投资一一四川信托进行处置。按照《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十七条“采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理”的规定，四川信托在处置可供出售金融资产时，对应的其他综合收益转入损益，故公司在处置长期股权投资一一四川信托时，对应的其他综合收益-3,594.46万元按相同的基础计入当期损益，故该事项对公司当期损益的影响金额为-3,594.46万元。公司将严格按照企业会计准则的规定和与年审会计师的沟通情况，及时进行会计处理并履行信息披露义务。

　　（二）四川信托未纳入公司合并报表范围，不涉及公司主营业务，公司未持有四川信托发行的信托产品，公司对四川信托无应收款项、财务资助和担保等事项。四川信托破产重整事项不会对公司生产经营产生重大影响，目前公司生产经营情况正常。

　　（三）公司将持续关注四川信托破产重整事项的后续进展及对公司的影响，并及时按照相关规定履行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2024年9月21日

　　证券代码：600331 证券简称：宏达股份  公告编号：临2024-059

　　四川宏达股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）第十届董事会第八次会议通知于2024年9月13日以邮件、电话等方式发出，于2024年9月19日上午9点在什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室以现场方式召开。会议由董事长黄建军先生主持，应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于同意公司参股公司四川信托有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案的议案》

　　公司参股公司四川信托有限公司（简称“四川信托”）《重整计划》（草案）涉及出资人权益调整事项，根据《企业破产法》的规定，本次设出资人组对该事项进行表决。根据出资人权益调整方案，四川信托现有出资人无偿让渡持有的四川信托100%的股权，由管理人根据重整计划的规定进行处置。公司作为四川信托的出资人之一需对出资人权益调整方案进行表决。

　　2020年12月，由于违规经营，监管部门联合地方政府派出工作组，对四川信托实施管控，开始进行风险处置。因不能清偿到期债务，且资产已不足以清偿全部债务，具备重整原因，四川信托于2024年4月进入破产重整程序。依据四川信托管理人提供的《四川信托有限公司基本情况介绍》：根据四川信托重整案专项审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第2403130号《四川信托有限公司司法重整专项审计工作报告》，以重整受理日为基准日，四川信托账面总资产合计约29.95亿元；根据债权审查情况，结合经审计的公司财务账簿记录等，以重整受理日为基准日，四川信托重整案中的负债总额约为353.92亿元（最终债权金额及性质以法院裁定确认或管理人调查公示为准）。

　　基于上述情况，董事会认为：目前四川信托已不能清偿到期债务且严重资不抵债，生产经营和财务状况已陷入困境。同时，如果四川信托进入破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余资产向出资人分配，公司最终能够获得分配的资产为0元，出资人权益为零。因此，公司作为四川信托的出资人，对四川信托的出资人权益实质已为零。在此事实基础上，公司作为四川信托股东为挽救四川信托并争取其重整成功，避免其破产清算，本着公平调整各方权益及出资人与债权人共同分担损失的原则，本次重整安排对四川信托出资人权益进行调整，具有必要性。四川信托出资人权益调整方案符合《企业破产法》《公司法》等相关法律规定，合法合规，不存在违反法律法规禁止性规定的情形。

　　综上，董事会同意四川信托重整计划（草案）之出资人权益调整方案，同意公司无偿让渡持有的四川信托22.1605%股权，由管理人根据重整计划的规定进行处置，并授权公司经营层办理涉及四川信托重整计划（草案）之出资人权益调整的相关事宜。

　　详见2024年9月21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于参股公司重整计划（草案）所涉出资人权益调整事项的公告》（公告编号：临2024一060）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月21日