证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2024－064
债券代码：124024 债券简称：铜陵定02
铜陵有色金属集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议的召开情况
1、召开时间
现场会议召开时间为：2024年9月20日（星期五）下午14：30。
网络投票时间为：2024年9月20日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年9月20日（星期五）的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2024年9月20日（星期五）9∶15至15∶00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室。
3、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：副董事长丁士启。
6、本次股东会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）会议的出席情况
1、股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东1,697人，代表股份7,597,978,450股，占公司有表决权股份总数的59.3921％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份6,113,101,157股，占公司有表决权股份总数的47.7850％。通过网络投票的股东1,695人，代表股份1,484,877,293股，占公司有表决权股份总数的11.6070％。
2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东1,696人，代表股份1,485,844,893股，占公司有表决权股份总数的11.6146％。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份967,600股，占公司有表决权股份总数的0.0076％。通过网络投票的中小股东1,695人，代表股份1,484,877,293股，占公司有表决权股份总数的11.6070％。
3、其他人员出席情况：
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的安徽承义律师事务所律师等中介机构有关人员出席了本次会议。
二、提案审议表决情况
（一）提案表决方式：现场记名投票与网络投票相结合。
（二）会议审议情况：
1、审议通过了《公司关于购买董监高责任险的议案》。
总表决情况：同意7,573,788,624股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6816％；反对12,340,710股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1624％；弃权11,849,116股（其中，因未投票默认弃权8,193,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1560％。
中小股东总表决情况：同意1,461,655,067股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3720％；反对12,340,710股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8306％；弃权11,849,116股（其中，因未投票默认弃权8,193,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7975％。
表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
2、审议通过了《公司关于向特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
总表决情况：同意7,578,789,645股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7474％；反对9,693,805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1276％；弃权9,495,000股（其中，因未投票默认弃权8,170,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1250％。
中小股东总表决情况：同意1,466,656,088股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.7086％；反对9,693,805股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6524％；弃权9,495,000股（其中，因未投票默认弃权8,170,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6390％。
表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
3、审议通过了《公司关于续聘2024年度审计机构的议案》。
总表决情况：同意7,501,404,959股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7290％；反对86,510,986股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1386％；弃权10,062,505股（其中，因未投票默认弃权8,167,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1324％。
中小股东总表决情况：同意1,389,271,402股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.5004％；反对86,510,986股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.8223％；弃权10,062,505股（其中，因未投票默认弃权8,167,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6772％。
表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
4、审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》。
关联方回避表决情况：与本议案相关的关联股东为铜陵有色金属集团控股有限公司。截至股权登记日，上述股东合计持有公司有表决权股份数量为6,112,133,557股，已回避对本议案的表决。
总表决情况：同意1,157,914,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的77.9297％；反对325,202,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的21.8867％；弃权2,728,300股（其中，因未投票默认弃权756,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1836％。
中小股东总表决情况：同意1,157,914,176股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的77.9297％；反对325,202,417股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.8867％；弃权2,728,300股（其中，因未投票默认弃权756,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1836％。
表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
5、审议通过了《公司关于增补非职工代表监事候选人的议案》。
总表决情况：同意7,558,657,412股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4825％；反对29,566,238股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3891％；弃权9,754,800股（其中，因未投票默认弃权8,209,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1284％。
中小股东总表决情况：同意1,446,523,855股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.3536％；反对29,566,238股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9899％；弃权9,754,800股（其中，因未投票默认弃权8,209,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6565％。
表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
6、审议通过了《公司关于收购有色财务公司股权暨关联交易的议案》。
关联方回避表决情况：与本议案相关的关联股东为铜陵有色金属集团控股有限公司。截至股权登记日，上述股东合计持有公司有表决权股份数量为6,112,133,557股，已回避对本议案的表决。
总表决情况：同意1,129,880,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.0429％；反对292,125,337股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的19.6606％；弃权63,839,400股（其中，因未投票默认弃权62,517,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.2965％。
中小股东总表决情况：同意1,129,880,156股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的76.0429％；反对292,125,337股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的19.6606％；弃权63,839,400股（其中，因未投票默认弃权62,517,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2965％。
表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
7、审议通过了《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协议暨关联交易的议案》。
关联方回避表决情况：与本议案相关的关联股东为铜陵有色金属集团控股有限公司。截至股权登记日，上述股东合计持有公司有表决权股份数量为6,112,133,557股，已回避对本议案的表决。
总表决情况：同意1,114,050,125股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的74.9776％；反对307,937,568股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的20.7247％；弃权63,857,200股（其中，因未投票默认弃权62,499,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.2977％。
中小股东总表决情况：同意1,114,050,125股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.9776％；反对307,937,568股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的20.7247％；弃权63,857,200股（其中，因未投票默认弃权62,499,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2977％。
表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
8、审议通过了《公司关于回购公司股份方案的议案》。
总表决情况：同意7,530,824,453股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1162％；反对4,308,097股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0567％；弃权62,845,900股（其中，因未投票默认弃权61,957,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8271％。
中小股东总表决情况：同意1,418,690,896股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4804％；反对4,308,097股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2899％；弃权62,845,900股（其中，因未投票默认弃权61,957,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2296％。
表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
9、审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。
总表决情况：同意7,529,995,053股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1052％；反对4,349,297股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0572％；弃权63,634,100股（其中，因未投票默认弃权62,350,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8375％。
中小股东总表决情况：同意1,417,861,496股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4246％；反对4,349,297股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2927％；弃权63,634,100股（其中，因未投票默认弃权62,350,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2827％。
表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东会议的全过程由安徽承义律师事务所束晓俊律师、方娟律师见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：铜陵有色本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
（一）铜陵有色金属集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议。
（二）安徽承义律师事务所出具的《关于铜陵有色金属集团股份有限公司召开2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2024年9月20日
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
召开2024年第二次临时股东大会的法律意见书
(2024)承义法字第00251号
致:铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟律师（以下简称“本律师”）就公司召开2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司第十届董事会召集，公司分别于2024年8月28日和2024年9月7日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了本次股东大会的通知及补充通知。本次股东大会的现场会议于2024年9月20日14:30在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室如期召开。
本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的公司股东及股东代表1,697人，代表股份7,597,978,450股，占公司股份总数的59.3921％，均为截止至2024年9月10日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表2人，代表股份6,113,101,157股，占公司有表决权股份总数的47.7850％。通过网络投票的股东1,695人，代表股份1,484,877,293股，占公司有表决权股份总数的11.6070％。出席本次股东大会的还有公司董事、监事、部分高级管理人员，本律师也现场出席了本次股东大会。
出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《公司关于购买董监高责任险的议案》《公司关于向特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《公司关于续聘2024年度审计机构的议案》《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》《公司关于增补非职工代表监事候选人的议案》《公司关于收购有色财务公司股权暨关联交易的议案》《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协议暨关联交易的议案》《公司关于回购公司股份方案的议案》《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。其中，《公司关于收购有色财务公司股权暨关联交易的议案》《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协议暨关联交易的议案》《公司关于回购公司股份方案的议案》《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》为新增临时提案，由持有公司47.78%股份的控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司于本次股东大会召开十日前提出并书面提交本次股东大会召集人，其余提案由公司第十届董事会提出，上述提案与会议通知及补充通知一并进行了公告。
本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。关联股东对《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》《公司关于收购有色财务公司股权暨关联交易的议案》《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协议暨关联交易的议案》回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
（一）审议通过了《公司关于购买董监高责任险的议案》
总表决情况：
同意7,573,788,624股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6816％；反对12,340,710股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1624％；弃权11,849,116股（其中，因未投票默认弃权8,193,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1560％。
中小股东表决情况：
同意1,461,655,067股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3720％；反对12,340,710股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8306％；弃权11,849,116股（其中，因未投票默认弃权8,193,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7975％。
（二）审议通过了《公司关于向特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
总表决情况：
同意7,578,789,645股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7474％；反对9,693,805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1276％；弃权9,495,000股（其中，因未投票默认弃权8,170,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1250％。
中小股东表决情况：
同意1,466,656,088股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.7086％；反对9,693,805股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6524％；弃权9,495,000股（其中，因未投票默认弃权8,170,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6390％。
（三）审议通过了《公司关于续聘2024年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意7,501,404,959股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7290％；反对86,510,986股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1386％；弃权10,062,505股（其中，因未投票默认弃权8,167,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1324％。
中小股东表决情况：
同意1,389,271,402股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.5004％；反对86,510,986股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.8223％；弃权10,062,505股（其中，因未投票默认弃权8,167,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6772％。
（四）审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》
总表决情况：
同意1,157,914,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的77.9297％；反对325,202,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的21.8867％；弃权2,728,300股（其中，因未投票默认弃权756,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1836％。
中小股东表决情况：
同意1,157,914,176股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的77.9297％；反对325,202,417股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.8867％；弃权2,728,300股（其中，因未投票默认弃权756,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1836％。
关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对本议案回避表决，其持有的股份不计入有效表决权总数。
（五）审议通过了《公司关于增补非职工代表监事候选人的议案》
总表决情况：
同意7,558,657,412股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4825％；反对29,566,238股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3891％；弃权9,754,800股（其中，因未投票默认弃权8,209,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1284％。
中小股东表决情况：
同意1,446,523,855股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.3536％；反对29,566,238股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9899％；弃权9,754,800股（其中，因未投票默认弃权8,209,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6565％。
（六）审议通过了《公司关于收购有色财务公司股权暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意1,129,880,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.0429％；反对292,125,337股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的19.6606％；弃权63,839,400股（其中，因未投票默认弃权62,517,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.2965％。
中小股东表决情况：
同意1,129,880,156股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的76.0429％；反对292,125,337股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的19.6606％；弃权63,839,400股（其中，因未投票默认弃权62,517,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2965％。
关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对本议案回避表决，其持有的股份不计入有效表决权总数。
（七）审议通过了《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协议暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意1,114,050,125股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的74.9776％；反对307,937,568股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的20.7247％；弃权63,857,200股（其中，因未投票默认弃权62,499,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.2977％。
中小股东表决情况：
同意1,114,050,125股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.9776％；反对307,937,568股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的20.7247％；弃权63,857,200股（其中，因未投票默认弃权62,499,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2977％。
关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对本议案回避表决，其持有的股份不计入有效表决权总数。
（八）审议通过了《公司关于回购公司股份方案的议案》
总表决情况：
同意7,530,824,453股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1162％；反对4,308,097股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0567％；弃权62,845,900股（其中，因未投票默认弃权61,957,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8271％。
中小股东表决情况：
同意1,418,690,896股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4804％；反对4,308,097股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2899％；弃权62,845,900股（其中，因未投票默认弃权61,957,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2296％。
（九）审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》
总表决情况：
同意7,529,995,053股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1052％；反对4,349,297股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0572％；弃权63,634,100股（其中，因未投票默认弃权62,350,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8375％。
中小股东表决情况：
同意1,417,861,496股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4246％；反对4,349,297股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2927％；弃权63,634,100股（其中，因未投票默认弃权62,350,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2827％。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
方娟
二〇二四年九月二十日
证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2024－063
债券代码：124024 债券简称：铜陵定02
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心
《股东质询函》回复的公告
2024年9月19日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“铜陵有色”）收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函〔2024〕34号），对公司拟以自有资金购买铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）持有的铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“有色财务公司”）21%股权事项中有色财务公司估值、为他人提供保函等问题提出质询。公司收到《股东质询函》后高度重视，立即组织人员对相关问题进行认真核查，并回复如下：
问题一、关于有色财务公司估值问题
根据公告，以2024年6月30日作为评估基准日，本次收购中对有色财务公司的全部股东权益价值采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估，有色财务公司所有者权益账面价值为171,176.08万元，经采用资产基础法评估，增值额为81.79万元，增值率0.05%，经采用市场法评估，增值额为8,523.92万元，增值率4.98%，最终选用了增值额较大的市场法评估结果。根据你公司披露的数据，有色财务公司2021-2023年底吸收存款余额分别为70.65 亿元、81.07 亿元、68.38亿元，2021-2023年底发放贷款和垫款余额分别为65.18亿元、65.25 亿元、59.94 亿元，2021-2023 年实现税后净利润分别为 1.26 亿元、1.19 亿元、1.3 亿元，有色财务公司存贷款规模没有扩大的趋势，税后净利润没有稳定增长的趋势。请你公司结合存贷款的情况和变化趋势以及净利润的增减变化情况等因素，说明此次评估中选取市场法评估结果的原因和可比交易案例，以及对标可比交易案例的理由和依据。
答复：
（一）评估结论谨慎、客观
根据中水致远资产评估有限公司出具的《铜陵有色金属集团股份有限公司拟收购铜陵有色金属集团财务有限公司股权涉及的铜陵有色金属集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020573号），本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，选取市场法评估结果作为评估结论。评估结果如下表：
金额单位：万元
■
（二）评估方法选择适当
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反映企业净资产的价值，但是考虑到企业集团财务公司的特殊性质，具有集团内归集及贷出资金的特许经营许可，资产基础法对财务公司的特许经营许可的价值的衡量存在一定的局限，无法体现金融企业的商业模式和经营特点对企业价值的影响，容易忽略企业的整体获利能力。
随着产权交易市场的不断发展，金融企业并购案例逐步增加，近年来财务公司股权交易案例在并购市场较为活跃，存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似交易案例，从市场估值倍数角度考虑，能够合理反映当前现状企业的市场估值水平。
市场法的测算结果更为合理，更能客观反映有色财务公司的市场价值，因此采用选择市场法评估结果作为最终的评估结论。
（三）近三年存贷款波动较小，净资产持续增加，净利润小幅增长
近三年存贷款的情况、变化趋势以及净利润的增减变化情况如下表：
金额单位：万元
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近三年，有色财务公司净资产持续增加，均系经营盈余积累。营业收入中利息净收入占比约为70%，投资收益及其他收益占比约为30%，经营业绩结构较好，净利润小幅度向上增长。
有色财务公司属于非银行金融机构，须防范金融风险，稳健发展。业务经营须符合国家金融监督管理总局监管要求，遵守控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司的内部管理。存款规模平稳波动，贷款规模遵守《企业集团财务公司管理办法》要求，贷款余额不高于存款余额与实收资本之和的80%。2021年至2023年度，有色财务公司实收资本均为11亿元，存贷款规模相对稳定。2024年1月，有色财务公司实收资本增加3亿元，存贷款规模具备向上增长的基础，经营业务具有良好发展潜力。
（四）参考可比交易案例估值、依据充分
近年来A股上市公司涉及财务公司股权交易案例较为活跃，同行业可比交易案例相关交易情况如下表：
金额单位：万元
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续表：
■
如上表所示，可比交易案例的评估增值率区间为3.71%-24.53%，市净率区间为1.04-1.25倍，本次评估结果增值率为4.98%，市净率为1.05，上述评估参数居于同行业可比交易案例区间，且低于可比案例的平均值，评估结论客观、谨慎。
综上，本次评估过程的评估方法选择适当，评估依据充分。可比交易案例评估途径直观，评估结论贴近市场，能够合理反映当前市场估值水平，符合评估对象的实际情况。评估结论客观、公允，具有合理性。
问题二、关于有色财务公司为他人提供保函的问题
根据公告，截至2024年9月5日有色财务公司为你公司及控股子公司中铁建铜冠投资有限公司、金隆铜业有限公司、赤峰金通铜业有限公司以保函的形式提供担保，担保金额共计 22,300万元。根据《企业集团财务公司管理办法》(自2022年11月13 日起施行)第十九条第五款的规定，财务公司可以为成员单位提供非融资性保函业务，请你公司说明上述保函是否为非融资性保函，如否，请说明保函类别以及是否符合现行企业集团财务公司管理的相关规定。
回复：
（一）非融资性保函的定义
非融资性保函是指金融机构应申请人的要求向受益人开出书面保证，当申请人未能履行申请人与受益人签订的基础合同或协议约定的义务或承诺的事项时，由金融机构按照书面保证的约定代其在一定期限内承担一定金额支付责任的授信业务。非融资性保函主要包括：投标保函、履约保函、预付款保函、海事保函、即期付款保函、关税保付保函、诉讼保函等。
（二）有色财务公司为铜陵有色及控股子公司开具的保函具体情况如下：
单位：万元
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由上表可见，有色财务公司为铜陵有色及控股子公司中铁建铜冠投资有限公司、金隆铜业有限公司、赤峰金通铜业有限公司提供的所有保函业务均为关税保付保函。具体内容为，铜陵有色及上述子公司因开展进口铜精矿及粗铜业务支付关税的需要，向有色财务公司申请开具关税保付保函，在铜陵有色及上述子公司未及时支付关税时，有色财务公司代其支付一定金额的关税。因此，上述保函均为非融资性保函，有色财务公司开展上述业务符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。
特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司
董事会
2024年9月20日
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