证券代码：002161  证券简称：远望谷   公告编号：2024-038

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于实际控制人终止协议转让部分股份的公告

　　公司实际控制人徐玉锁先生和陈光珠女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日收到实际控制人徐玉锁先生及陈光珠女士的通知，其与鼎泰四方（深圳）私募证券基金管理有限公司（曾用名：鼎泰四方（深圳）资产管理有限公司，代“鼎泰四方福宝成长2号私募证券投资基金”，以下简称“鼎泰四方”）签署了《股份转让协议之终止协议》, 双方就终止协议转让公司股份事宜协商达成一致意见，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股份协议转让的基本情况

　　2024年7月1日，公司实际控制人徐玉锁先生及陈光珠女士与鼎泰四方签署了《股份转让协议》，徐玉锁先生、陈光珠女士拟向“鼎泰四方福宝成长2号私募证券投资基金”转让其持有的47,207,574股公司股份，占公司股份总数的6.38%，转让价格为4.16元/股，股份转让总价款合计为人民币 196,383,507.84元。详情请参见公司于2024年7月3日在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-028）以及相关信息披露义务人出具的简式权益变动报告书。

　　二、本次协议终止情况

　　截至本公告披露日，双方尚未办理完成相关股份转让手续，因客观条件变化，经友好协商，双方一致同意解除《股份转让协议》，双方互不承担违约责任。

　　三、终止本次股份转让事项对公司的影响

　　截至本公告披露日，徐玉锁先生持有公司150,172,513股股份，占公司总股本的20.03%，陈光珠女士持有公司34,866,728股股份，占公司总股本的4.71%，其共同持有公司185,039,241股股份，占公司总股本的25.01%。本次协议转让终止不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　四、其他相关说明

　　1、本次终止协议转让未违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。

　　2、本次协议转让终止后，实际控制人股份变动将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　五、备查文件

　　《股份转让协议之终止协议》

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年九月二十日

　　证券代码：002161  证券简称：远望谷  公告编号：2024-039

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于实际控制人签署《质押股票处置

　　过户协议》暨办理非交易过户的提示性

　　公告

　　公司实际控制人徐玉锁先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、本次非交易过户不触及要约收购，不构成关联交易。

　　2、本次非交易过户不涉及公司控制权变更，对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

　　3、公司实际控制人徐玉锁先生因融资需求，以其自身持有的公司股份质押于深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”），本次非交易过户金额全部用于偿还股票质押融资本息。

　　4、根据《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，出让方、受让方在受让完成后的六个月内仍需遵守《实施细则》第四条、第五条有关减持比例的规定。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到实际控制人徐玉锁先生的通知，获悉其因历史遗留债务，同意按照《委托贷款质押合同》相关约定承担质押担保义务，徐玉锁先生与高新投签署了《质押股票处置过户协议》（以下简称“《协议》”）。现将具体情况公告如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　2024年9月18日，公司实际控制人徐玉锁先生与高新投签署了《协议》，徐玉锁先生将其持有的公司36,910,000股无限售流通股份以非交易过户的方式转让给高新投，占公司股本总数的4.9895%，非交易过户价格为3.483元/股，非交易过户金额128,557,530.00元全部用于偿还股票质押融资本息。

　　本次非交易过户变动前后，交易双方持股情况如下：

　　■

　　二、出质人基本情况

　　■

　　三、质权人基本情况

　　公司名称：深圳市高新投集团有限公司

　　法定代表人：邵钢

　　注册资本：1,592,095.7914万人民币

　　成立日期：1994年12月29日

　　统一社会信用代码：914403001923012884

　　注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01

　　经营范围：一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。

　　与公司的关系：深圳市高新投集团有限公司与公司不存在关联关系。

　　四、本次股份转让协议的主要内容

　　甲方：深圳市高新投集团有限公司

　　乙方：徐玉锁

　　1、深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在【深圳证券交易所】挂牌交易（股票代码：002161）；乙方为标的公司大股东，直接持有标的公司150,172,513股股票，占总股本比例为20.30%。

　　2、双方同意通过质押证券处置过户方式处置乙方持有的36,910,000股标的公司股票，占标的公司股本总额的4.9895%。本次质押证券处置过户的价格为本协议签署日前1个交易日收盘价的90%。

　　3、乙方全面配合甲方行使债权人的权利，履行标的公司股票的过户手续及信息披露义务。

　　（一）本次交易流程

　　1.1 甲方与陈光珠（以下亦称“债务人”）签署了编号委贷C202300523的《委托贷款单项协议》（以下简称“主债务合同”），债务人向甲方借款200,000,000元。为保障甲方债权的实现，乙方与甲方签署了编号为委质C202300523的《委托贷款质押合同》（下称“质押合同”），乙方以其持有的44,310,000股标的公司股票及其派生权益（以下简称“质押证券”）作为质押物向甲方提供质押担保，并已办理质押登记。截至本协议签署日前一日，债务人欠付甲方借款本金200,000,000.00元，利息2,950,000.00元，相关费用【0.00】元，欠付金额合计202,950,000.00元。该笔债务到期后甲方多次催促主债务合同下债务人与担保人还款未果。

　　1.2 甲方与乙方遵照《关于修订并发布〈中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南〉的通知》签署本协议，甲乙双方在本协议生效后【3】个工作日内将材料提交到中登公司办理股票过户。乙方需确保持有标的公司的股票不存在任何权利上的瑕疵，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。双方同意通过质押证券处置过户方式处置质押合同项下乙方持有并向甲方出质的无限售条件流通股36,910,000股标的公司股票（以下简称“申请处置过户的质押证券”）。申请处置过户的质押证券折价总额以截至本协议签署日前一日主债务合同项下未履行债务金额（下称“债务余额”，具体以甲方计算为准）为上限。乙方同意承担办理质押证券过户手续的相关税费及手续费等相关费用，包括但不限于甲乙双方应缴纳的过户登记手续费及证券交易印花税等。

　　1.3 申请处置过户的质押证券处置过户总金额（即实际处置过户股数*过户价格）减去因本次交易产生的相关费用及税费后剩余的金额以下简称为“质押股票处置过户所得”。

　　（二）违约及违约赔偿

　　3.1若一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起两日）纠正该违约。

　　3.2不论任何原因，若本协议项下申请处置过户的质押证券在【5】个工作日内未能按约定办理完毕过户手续，甲方有权单方解除本协议，双方确认，不论何种原因导致本协议被解除的，该等解除均不影响质押合同、主债务合同的效力，甲方作为质权人仍有权按照质押合同的约定行使质权。

　　3.3 若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。

　　五、非交易过户原因及对公司的影响

　　1、本次非交易过户原因：用于偿还股票质押融资本息。

　　2、本次非交易过户对公司的影响：本次非交易过户不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　3、截至本次公告披露日，本次股份转让不存在承诺变更、豁免或承接情况。

　　六、其他相关说明

　　1、本次拟处置的股份均为2023年2月提供质押担保并完成质押登记手续，未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《证监会进一步规范股份减持行为》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。

　　2、根据《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定，出让方、受让方在受让完成后的六个月内仍需遵守相关减持规定，即采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

　　3、本次处置事项尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，能否获得通过尚存在不确定性。公司将持续关注上述股份转让事项的进展情况，并督促交易双方严格遵守相关的法律法规、部门规章、规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　《质押股票处置过户协议》

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十日