证券代码：688052   证券简称：纳芯微   公告编号：2024-041

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2024年9月19日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2024年9月13日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由严菲女士主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,468,688股，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的276名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-042）

　　（二）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　监事会认为：根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意作废处理2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票124,920股。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。

　　（三）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意公司作废合计1,038,833股的限制性股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司监事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：688052   证券简称：纳芯微   公告编号：2024-044

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　关于作废2022年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”或“公司”）于2024年9月19日召开公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年5月31日至2022年6月9日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年6月11日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-021）。

　　3、2022年6月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、2022年6月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

　　5、2022年10月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年6月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年10月25日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2024年9月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的原因和数量

　　1、首次授予与预留授予的第二类限制性股票第二个归属期公司层面考核目标及达成情况如下表所示：

　　■

　　2、根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于激励计划首次授予与预留授予第二个归属期公司层面业绩考核未达到目标值，故作废激励计划首次授予第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票959,254股，预留授予第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票79,579股。

　　综上，合计作废限制性股票数量为1,038,833股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意公司作废合计1,038,833股的限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问的结论性意见

　　截至本报告出具日，苏州纳芯微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，作废处理2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属与作废相关事项尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：688052    证券简称：纳芯微   公告编号：2024-043

　　苏州纳芯微电子股份有限公司关于

　　作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”或“公司”）于2024年9月19日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分限制性股票作废处理，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月31日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年9月1日至2023年9月10日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2023年9月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-066）。

　　3、2023年9月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、2023年9月18日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-072）。

　　5、2024年9月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于16名激励对象离职或个人层面绩效考核结果不达标，不符合归属条件，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票124,920股。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意作废处理2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票124,920股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：688052   证券简称：纳芯微   公告编号：2024-040

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年9月19日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2024年9月13日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,468,688股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的276名激励对象办理归属相关事宜。

　　本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-042）。

　　（二）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于16名激励对象离职或个人层面绩效考核结果不达标，不符合归属条件，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票124,920股。

　　本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。

　　（三）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于激励计划首次授予与预留授予第二个归属期公司层面业绩考核未达到目标值，故作废激励计划首次授予第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票959,254股，预留授予第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票79,579股，合计作废限制性股票数量为1,038,833股。

　　董事姜超尚为2022年限制性股票激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　回避表决情况：关联董事姜超尚先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：688052   证券简称：纳芯微   公告编号：2024-042

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票拟归属数量：1,468,688股

　　●  归属股票来源：苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票数量为380.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,244.8854万股的2.67%，本次激励计划不设置预留。

　　（3）授予价格：49.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股49.00元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：不超过292人，均为公司公告本激励计划时在本公司任职的核心技术人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。

　　（5）本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授予部分各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“A、B、C、D”四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。

　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年8月31日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2023年9月1日至2023年9月10日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2023年9月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-066）。

　　（3）2023年9月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（4）2023年9月18日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-072）。

　　（5）2024年9月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　公司于2023年9月18日向292名激励对象授予380.00万股限制性股票。

　　■

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年9月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,468,688股，同意公司按照激励计划的相关规定为276名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2023年9月18日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2024年9月18日至2025年9月17日。

　　2、授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　■

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　本激励计划第一个归属期合计276名激励对象可归属1,468,688股。本次部分未达到归属条件的限制性股票124,920股由公司作废失效。详见《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,468,688股，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的276名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2023年9月18日。

　　（二）归属数量：1,468,688股。

　　（三）归属人数：276人。

　　（四）授予价格：49.00元/股。

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　■

　　注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

　　2、上表中不包括因离职导致不符合归属条件的14名激励对象以及因个人层面绩效考核结果不达标导致不符合归属条件的2名激励对象所获授的第二类限制性股票。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：除16名激励对象因离职或个人层面绩效考核结果不达标不符合归属条件，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期276名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的276名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为1,468,688股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、独立财务顾问的意见

　　截至本报告出具日，苏州纳芯微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，作废处理2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属与作废相关事项尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年9月20日