7、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权：

　　1、鉴于本激励计划首次授予部分有1名激励对象离职已不符合激励资格，作废处理其已授予但尚未归属的限制性股票2.00万股；

　　2、鉴于本激励计划首次授予部分中5名激励对象，2023年度个人层面绩效考核结果为“良好”，个人归属比例为80%，作废处理其首次授予部分第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票共0.45万股；

　　3、鉴于本激励计划首次授予部分中4名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的限制性股票，作废处理其首次授予部分第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票共3.90万股。

　　综上所述，本次作废处理的限制性股票数量合计为6.35万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予的部分激励对象存在离职、个人层面绩效考核未达到当批次全部归属条件、自愿放弃的情形，对应的已授予但尚未归属的限制性股票将由公司作废处理。公司本次作废处理部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票合计6.35万股。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本激励计划首次授予部分有1名激励对象离职已不符合激励资格，5名激励对象个人层面绩效考核未达到当批次全部归属条件，4名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的限制性股票，上述激励对象对应的已授予但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规以及《激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票合计6.35万股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次归属及本次作废尚需按《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号一一股权激励信息披露》以及上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。

　　七、上网公告文件

　　《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：688448 证券简称：磁谷科技  公告编号：2024-036

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2024年9月14日通过邮件形式送达公司全体监事，会议于2024年9月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席王莉女士召集并主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：本激励计划首次授予部分有1名激励对象离职已不符合激励资格，5名激励对象个人层面绩效考核未达到当批次全部归属条件，4名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的限制性股票，上述激励对象对应的已授予但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规以及《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票合计6.35万股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2024-037）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及公司本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司按照2023年第一次临时股东大会的授权和《激励计划（草案）》的相关规定，为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为39.12万股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-038）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司监事会

　　2024年9月20日