证券代码：688172         证券简称：燕东微           公告编号：2024-038

　　北京燕东微电子股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“燕东微”）第二届董事会第四次会议于2024年9月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2024年8月27日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长张劲松先生主持，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、部门规章和《北京燕东微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

　　同意选举刘锋先生为公司副董事长。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于审议以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　同意以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议通过《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的议案》

　　同意北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的议案。

　　董事刘锋先生、旷炎军先生回避表决。

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象的议案》

　　同意北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象的议案。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　同意公司提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　同意召开2024年第三次临时股东大会。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　北京燕东微电子股份有限公司董事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：688172  证券简称：燕东微  公告编号：2024-037

　　北京燕东微电子股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购股份的预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币4,000.00万元（含，下同），不超过人民币8,000.00万元；

　　● 回购股份资金来源：北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金；

　　● 回购股份用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励；

　　● 回购股份价格：不超过人民币20.07元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月；

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人北京电控、持股5%以上的股东亦庄国投、京国瑞、天津京东方、公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。上述主体若未来拟实施减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务；持股5%以上的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司未来三个月、未来六个月是否减持尚不确定，其计划于2024年6月28日至9月27日，通过大宗交易方式减持不超过23,982,082股（不超过公司总股本比例的2.00%）公司股份。2024年6月6日，公司发布了《北京燕东微电子股份有限公司持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-021）。截至本公告披露日，该减持计划尚未实施。

　　●相关风险提示：

　　1.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4.公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内将已回购股份用于上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险；

　　5.本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因上述方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年9月19日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，同日，公司召开了第二届董事会独立董事2024年第三次专门会议，全体独立董事一致审议通过《关于审议以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并发表了明确同意的意见。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　■

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心，促进公司稳定健康发展，同时维护公司全体股东利益，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。

　　公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法履行相关程序后予以注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）回购股份的方式

　　以集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的实施期限

　　本次回购自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2.公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）。若按回购资金总额上限人民币8,000.00万元（含）、回购股份价格上限人民币20.07元/股进行测算，预计可回购股份数量约为398.60万股，约占公司目前总股本比例0.33%；若按回购资金总额下限人民币4,000.00万元（含）、回购股份价格上限人民币20.07元/股进行测算，预计可回购股份数量约为199.30万股，约占公司目前总股本比例0.17%。具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币20.07元/股，回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格进行相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　■

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为182.25亿元，归属于上市公司股东的净资产为147.98亿元，流动资产88.63亿元。假设本次最高回购资金8,000.00万元（含）全部使用完毕，按截至2024年6月30日的财务数据测算（未经审计），回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，上述人员确认在回购期间也不存在增减持公司股份计划，若后续存在增减持股份计划的情况，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

　　持股5%以上的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司未来三个月、未来六个月是否减持尚不确定，2024年6月6日，公司发布了《北京燕东微电子股份有限公司持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-021）截至本公告披露日，该减持计划尚未实施。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。届时，公司将按照相关法律法规的规定，在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，尚未转让的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会授权管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1.在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2.在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　6.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权期限自董事会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　（二）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

　　（三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

　　（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京燕东微电子股份有限公司董事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：688172    证券简称：燕东微    公告编号：2024-042

　　北京燕东微电子股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年10月28日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年10月28日15点 00分

　　召开地点：北京市经济技术开发区经海四路51号3号楼114会议室。

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月28日

　　至2024年10月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事韩郑生先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2024年9月20日刊载于上海证券交易所网站的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-040）

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1.说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司于2024年9月19日召开的第二届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《2024年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2.特别决议议案：1、2

　　3.对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年10月23日（上午9：30-12：00，下午14：00-17：00）

　　（二）登记地点：北京市经济技术开发区经海四路51号

　　（三）登记方式：

　　1.法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2.自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　3.异地股东可以凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记（须在2024年10月23日下午17：00点前送达或电子邮件发送至公司投资证券部）。不接受电话登记；

　　4.出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　会议地址：北京市经济技术开发区经海四路51号

　　邮政编码：100176

　　电话：010-50973019

　　传真：010-50973016

　　邮箱：bso@ydme.com

　　联系人：霍凤祥、赵昱琛

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　北京燕东微电子股份有限公司董事会

　　2024-09-20

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京燕东微电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月28日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688172      证券简称：燕东微             公告编号：2024-040

　　北京燕东微电子股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　●  征集投票权的起止时间：2024年10月23日至2024年10月24日

　　●  征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●  征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事韩郑生先生作为征集人，就公司拟于2024年10月28日召开的2024年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1. 本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事韩郑生先生，其基本情况如下：

　　韩郑生先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位。1997年4月至2022年3月，历任中国科学院微电子研究所研究室主任、学术委员会主任、学位委员会副主席、总工程师。现任中国科学院微电子研究所研究员、博士生导师；中国科学院大学教授、校级教学督导员，电子电气与通信工程学院教学委员会委员。

　　2.征集人韩郑生先生目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，于2024年9月19日出席了公司召开的第二届董事会第四次会议，并对与公司实施的2024年限制性股票激励计划相关的《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等两项议案均投了同意票。并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。

　　征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司管理团队、技术骨干、业务骨干和其他核心人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规及规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开的时间：2024年10月28日

　　网络投票的时间：2024年10月28日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　北京市经济技术开发区经海四路51号3号楼114会议室。

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　关于公司本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体公开披露的公司《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《北京燕东微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：

　　截至股权登记日2024年10月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2024年10月23日至2024年10月24日（上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1.股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2.向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件（复印件加盖公章）、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3. 委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：北京市经济技术开发区经海四路51号

　　收件人：董事会办公室

　　邮编：100176

　　电话：010-50973016

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；

　　1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

　　4.提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5.未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2.股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“ √ ”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：韩郑生

　　2024年9月20日

　　附件：

　　北京燕东微电子股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京燕东微电子股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》全文、《北京燕东微电子股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京燕东微电子股份有限公司独立董事韩郑生作为本人/本公司的代理人出席北京燕东微电子股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2024年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：688172      证券简称：燕东微              公告编号：2024-039

　　北京燕东微电子股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“燕东微”）第二届监事会第四次会议通知于2024年8月27日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2024年9月19日以现场方式召开。本次会议由监事会主席王爱清先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《北京燕东微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京燕东微电子股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的议案》

　　监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层、核心技术人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合。使各方共同关注公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　（二）审议通过《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　监事会认为激励对象符合规定的激励对象条件，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　北京燕东微电子股份有限公司监事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：688172           证券简称：燕东微         公告编号：2024-041

　　北京燕东微电子股份有限公司

　　股权激励计划草案摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票

　　●  股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

　　●  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量3,590.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额119,910.41万股的2.99%。其中首次授予的限制性股票总量3,040.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的2.54%；预留550.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.46%，占本次授予权益总额的15.32%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《工作指引》《171号文》《管理办法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

　　截至本次激励计划草案公告之日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以

　　及其他长期激励机制的情形。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。

　　（二）标的股票来源

　　股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量3,590.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额119,910.41万股的2.99%。其中首次授予的限制性股票总量3,040.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的2.54%；预留550.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.46%，占本次授予权益总额的15.32%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。本计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的20%。

　　激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减。

　　在本计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记或第二类限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予/归属价格或授予/归属数量将根据本计划予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《工作指引》《试行办法》《管理办法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的技术、业务和管理骨干。本计划激励对象不包括市管干部、监事、外部董事（含独立董事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象不超过347人，具体包括：董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的技术、业务和管理骨干。所有激励对象必须与公司或公司控股子公司具有劳动关系，并签署劳动合同。

　　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书、独立财务顾问出具独立财务顾问报告后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定，且预留激励对象与首次授予的激励对象不重复。

　　（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况

　　本计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2.本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3.预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分的激励对象经董事会薪酬与考核委员会向董事会提出建议、董事会审议通过、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　（四）激励对象核实

　　1.本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于10天。

　　2.由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3.监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核查。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）股权激励计划的有效期

　　本计划第一类限制性股票的有效期为自股东大会审议通过之日起起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，不超过72个月。

　　本计划第二类限制性股票的有效期为自股东大会审议通过之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，不超过72个月。

　　（二）股权激励计划的相关日期及期限

　　1.第一类限制性股票的时间安排

　　（1）授予日

　　授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次第一类限制性股票授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的第一类限制性股票失效。预留的第一类限制性股票授予日由董事会在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4）中国证监会以及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　中国证监会、证券交易所对上述不得授予期间的相关规定进行调整的，本计划根据相关规定予以调整。

　　（2）限售期

　　本计划首次授予的第一类限制性股票限售期为自激励对象获授第一类限制性股票授予之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购。

　　（3）解除限售期

　　本计划首次授予的第一类限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本计划预留部分的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排均保持一致，具体如下表所示：

　　■

　　2.第二类限制性股票的时间安排

　　（1）授予日

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象授出权益，并完成公告等相关程序。

　　公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的第二类限制性股票失效。预留第二类限制性股票授予日由董事会在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（2）归属安排

　　本计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为第二类限制性股票有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4）中国证监会以及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本计划根据相关规定予以调整。

　　本计划首次授予的第二类限制性股票归属期限及归属安排如下表所示：

　　■

　　本计划预留部分的第二类限制性股票的归属期限和归属安排与上述首次授予第二类限制性股票的归属时间和归属安排均保持一致，具体如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。

　　3.本计划的禁售期

　　本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%锁定至其任期满后解除限售或归属，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售或归属。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。

　　（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、限制性股票授予价格及行权价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的首次授予价格为每股6.67元，即第一类限制性股票满足授予条件（第二类限制性股票满足归属条件）后，激励对象可以每股6.67元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

　　（一）本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为12.33元/股；

　　（二）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为12.37元/股；

　　（三）本计划草案摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价，为13.34元/股。

　　（四）以下价格之一：

　　1.本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为12.82元/股；

　　2.本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为14.59元/股；

　　3.本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为16.01元/股。

　　预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予限制性股票授予价格的定价基准日为审议预留限制性股票授予的董事会决议公告日。预留部分授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

　　（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

　　（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（三）预留限制性股票授予董事会决议公告前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。

　　（四）以下价格之一：

　　1. 预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；

　　2. 预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；

　　3. 预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。

　　七、获授权益、行使权益的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　本计划首次及预留授予限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票），同时满足下列授予条件时，公司可依据本计划向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9）受党纪政务处分的;

　　（10）近两个年度考核周期考核结果评价为C或D的；

　　（11）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

　　（12）中国证监会认定的其他情形。

　　（13）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售/归属条件

　　在第一类限制性股票解除限售或第二类限制性股票归属期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的第一类限制性股票进行解除限售或分批次办理归属事宜：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；