证券代码：688083                  证券简称：中望软件

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2024年第四次临时股东大会

　　会议资料

　　二零二四年九月

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2024年第四次临时股东大会会议须知

　　为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州中望龙腾软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第四次临时股东大会须知。

　　一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

　　五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

　　六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

　　九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

　　十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

　　十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年9月12日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-073）。

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　　2024年第四次临时股东大会会议议程

　　一、会议时间、地点及投票方式

　　1、现场会议时间：2024年9月30日14:30

　　2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年9月30日至2024年9月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、会议议程

　　（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

　　（三）宣读股东大会会议须知

　　（四）推举计票、监票成员

　　（五）逐项审议会议议案

　　议案1：《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　议案2：《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票激励计划相关事宜的议案》

　　（六）与会股东及股东代理人发言及提问

　　（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

　　（八）休会，统计表决结果

　　（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

　　（十）见证律师宣读法律意见书

　　（十一）签署会议文件

　　（十二）主持人宣布现场会议结束

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　　2024年第四次临时股东大会会议议案

　　议案一关于《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予106.9537万股第二类限制性股票，其中首次授予98.9537万股，预留授予8.00万股。

　　具体内容请查阅公司于2024年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-071）和《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

　　该议案已经公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月30日

　　议案二关于《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容请查阅公司于2024年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案已经公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月30日

　　议案三关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票激励计划相关事宜的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5．上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　该议案已经公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月30日

　　证券代码：688083    证券简称：中望软件    公告编号：2024-078

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于召开2024年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年10月9日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年10月9日14 点 30分

　　召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月9日

　　至2024年10月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2024年9月19日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照，参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　（二）参会登记时间：

　　2024年9月26日上午9:30一11:30，以传真或邮件方式办理登记，须在2024年9月26日下午16:00前送达。

　　（三）参会登记地点：

　　公司证券投资部（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　（四）注意事项：

　　股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系

　　联系地址：广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼证券投资部

　　邮编：510623

　　联系电话：020-38289780-838

　　传真：020-38288678

　　邮箱：ir@zwsoft.com

　　联系人：字应坤、洪峰

　　（二）出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2024年9月20日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州中望龙腾软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月9日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688083      证券简称：中望软件    公告编号：2024-075

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第六届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年9月13日以书面方式送达全体监事。本次会议于2024年9月19日以现场会议结合通讯表决方式召开，由公司监事会主席吕成伟先生召集和主持，本次会议公司应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司审议的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，是根据公司实际经营情况并结合行业未来发展后作出的审慎分析判断，有利于进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-077）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司监事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：688083    证券简称：中望软件    公告编号：2024-077

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月19日召开公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确同意的核查意见，同意公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年2月1日出具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），中望软件获准向社会公开发行人民币普通股1,548.60万股，每股发行价格为人民币150.50元，募集资金总额为人民币233,064.30万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币217,895.33万元。上述资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月8日出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《中望软件首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的公告》（公告编号：2022-061）、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的公告》（2023-036）、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的公告》（公告编号2023-081）及其他公开披露文件，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：本公告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值加计的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

　　公司于2022年8月5日召开公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》。根据议案内容，公司该次结项的募投项目为“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项目一一“三维CAD平台研发子项目”；该次拟使用部分超募资金增加投资额的募投项目为“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项目一一“二维CAD平台研发子项目”，追加投资额为1,778.76万元，该项目投资额由6,021.91万元变更为7,800.67万元，计划建设期保持原计划不变；该次增加募投项目实施主体为公司控股子公司广州中望智城数字科技有限公司，并就该次增加募投项目实施主体事项开设募集资金专户。具体内容请见公司披露的《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的公告》（公告编号：2022-061）。

　　公司于2023年8月17日召开公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《广州中望龙腾软件股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》。根据议案内容，公司该次结项的募投项目为“国内外营销网络升级项目”，并将结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）；在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，对“新一代三维CAD图形平台研发项目”进行延期。具体内容请见公司披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-036）。

　　公司于2023年12月28日召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案》，同意公司募投项目“三维CAM应用研发子项目”及“通用CAE前后处理平台研发项目”结项并将前述项目节余的募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部（暂定名，最终以项目建成后的实际命名为准）建设项目。具体内容请见公司披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的公告》（公告编号2023-081）。

　　三、本次募投项目结项的具体情况

　　（一）本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

　　公司本次结项的募投项目为“新一代三维CAD图形平台研发项目”，截至2024年8月30日，上述项目已达到项目预定要求，满足结项条件，本次结项募投项目具体使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注2：待支付款项为项目预估的尚未支付的项目人员工资。

　　注3：“利息及理财收益扣除手续费后净额”为截至2024年8月30日该项目利息及理财收益扣除手续费后净额（含使用闲置募集资金用于现金管理的未到期投资产品的预计到期理财收益）。

　　注4：最终转入公司自有资金账户的实际金额以资金转出当日该项目募集资金账户余额为准。

　　（二）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

　　1、公司在首次公开发行时，根据当时情况预估新一代三维CAD图形平台研发项目需投入较多的研发人员及研发成本。在实际研发过程中，项目充分利用公司近几年持续积累的研发技术优势及深厚的行业经验，持续迭代升级技术及优化技术路线，新一代三维CAD图形平台研发项目与首次公开发行时的预计投入相比，通过较少的人员投入即完成了该项募投项目的开发，因此研发人员费用大幅下降；同时，由于公司的产品是标准化软件产品，研发软硬件设备复用性较高，为提高项目资金使用效率，新一代三维CAD图形平台研发项目复用其他项目在上市之后采购的软硬件设备，导致募投项目软硬件采购支出下降。

　　2、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。

　　3、公司在募投项目的实施过程中，根据募投项目的建设进度，在确保不影响募投项目使用和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。此外，募集资金在存放期间产生了一定的银行利息收入。

　　（三）节余募集资金的使用计划

　　为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。上述资金划转完成后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

　　（四）本次将节余募集资金永久补充流动资金的影响

　　公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、履行的相关决策程序

　　（一）审议程序

　　2024年9月19日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本次事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司审议的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，是根据公司实际经营情况并结合行业未来发展后作出的审慎分析判断，有利于进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项无需提交公司股东会审议，已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定。

　　公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　五、上网公告附件

　　1、《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：688083      证券简称：中望软件   公告编号：2024-076

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●  本事项尚需股东大会审议

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月19日召开第六届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并于2024年9月19日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）

　　（2）成立日期：1981年（致同前身是成立于 1981年的北京会计师事务所，2011 年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。）

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　（5）首席合伙人：李惠琦

　　（6）截至2023年12月31日，合伙人数量225人；注册会计师数量1,364人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数454人。

　　（7）2023年度未经审计的收入总额270,337.32万元、审计业务收入220,459.50万元，证券业务收入50,183.34万元。

　　（8）2023年度致同服务的上市公司年报审计客户家数257 家。主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额35,481.21万元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户28家。

　　2.投资者保护能力

　　致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

　　致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　截至2024年7月14日的近三年内，致同因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人：余文佑

　　2010年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告4份。

　　（2）拟签字注册会计师：邵嘉碧

　　2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份。

　　（3）拟安排质量控制复核人员：马沁

　　2004年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告15份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用95万元（含税），其中财务报表审计费用80万元，内部控制审计15万元。审计费用系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。同时提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度审计业务的实际情况及市场情况签署相关协议和文件。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会审议选聘过程文件，监督了选聘过程。公司董事会审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格和从事上市公司审计工作的丰富经验及职业素养，具备对应的投资者保护能力，诚信状况良好。致同在与公司合作的过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责。因此，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2024年度财务报告与内部控制审计工作，并将《关于续聘会计师事务所的议案》提请公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年9月19日召开第六届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同担任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：688083      证券简称：中望软件    公告编号：2024-074

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第六届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年9月13日以书面方式送达全体董事。本次会议于2024年9月19日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司本次《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，同时，是根据公司实际经营情况并结合行业未来发展后作出的审慎分析判断，有利于进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-077）。

　　（二）《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司章程的相关规定，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内控审计机构，开展2024年度财务报表审计及内控审计等相关的服务业务，聘期为一年。同时提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度审计业务的实际情况及市场情况签署相关协议和文件。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-076）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟召开公司2024年第五次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会负责召集，由公司董事长主持，公司召开2024年第五次临时股东大会的有关具体时间及事项情况详见《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-078）

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2024年9月20日