证券代码：688651             证券简称：盛邦安全  公告编号：2024-050

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、独立董事辞职情况

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事冯燕春女士提交的书面辞职报告，因个人原因，冯燕春女士申请辞去公司第三届董事会独立董事及第三届提名委员会委员及召集人、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员职务。辞职后，冯燕春女士将不再担任公司任何职务。

　　冯燕春女士辞去上述职务后，将导致公司独立董事人数占公司董事会人数比例低于三分之一，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》及《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，冯燕春女士的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之后生效。在公司股东大会选举产生新任独立董事前，冯燕春女士仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行其作为独立董事及董事会各专门委员会委员的相关职责。

　　冯燕春女士在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责。公司及公司董事会对冯燕春女士在担任公司独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、独立董事候选情况

　　为保证公司董事会的正常运行，公司于2024年9月18日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司变更独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会对陈伟勇先生任职资格进行审核，同意陈伟勇先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。上述议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事候选人陈伟勇先生在提名时已取得上市公司独立董事培训结业证书，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》所要求的任职资格。能够胜任独立董事工作，本次提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。其任职资格需经上海证券交易所对独立董事候选人备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　公司独立董事对提名候选人事项发表了明确同意的独立意见：经审阅陈伟勇先生的个人履历及相关资料，未发现上述候选人存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为陈伟勇先生符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，具备担任相应职务的资格和能力。同意董事会提名陈伟勇先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司董事会

　　2024年9月19日

　　附件：独立董事候选人简历

　　陈伟勇：男，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987年-1997年，任职于北京市规划委员会，曾任法制处副处长；1997年至今，任职于北京浩天律师事务所，现任管委会委员、高级合伙人兼任乌鲁木齐分所主任。

　　截至本公告披露日，陈伟勇先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。陈伟勇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于失信被执行人。陈伟勇先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　证券代码：688651   证券简称：盛邦安全  公告编号：2024-047

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、职工代表大会召开情况

　　2024年9月18日，远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会在公司会议室举行，就公司拟实施的2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）征求公司职工代表意见。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会职工代表的认真讨论，投票表决，形成如下决议。

　　二、职工代表大会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施本次员工持股计划前充分征求了公司员工意见。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、可持续发展。本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。经与会职工代表充分讨论，一致同意公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司董事会

　　2024年9月19日

　　证券代码：688651   证券简称：盛邦安全  公告编号：2024-046

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2024年9月14日发出通知，于2024年9月18日以现场结合通讯表决方式召开，会议由监事会主席刘天翔召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会意见：公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施本持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会意见：公司《2024年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本持股计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　经综合考虑公司经营状况、发展战略以及实际审计需求，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。

　　监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的独立性。本次变更会计师事务所符合相关法律、法规的规定，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。

　　本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　监事会认为，该项议案已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司监事会同意将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。

　　本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司监事会

　　2024年9月19日

　　证券简称：盛邦安全       证券代码：688651

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）

　　摘要

　　二〇二四年九月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下称“盛邦安全”或“公司”）2024年员工持股计划（以下称“本持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、本持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、本持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本持股计划的情形。

　　3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干人员，总人数不超过25人（不含未来拟收回份额再分配人员），其中参与本持股计划的董事、高级管理人员为4人。具体参加人数根据员工实际参与意愿确定。

　　4、本持股计划的资金来源为员工薪酬总包的一部分，即公司计提的专项奖励基金，本持股计划预计使用资金总额不超过1,077.75万元。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　5、本持股计划涉及的资金规模不超过1,077.75万份，涉及的标的股票数量不超过45.00万股，约占草案公告日公司股本总额7,539.90万股的0.60%。

　　本持股计划的标的股票来源为公司回购专用账户内的A股普通股股票。本持股计划经公司股东大会审议批准后，本持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户内的A股普通股股票。具体持股数量以员工实际参与意愿确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　6、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　7、本持股计划受让公司回购股票的价格为23.95元/股。

　　在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的受让价格做相应的调整。

　　8、本持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

　　本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度实际解锁比例和数量根据考核结果计算确定。

　　9、本持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理。

　　10、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　12、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　注：1、本计划草案（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本计划草案（摘要）中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第一章  本持股计划的目的和基本原则

　　一、本持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划。通过持有公司股票建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、本持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划。

　　3、风险自担原则

　　本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章  本持股计划的参加对象

　　一、持股计划参加对象的确定依据

　　本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

　　本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干人员。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同或劳务合同。

　　二、参加对象的范围

　　参加本持股计划的员工总人数不超过25人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据员工参与意愿而定。

　　以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　三、参加对象的核实

　　公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本持股计划的相关规定出具法律意见。

　　第三章  本持股计划的股票来源及规模、受让价格、资金来源

　　一、本持股计划涉及的标的股票来源

　　本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的盛邦安全A股普通股股票。本持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股份。

　　公司已回购股份情况如下：

　　2024年2月6日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购，回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币50元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），回购价格：不超过50元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年2月24日在上海证券交易所网站披露的《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-014）。

　　截至本公告日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份586,326股，占公司总股本75,399,000股的比例为0.7776%，回购成交的最高价为31.90元/股，最低价为25.58元/股，已支付的资金总额为人民币17,809,509.69元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次回购方案尚在实施中。

　　二、标的股票规模

　　本持股计划涉及的标的股票规模不超过45.00万股，约占草案公告日公司股本总额7,539.90万股的0.60%。

　　本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　三、本持股计划受让价格及定价依据

　　1、受让价格

　　本持股计划受让公司回购股票的价格为公司董事会审议本持股计划当日收盘价，即23.95元/股。

　　2、价格的调整方法

　　在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

　　四、本持股计划的资金来源

　　本持股计划的资金来源为员工薪酬总包的一部分，即公司计提的专项奖励基金，本持股计划预计使用资金总额不超过1,077.75万元。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　奖励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励基金用于支付本持股计划时按照权责发生制计入当期费用。

　　第四章  本持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计份额对应的股票数量不超过13.00万股，占员工持股计划总持股数量的比例为28.89%；公司核心骨干人员合计份额对应的股票数量不超过32.00万股，占员工持股计划总持股数量的比例为71.11%。每份份额为1元，本持股计划合计持有份额不超过1,077.75万份。

　　本持股计划参加对象持有的情况如下：

　　■

　　注：1、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司薪酬与考核委员会可根据员工实际参与意愿对参加对象名单及其授予数量进行调整。

　　第五章  本持股计划的存续期、锁定期及考核设置

　　一、本持股计划的存续期

　　1、本持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

　　4、上市公司应当在本持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　二、本持股计划的锁定期、解锁安排及其合规性

　　1、本持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满之后分三期解锁，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：

　　第一个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的40%。

　　第二个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的30%

　　本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本持股计划的交易限制

　　本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　3、本持股计划锁定期的合理性、合规性说明

　　本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本持股计划的目的，推动公司进一步发展。

　　三、本持股计划考核设置

　　（一）公司层面业绩考核要求

　　本持股计划公司层面的考核年度为2024年，根据考核年度的业绩达成情况，确定公司层面解锁比例。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　若本持股计划公司层面业绩考核指标未达到目标值，对应不得解锁或不得全部解锁的本持股计划标的股票权益由持股计划管理委员会收回，锁定期满后择机出售，收益归公司所有。

　　（二）个人层面绩效考核要求

　　本持股计划将根据公司内部考核制度对持有人个人分年进行绩效考核，考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。依据个人考核结果确定持有人个人层面解锁比例（Y）

　　每个解锁期个人当年实际解锁份额=持有人当年计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例（Y）

　　若持有人对应考核当年计划解锁的标的股票权益因个人层面原因不能解锁，管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本持股计划参加对象标准。若该份额在本持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，收益归公司所有。

　　第六章  存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第七章  本持股计划的管理模式

　　本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责对持股计划进行日常管理、代表本持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。

　　一、持有人会议

　　持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）本持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；

　　（5）授权管理委员会行使股东权利；

　　（6）授权管理委员会负责本持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　3、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面和/或通讯表决。

　　（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有本持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　6、单独或合计持有本持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

　　二、管理委员会

　　1、本持股计划设管理委员会，对本持股计划持有人会议负责，是本持股计划的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；

　　（2）不得挪用本持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害本持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（3）根据持有人会议的授权，代表持有人对持股计划进行日常管理；

　　（4）根据持有人会议的授权，代表全体持有人行使股东权利；

　　（5）根据持有人会议的授权，管理本持股计划利益分配；

　　（6）按照本持股计划规定审议确定因个人层面绩效考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

　　（7）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

　　（8）办理员工持股计划份额继承登记；

　　（9）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　（10）行使本持股计划资产管理职责，包括但不限于将本持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资等；

　　（11）决策本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（12）根据持有人会议的授权，代表持有人签署相关文件；

　　（13）持有人会议授权的其他职责；

　　（14）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会实施本持股计划，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案；

　　3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　5、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会对《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　7、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；

　　8、授权董事会签署与本持股计划的合同及相关协议文件；

　　9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

　　10、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

　　四、管理机构

　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

　　第八章本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本持股计划不作变更。

　　二、本持股计划的变更

　　在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

　　三、本持股计划的终止

　　1、本持股计划存续期满后如未有效展期自行终止。

　　2、本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　除前述自行终止、股票出售完毕提前终止情形外，存续期内，本持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

　　四、本持股计划的清算与分配

　　1、本持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、在本持股计划存续期间，管理委员会可向持有人分配本持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本持股计划存续期内，本持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人所持份额比例进行分配。

　　五、本持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本持股计划持有人按所持份额比例享有本持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有的公司股票的表决权。持有人通过本持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

　　6、本持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定本持股计划所对应的收益进行分配事宜。

　　7、在本持股计划存续期内，本持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人所持份额比例进行分配。

　　8、在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本持股计划锁定期结束后、存续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产。

　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　10、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。

　　六、本持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

　　1、持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司控股子公司内任职的（包括升职或平级调动），持有人已解锁的本持股计划份额不作变更，持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额可按照职务变更前本持股计划规定的程序进行，但是：

　　（1）持有人发生降职或降级，或因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其控股子公司解除与参加对象劳动关系的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

　　（2）持有人发生在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且参加对象仍留在该公司任职的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

　　2、持有人离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/劳务合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或劳务合同等，自离职之日起持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿。

　　3、持有人按照国家法规及公司规定正常退休的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。持有人退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，并遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额可按照退休前本持股计划规定的程序进行，持有人不存在个人绩效考核的，个人绩效考核条件不纳入其解锁条件；存在个人绩效考核的，个人绩效考核条件仍为其解锁条件。

　　4、持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将完全按照丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，个人绩效考核条件不再纳入其解锁条件。

　　（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

　　5、持有人身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）持有人因执行职务身故的，持有人认购的本持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额按照身故前本持股计划规定的程序进行，个人绩效考核条件不再纳入其解锁条件。

　　（2）持有人因其他原因身故的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

　　6、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

　　上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本持股计划参加对象标准。若该份额在本持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，收益归公司所有。

　　第九章  本持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本持股计划的持有人包括公司控股股东、实际控制人的一致行动人王润合以及公司部分董事、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系。在公司董事会、股东大会审议本持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　一、公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

　　二、本持股计划的持有人包括公司部分董事、高级管理人员，相关人员与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。

　　除上述情况外，本持股计划与其他公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。

　　三、本持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本持股计划的持有人亦将放弃因参与本持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

　　第十章  其他重要事项

　　一、公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　二、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司（含控股子公司，下同）对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。

　　三、本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　四、本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划尚需提交公司股东大会审议。

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月18日

　　证券代码：688651   证券简称：盛邦安全  公告编号：2024-045

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年9月18日，远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议在公司会议室举行。本次会议由董事长权晓文主持，应出席董事5名，亲自出席董事4名，委托出席的董事1名（独立董事冯燕春女士因工作原因无法现场出席，委托独立董事谢青先生出席并表决）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议了《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，拟定了公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　董事权晓文的一致行动人王润合及董事韩卫东、陈四强为本次持股计划参与对象，权晓文、韩卫东、陈四强对本议案回避表决。因无关联董事人数不足三人，该议案将直接提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2024年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议了《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《2024年员工持股计划管理办法》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　董事权晓文的一致行动人王润合及董事韩卫东、陈四强为本次持股计划参与对象，权晓文、韩卫东、陈四强对本议案回避表决。因无关联董事人数不足三人，该议案将直接提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2024年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　（三）审议了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会实施本持股计划，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案；

　　3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　5、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会对《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　7、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；

　　8、授权董事会签署与本持股计划的合同及相关协议文件；

　　9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

　　10、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

　　董事权晓文的一致行动人王润合及董事韩卫东、陈四强为本次持股计划参与对象，权晓文、韩卫东、陈四强对本议案回避表决。因无关联董事人数不足三人，该议案将直接提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

　　为充分保障公司年度审计工作安排，经综合考虑公司经营状况、发展战略以及实际审计需求，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　上述议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（五）审议通过了《关于将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　在保证募集资金投资项目建设资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求、提高募集资金使用效率、降低公司资金成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金3,200万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（不含未置换出的发行费）的比例为29.86%。

　　上述议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（六）审议通过了《关于变更独立董事的议案》

　　经公司董事会提名委员会对陈伟勇先生任职资格进行审核，同意陈伟勇先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　上述议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（七）审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　拟于2024年10月9日召开2024年第三次临时股东大会。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　特此公告。

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司董事会

　　2024年9月19日

　　证券代码：688651    证券简称：盛邦安全    公告编号：2024-051

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年10月9日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年10月9日14 点00 分

　　召开地点：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场北楼2层会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月9日

　　至2024年10月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的各项议案，已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年9月19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：权晓文、韩卫东、陈四强、王润合、北京远江星图网络科技有限公司、北京远江高科股权投资合伙企业（有限合伙）、新余盛邦网云科技服务合伙企业（有限合伙）、新余市盛邦网科企业管理服务中心（有限合伙）、北京盛邦高科科技中心（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　为确保本次股东大会顺利召开，减少会前登记时间，本次现场出席会议的人员采取预约登记的方式，具体方式如下：

　　（一）现场出席会议的预约登记拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2024年10月8日17:00或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱ir_public@webray.com.cn或通过信函方式进行预约登记，信函预约登记需在2024年10月8日17:00之前送达，时间以收到邮戳为准，信函上请注明“盛邦安全-2024年第三次临时股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时需出示相关证件原件以供查验。

　　（二）登记手续拟现场出席盛邦安全本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证件原件及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（授权委托书格式请见附件），及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

　　（三）注意事项

　　参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东或其股东代理人请自行安排食宿及交通费用。

　　2、参会股东或代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、本次股东大会会议联系方式如下：

　　联系人：证券投资部；

　　联系电话：010-62966096；

　　邮箱：ir_public@webray.com.cn；

　　邮编：100085；

　　通信地址：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场北楼二层。

　　特此公告。

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司董事会

　　2024年9月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月9日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：688651             证券简称：盛邦安全  公告编号：2024-049

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司关于将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛邦安全”）于2024年9月18日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将未置换的发行费并入超募资金，同意使用部分超募资金永久补充流动资金。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）对上述事项出具了无异议的核查意见。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金及募投项目基本情况

　　中国证券监督管理委员会于2023年5月30日发布证监许可[2023]1172号《关于同意远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,888.00万股，每股发行价格为人民币39.90元，募集资金总额为75,331.20 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为67,230.02 万元，其中，超募资金为10,718.25万元。

　　公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月21日进行了审验，并出具天职业字（2023）验字第41997号《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、未置换发行费并入超募资金及超募资金使用情况

　　截至本公告披露日，公司募集资金专用账户中有744.78万元已支付发行费用的自筹资金尚未置换。由于公司未在募集资金到账后6个月完成上述置换，故今后不再置换，该笔744.78万元未置换的发行费并入超募资金进行管理。

　　公司分别于2024年2月6日、2024年2月22日召开第三届董事会第十五次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份586,326股，已支付的资金总额为人民币1,780.95万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。其中，公司用于股份回购事宜的超募资金为1,201万元。

　　截至本公告披露日，公司超募资金余额为10,508.36万元，具体变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求、提高募集资金使用效率、降低公司资金成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金3,200万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（不含未置换出的发行费）的比例为29.86%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、相关承诺和说明

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：公司用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的十二月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的他人提供财务资助。公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、履行的审议程序及相关意见

　　（一）审议程序

　　本次关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案的事项已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，该事项需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合公司实际情况以及未来发展战略，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

　　综上，独立董事一致同意将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司监事会同意将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、发行人本次将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

　　2、本次将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　综上，保荐机构对发行人将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《国泰君安证券股份有限公司关于远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司董事会

　　2024年9月19日

　　证券代码：688651             证券简称：盛邦安全              公告编号：2024-048

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●  原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●  变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：经综合考虑公司经营情况、发展战略以及实际审计需求，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。公司已就拟变更会计师事务所的相关情况与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，其对变更事项无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2023年12月31日，信永中和合伙人245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为30家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　截止2024年6月30日，信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况

　　姓名：邓登峰

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况

　　姓名：刘丽红

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况

　　姓名：林苇铭

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2024年审计收费将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关审计费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司服务5年，公司对其多年来的辛勤工作、良好服务表示感谢。其对公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　经综合考虑公司经营状况、发展战略以及实际审计需求，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就拟变更会计师事务所的相关情况与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，其对变更事项无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　公司董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等各方面进行核查，认为信永中和具备证券服务业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司审计委员会同意公司改聘信永中和并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年9月18日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任信永中和担任2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司董事会

　　2024年9月19日