证券代码：002930        证券简称：宏川智慧       公告编号：2024-124

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划

　　第二个行权期采用自主行权模式的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、期权简称：宏川JLC4；期权代码：037242

　　2、2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计108人，可行权的期权数量为109.3940万份，行权价格为19.97元/份（调整后）。

　　3、本次激励计划分三期行权。截至目前，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期的等待期已届满，本次可行权期限为第二个可行权期。

　　4、根据业务办理情况，本次激励计划第二个行权期的实际行权期限为2024年9月20日起至2025年4月24日止。

　　5、本次行权期内行权股份上市时间依据各激励对象行权时间确定。

　　6、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月30日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。

　　公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权方式为自主行权，截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自2024年9月20日起，公司激励对象可以在实际可行权期间内的可行权日通过承办券商中信建投证券股份有限公司股票交易系统进行自主行权。本次行权具体安排如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司于2022年3月27日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，决定授予153名激励对象合计1,000.00万份股票期权。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2022年3月29日至2022年4月7日。在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2022年4月8日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于2022年4月9日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　3、公司于2022年4月13日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。

　　4、公司于2022年4月25日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定了本次激励计划授予日为2022年4月25日。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　5、公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，并于2022年6月6日披露了《关于2022年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　6、公司于2022年6月22日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2022年股票期权激励计划》的规定及2021年度权益分派方案，2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由20.82元/份调整为20.52元/份。独立董事对本次调整行权价格事项发表了同意的独立意见。

　　7、公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2022年股票期权激励计划》的规定及2022年度利润分配预案，2022年度权益分派实施完毕后，2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由20.52元/份调整为20.22元/份；同时，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的1名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的1.0000万份股票期权进行注销，2022年股票期权激励计划第一个行权期考核年度2022年度营业收入增长率指标完成度为99.43%，满足部分行权条件，152名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计10.0875万份股票期权进行注销；同时，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划授予权益的第一个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的152名激励对象在第一个行权期可行权，可行权的股票期权数量共计239.6625万份。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。

　　8、公司于2024年7月30日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2022年股票期权激励计划》的规定及2023年度权益分派方案，2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由20.22元/份调整为19.97元/份；同时，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，2022年股票期权激励计划第一个行权期内部分激励对象未全部行权，公司获授股票期权的6名激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，以及146名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，经审议决定对前述已获授但尚未行权的总计289.6554万份股票期权进行注销；同时，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划授予权益的第二个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的108名激励对象在第二个行权期可行权，可行权的股票期权数量共计109.3940万份。

　　二、关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

　　1、第二个等待期已届满

　　根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权第二个行权期为自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的25%。

　　本激励计划的授予日为2022年4月25日，授予的股票期权登记完成日为2022年6月2日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期已届满。

　　2、满足行权情况的说明

　　（1）公司未发生下述任一情形，满足行权条件：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足行权条件：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）公司层面业绩考核条件达标，满足行权条件：

　　公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。

　　公司授予权益第二个行权期对应考核年度为2023年，按照上述营业收入的计算口径计算，以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率为83.57%，达成预设最高指标，公司层面业绩考核结果满足全额行权条件。

　　（4）达到激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。

　　经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，103名激励对象绩效考核为合格，5名激励对象绩效考核为待改进，可依据其行权系数行权。

　　综上所述，公司本次激励计划授予权益的第二个行权期可行权条件已满足，符合行权条件的108名激励对象在第二个行权期可行权。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、权益分派对行权数量及行权价格调整情况的说明

　　公司2021年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于2022年6月27日实施完毕。

　　公司于2022年6月22日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2022年股票期权激励计划》的规定及2021年度权益分派方案，2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由20.82元/份调整为20.52元/份。

　　公司2022年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于2023年6月26日实施完毕。

　　公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2022年股票期权激励计划》的规定及2022年度利润分配预案，2022年度权益分派实施完毕后，2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由20.52元/份调整为20.22元/份。

　　公司2023年度利润分配方案为：以本次权益分派股权登记日剔除已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于2024年7月9日实施完毕。

　　公司于2024年7月30日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2022年股票期权激励计划》的规定及2023年度权益分派方案，2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由20.22元/份调整为19.97元/份。

　　2、股票期权注销情况的说明

　　公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的1名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的1.0000万份股票期权进行注销；2022年股票期权激励计划第一个行权期考核年度2022年度营业收入增长率指标完成度为99.43%，满足部分行权条件，152名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计10.0875万份股票期权进行注销。

　　公司已统一办理完成上述股票期权的注销手续，具体情况详见公司于2023年6月1日披露的《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-052）。

　　公司于2024年7月30日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，2022年股票期权激励计划第一个行权期内部分激励对象未全部行权，公司获授股票期权的6名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，146名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，经审议决定对前述已获授但尚未行权的总计289.6554万份股票期权进行注销。

　　公司已统一办理完成上述股票期权的注销手续，具体情况详见公司于2024年8月13日披露的《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-097）。

　　四、本次激励计划第二个行权期的可行权安排

　　1、期权代码及简称

　　期权简称：宏川JLC4；期权代码：037242

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　3、行权数量：109.3940万份，可行权的激励对象及股票期权数量如下：

　　单位：万份

　　■

　　注：1、表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；2、上表数据包含目前所有在职激励对象对应的权益情况。

　　4、行权价格：19.97元/股（调整后）

　　5、行权期限：根据业务办理情况，本次股票期权实际可行权期限为2024年9月20日至2025年4月24日。

　　6、可行权日：

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　五、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构及上市条件的影响

　　若第二个行权期可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加109.3940万股，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：“本次变动前”股本结构情况为2024年9月11日数据，“本次变动后”股本结构情况以2024年9月11日数据为基础计算，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

　　2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行权的股票期权109.3940万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。

　　七、其他相关说明

　　1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　2、公司自主行权承办券商为中信建投证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　3、本次股票期权激励计划的激励对象中有公司董事、高级管理人员，参与行权的董事、高级管理人员已出具书面承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），避免出现短线交易等行为。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月18日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧       公告编号：2024-125

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于“宏川转债”回售的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、回售价格：100.286元/张（含息税）

　　2、回售条件触发日：2024年8月27日

　　3、回售申报期：2024年9月13日至23日

　　4、发行人资金到账日：2024年9月26日

　　5、回售款划拨日：2024年9月27日

　　6、投资者回售款到账日：2024年9月30日

　　7、回售期内“宏川转债”暂停转股

　　8、本次回售不具有强制性

　　9、在回售资金发放日之前，如持有的本期债券发生司法冻结或划扣等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　　截至2024年8月27日，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）股票已经在连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%，且“宏川转债”处于最后两个计息年度，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“宏川转债”触发有条件回售条款。

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等法律法规的有关规定以及《募集说明书》的约定，现将“宏川转债”回售有关事项公告如下：

　　一、回售情况概述

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　“宏川转债”已进入最后两个计息年度，且公司股票已连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，根据《募集说明书》中的约定，“宏川转债”有条件回售条款生效。

　　2、回售价格

　　根据《募集说明书》的约定，本次回售价格为可转换公司债券面值加上当期应计利息。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中，i=1.8%（“宏川转债”第5个计息年度，即2024年7月17日至2025年7月16日的票面利率），t=58天（2024年7月17日至2024年9月13日，算头不算尾，其中2024年9月13日为回售申报期首日）。

　　计算可得：IA=100×1.8%×58/365=0.286元/张（含税）。

　　由上可得“宏川转债”本次回售价格为100.286元/张（含息税）。

　　根据税收相关法律法规的有关规定，各类债券持有人所得税代扣代缴情况如下：

　　（1）对于持有“宏川转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.229元/张；

　　（2）对于持有“宏川转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），暂免征收企业所得税和增值税，回售实际所得为100.286元/张；

　　（3）对于持有“宏川转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.286元/张，自行缴纳债券利息所得税。

　　3、其他说明

　　“宏川转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“宏川转债”。“宏川转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　二、回售程序和付款方式

　　1、回售事项的公示期

　　依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关规定，公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公司将在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

　　2、回售事项的申报期

　　行使回售权的债券持有人应在2024年9月13日至2024年9月23日的回售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日交易时间内可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

　　债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　　3、付款方式

　　公司将按前述规定的回售价格回购“宏川转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年9月26日，回售款划拨日为2024年9月27日，投资者回售款到账日为2024年9月30日。

　　回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　三、回售期间的交易和转股

　　“宏川转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“宏川转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按“交易、回售、转托管”顺序处理申请。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月18日