证券代码：000561          证券简称：烽火电子       公告编号：2024-058

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年9月12日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十四次会议。本次会议通知已于2024年9月10日以电子邮件等方式送达公司董事、监事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过充分审议，通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”）、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西电子”）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）98.3950%的股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜，本次交易方案中“4、业绩承诺补偿的方式及计算公式”调整如下：

　　■

　　除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。独立董事专门会议决议及相关独立董事意见详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　关联董事赵刚强、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司与业绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件的议案》

　　根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的规定，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜，公司与交易对方陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。独立董事专门会议决议及相关独立董事意见详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　关联董事赵刚强、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　经公司与交易对方陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司协商一致，调整本次交易业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。独立董事专门会议决议、相关独立董事意见及本议案具体内容详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　关联董事赵刚强、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　鉴于本次交易方案调整了业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件，且公司对深圳证券交易所出具的《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2024]130005号）进行了逐一回复，公司对《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行相应修改。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。独立董事专门会议决议、相关独立董事意见及本议案具体内容详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　关联董事赵刚强、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会独立董事第五次专门会议决议》；

　　3、《陕西烽火电子股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年九月十四日

　　证券代码：000561          证券简称：烽火电子       公告编号：2024-059

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第十七次会议于2024年9月12日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2024年9月10日以电子邮件等方式送达公司监事。公司全体监事出席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过充分审议，通过如下决议：

　　（一）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”）、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西电子”）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）98.3950%的股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜，本次交易方案中“4、业绩承诺补偿的方式及计算公式”调整如下：

　　■

　　除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次交易具体方案的调整（即调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件）在股东大会对董事会的授权范围内，本议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（二）《关于公司与业绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件的议案》

　　根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的规定，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜，公司与交易对方陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述补充协议的签署在股东大会对董事会的授权范围内，本议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（三）《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　经公司与交易对方陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司协商一致，调整本次交易业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次交易具体方案的调整（即调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件）在股东大会对董事会的授权范围内，本议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四）《关于〈陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　鉴于本次交易方案调整了业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件，且公司对深圳证券交易所出具的《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2024]130005号）进行了逐一回复，公司对《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行相应修改。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，报告书及其摘要的修改在股东大会对董事会的授权范围内，本议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　报告书及其摘要具体内容详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、《陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年九月十四日

　　证券代码：000561          证券简称：烽火电子       公告编号：2024-060

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成

　　重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）98.3950%的股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2023年7月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　2024年3月28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　2024年6月5日、2024年8月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　一、本次交易方案调整情况

　　为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜，本次交易方案中“4、业绩承诺补偿的方式及计算公式”调整如下：

　　■

　　除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

　　二、本次交易方案调整履行的相关审议程序

　　2023年10月24日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与业绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于〈陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意公司调整本次交易方案。公司独立董事对本次交易方案调整的相关议案及材料进行了认真的审阅，并召开了独立董事专门会议审议通过了上述议案并发表了同意的独立意见。公司已就本次方案调整履行了必要的审议程序。

　　上述议案无需提交公司股东大会审议，公司就本次交易方案调整履行了必要的审议程序，不存在损害公司、股东尤其中小股东利益的情形。

　　三、本次交易方案调整不构成重大调整

　　（一）重大调整的标准

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

　　1、关于交易对象

　　拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于募集配套资金

　　新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（二）本次交易方案调整不构成重大调整

　　本次交易方案调整不满足上述交易方案重大调整标准，故本次交易方案不构成重大调整。

　　四、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年九月十四日

　　证券代码： 000561       证券简称：烽火电子         公告编号：2024-057

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召集人：公司董事会

　　（2）会议召开时间：

　　①现场会议召开时间：2024年9月13日（星期五）14:50时。

　　②网络投票时间：2024年9月13日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月13日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年9月13日9:15至2024年9月13日15:00期间的任意时间。

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场投票为股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；网络投票是本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（4）股权登记日：股权登记日为2024年9月6日（星期五）。

　　（5）现场会议召开地点：烽火宾馆五楼会议室

　　（6）主持人：本次股东大会由董事长赵刚强先生主持。

　　（7）本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、会议出席情况

　　（1）出席会议的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东275人，代表股份282,176,029股，占公司有表决权股份总数的46.6968％。

　　（2）现场会议出席情况

　　通过现场投票的股东5人，代表股份277,655,717股，占公司有表决权股份总数的45.9487％。

　　（3）网络投票情况

　　通过网络投票的股东270人，代表股份4,520,312股，占公司有表决权股份总数的0.7481％。

　　（4）中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小股东271人，代表股份4,527,312股，占公司有表决权股份总数的0.7492％。

　　其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份7,000股，占公司有表决权股份总数的0.0012％。

　　通过网络投票的中小股东270人，代表股份4,520,312股，占公司有表决权股份总数的0.7481％。

　　3、出席会议的还有公司董事、董事会秘书、监事及见证律师，部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，各议案表决情况如下：

　　通过《2024年中期利润分配方案》。

　　表决结果：通过

　　总表决情况：

　　同意281,688,629股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8273％；反对440,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1562％；弃权46,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,039,912股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2342％；反对440,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.7343％；弃权46,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0315％。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京观韬律师事务所西安分所律师张翠雨、杨梅出席会议进行见证并出具法律意见书。见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二四年九月十四日