一方面，语音交互是AI智能硬件的核心交互方式之一，高质量的声音信号采集是语音交互的前提基础，高端MEMS声学传感器作为语音交互所必需的核心元器件，市场前景广阔。同时，运用AI技术赋能的AI智能眼镜、AR增强现实等产品有望迎来爆发，这类产品在小型化、轻量化方面具有较高要求，SIP微系统模组将在上述产品中迎来广泛应用。歌尔微是我国MEMS传感器和微系统模组行业具有代表性的企业之一，在MEMS声学传感器领域占有显著的全球市场份额，预计本次分拆完成后，歌尔微有望通过独立上市引入资本市场资源，积极大规模投入，实现跨越式发展，抢抓未来数年中AI智能硬件发展的行业机遇，为歌尔股份和歌尔微的全体股东创造更大价值。

　　另一方面，通过本次分拆上市成功登陆香港这一成熟的国际化资本市场平台，将有利于提高歌尔微的公司治理水平，有利于提升企业国际市场知名度并助力业务拓展，便利歌尔微吸引全球优秀人才、开展资本运作和进行全球化供应链布局，同时也有助于提升歌尔股份和歌尔微的融资效率和资金实力，降低整体资产负债率，为歌尔股份和歌尔微的长期健康发展提供有力支持。

　　此外，歌尔微所处行业特征、产品技术特点、业务模式等与公司其他业务板块存在区别，其独立上市发展也将有利于歌尔股份和歌尔微各自聚焦资源，实现高质量独立、协同发展，有利于全体股东充分分享歌尔微独立上市后快速发展所带来的收益。

　　鉴于此，公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市将对包括中小股东在内的全体股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。歌尔股份和歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　歌尔微业务领域与公司其他业务板块之间保持高度的独立性。本次公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股歌尔微，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。本次分拆既有利于歌尔微通过独立上市引入资本市场资源，在MEMS器件及微系统模组等产品领域内积极投入，把握AI时代的行业机遇，实现跨越式发展，也有利于歌尔股份和歌尔微各自围绕主业，聚焦资源投入，实现高质量的独立、协同发展。本次分拆后，歌尔股份和歌尔微将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力和市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力有望进一步巩固。

　　综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　歌尔微已根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，制定和完善了《歌尔微电子股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《内部审计制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等一系列公司治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。

　　此外，歌尔微董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，并制定了相应的工作细则，有效地保证了规范运作和可持续发展，形成了科学和规范的治理制度。

　　自设立日起，歌尔微历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及《歌尔微电子股份有限公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　为本次分拆上市之目的，歌尔微后续将严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。

　　歌尔微具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　根据相关法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1、本次分拆的背景和目的

　　上市公司分拆，是资本市场优化资源配置、提高企业竞争力、促进经济结构升级和提振市场活力的重要手段，有利于企业优化业务架构、拓宽融资渠道、完善激励机制、促进多元发展，对企业和经济高质量发展具有积极意义。为了进一步增强拟分拆所属子公司的市场影响力，提升上市公司的综合竞争力，公司拟将歌尔微分拆至香港联交所主板上市。同时，《分拆规则》的颁布和实施亦为公司分拆所属子公司歌尔微至香港联交所主板上市提供了依据和政策支持。

　　本次分拆歌尔微上市是综合考虑消费电子行业发展趋势、资本市场发展形势以及国家支持符合条件的内地行业龙头企业赴港上市融资的政策导向等多方面因素，结合上市公司和歌尔微的未来发展规划所做出的审慎决策。

　　近年来，AI大模型技术快速发展，新产品、新应用层出不穷。AI与智能硬件产品的融合，将在未来几年为全球科技和消费电子行业带来新一轮发展浪潮。AI智能硬件语音交互对声音信号采集质量的要求进一步提高，高端MEMS声学传感器作为语音交互必备核心元器件，市场前景广阔，同时运用AI技术赋能的AI智能眼镜、AR增强现实等产品有望迎来爆发，SIP微系统模组因满足上述产品小型化、轻量化的需求，将迎来广泛应用。歌尔微作为我国MEMS传感器和微系统模组行业具有代表性的企业，在MEMS声学传感器领域占有显著的全球市场份额，有望在行业机遇中迎来新的发展契机。

　　本次分拆歌尔微独立上市是公司把握市场发展机遇，实现高质量持续发展的重要举措。本次分拆将有助于歌尔微通过独立上市引入资本市场资源，积极大规模投入，实现跨越式发展，抢抓未来数年中AI智能硬件发展的行业机遇，为歌尔股份和歌尔微的全体股东创造更大价值。本次分拆也将有利于提高歌尔微的公司治理水平，提升企业国际市场知名度并助力业务拓展，便利歌尔微吸引全球优秀人才、开展资本运作和进行全球化供应链布局，实现长期健康发展。本次分拆还将有利于歌尔股份和歌尔微各自聚焦资源，围绕各自主业积极投入，实现高质量的独立、协同发展，对歌尔股份和歌尔微的长远发展具有重要意义。同时，公司持有歌尔微股权比例较高，且本次分拆后仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，有利于公司全体股东充分分享歌尔微独立上市后快速发展所带来的收益。

　　2、本次分拆的商业合理性及必要性

　　（1）巩固公司精密制造领域核心竞争力，深化MEMS微电子业务布局

　　公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能家居、汽车电子等终端产品中。依托于公司在精密制造领域的长期经验积累，公司形成了创新性的竞争优势，可以为客户提供包括声学、光学、MEMS微电子等精密零组件和智能硬件整机系统在内的垂直整合的产品解决方案。歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股份体系内唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。

　　2020年以来党中央、国务院先后发布了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等一系列促进集成电路产业发展的相应政策，本次分拆歌尔微独立上市，有利于充分利用当前国家促进集成电路产业发展的政策环境，实现业务聚焦，深化MEMS器件及微系统模组相关领域布局，积极把握AI时代智能硬件产品对于MEMS传感器和微系统模组产品的海量需求，持续加强在前沿、核心科技领域内的投入力度，实现长期、快速、健康发展。

　　（2）发挥子公司上市公司平台优势，拓宽融资渠道

　　本次分拆上市后，歌尔微将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本，为歌尔微未来进一步加大在MEMS器件及微系统模组领域的投入和研发提供充足的资金保障，加速其发展并提升经营及财务表现。

　　歌尔微资金实力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在MEMS器件及微系统模组领域的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力。

　　此外，布局A股和港股两个资本市场平台进一步满足了上市公司资本多元化的需求，上市公司可以更好地利用不同市场的资源，最大化融资效率，促进公司长期、持续、健康发展。

　　（3）推进国际化战略，拓展海外市场

　　香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业氛围。香港政府高度重视科技发展，为科技企业的研发和创新提供了各种支持政策和资金。以本次分拆为契机，歌尔微可以加强与国际客户的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在合作伙伴；利用香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源，积极拓展全球化布局，进一步推动其海外业务拓展以及国际化进程。

　　（4）优化治理结构，提升经营效率

　　本次分拆上市有利于提升歌尔微的品牌知名度及社会影响力，改善歌尔微的管理体制、经营机制并提升管理水平，进一步优化法人治理结构，实现内部制衡，促进其持续、健康的长远发展。此外，歌尔微分拆上市将为复合型人才、国际人才的引进和团队激励提供更加灵活的机制，进一步激发其管理层和员工的积极性，促进歌尔微保持技术和市场领先，推动经营效率不断提升，实现业务的快速增长。

　　3、本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会对本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的申请文件及后续提供的相关信息及文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体监事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　公司第六届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二〇二四年九月十四日

　　证券代码：002241         证券简称：歌尔股份        公告编号：2024-083

　　歌尔股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的一般风险

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）分拆至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。

　　本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微的控制权。

　　2024年9月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案〉的议案》等与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊载的相关公告。

　　一、本次分拆的目的和背景

　　上市公司分拆，是资本市场优化资源配置、提高企业竞争力、促进经济结构升级和提振市场活力的重要手段，有利于企业优化业务架构、拓宽融资渠道、完善激励机制、促进多元发展，对企业和经济高质量发展具有积极意义。本次分拆歌尔微上市是综合考虑消费电子行业发展趋势、资本市场发展形势以及国家支持符合条件的内地行业龙头企业赴港上市融资的政策导向等多方面因素，结合公司和歌尔微的未来发展规划所做出的审慎决策。

　　近年来，AI大模型技术快速发展，新产品、新应用层出不穷。AI与智能硬件产品的融合，将在未来几年为全球科技和消费电子行业带来新一轮发展浪潮。AI智能硬件语音交互对声音信号采集质量的要求进一步提高，高端MEMS声学传感器作为语音交互必备核心元器件，市场前景广阔，同时运用AI技术赋能的AI智能眼镜、AR增强现实等产品有望迎来爆发，SIP微系统模组因满足上述产品小型化、轻量化的需求，将迎来广泛应用。歌尔微作为我国MEMS传感器和微系统模组行业具有代表性的企业，在MEMS声学传感器领域占有显著的全球市场份额，有望在行业机遇中迎来新的发展契机。

　　本次分拆歌尔微上市是公司把握市场发展机遇，实现高质量持续发展的重要举措。本次分拆将有助于歌尔微通过独立上市引入资本市场资源，积极大规模投入，实现跨越式发展，抢抓未来数年中AI智能硬件发展的行业机遇，为歌尔股份和歌尔微的全体股东创造更大价值。本次分拆也将有利于提高歌尔微的公司治理水平，提升企业国际市场知名度并助力业务拓展，便利歌尔微吸引全球优秀人才、开展资本运作和进行全球化供应链布局，实现长期健康发展。本次分拆还将有利于歌尔股份和歌尔微各自聚焦资源，围绕各自主业积极投入，实现高质量的独立、协同发展，对歌尔股份和歌尔微的长远发展具有重要意义。同时，公司持有歌尔微股权比例较高，且本次分拆后仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，有利于公司全体股东充分分享歌尔微独立上市后快速发展所带来的收益。

　　二、与本次分拆相关的风险

　　根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、歌尔微履行内部决策程序、履行中国证监会备案程序、履行香港联交所及相关部门的审核程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准/注册以及最终获得相关批准或核准/注册时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会                                                                          二〇二四年九月十四日

　　证券代码：002241       证券简称：歌尔股份           公告编号：2024-084

　　歌尔股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东

　　大会会议通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过，公司将于2024年9月30日召开2024年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第十九次会议决定召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《歌尔股份有限公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年9月30日下午2:00。

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月30日上午9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月30日上午9:15一2024年9月30日下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年9月20日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A1会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述相关议案已经于2024年9月13日公司召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。上述议案1-议案10属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。关联股东需回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2024年9月27日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

　　来信请寄：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东大会”字样），传真：0536-3056777。

　　2、登记时间：

　　2024年9月27日，上午09：00一11：30，下午2：00一5：00

　　3、登记地点：

　　山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：徐大朋、许艳清

　　联系电话：0536-3055688

　　传真：0536-3056777

　　电子邮箱：ir@goertek.com

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十六次会议决议。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年9月30日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午1:00一3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月30日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2024年9月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权           先生/女士（身份证号码：                                    ），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于2024年    月    日召开的2024年第三次临时股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。

　　投票指示如下：

　　■

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　受托人签字：