证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2024-144

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司获药品注册申请受理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、概况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司江苏万邦生化医药集团有限责任公司的恩格列净二甲双胍缓释片（以下简称“该新药”）的药品注册申请于近日获国家药品监督管理局受理。

　　二、该新药的基本信息及研究情况

　　该新药为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）自主研发的化学药品，拟用于2型糖尿病。

　　截至2024年8月，本集团现阶段针对该新药的累计研发投入约为人民币1,531万元（未经审计）。

　　根据IQVIA CHPA最新数据，2023年，已于中国境内（不包括港澳台地区）获批上市的二甲双胍恩格列净片(I)的销售额约为人民币1.91亿元。

　　三、风险提示

　　该新药在进行商业化生产前，尚需（其中主要包括）获得药品注册批准等。本次获药品注册申请受理不会对本集团现阶段业绩产生重大影响。

　　由于医药产品的行业特点，药品上市后的具体销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，具有较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二四年九月十三日

　　（由IQVIA提供，IQVIA是全球医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商；IQVIA CHPA数据代表中国境内100张床位以上的医院药品销售市场，不同的药品因其各自销售渠道布局的不同，实际销售情况可能与IQVIA CHPA数据存在不同程度的差异。）

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2024-141

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于高级管理人员辞任的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会收到李胜利先生的书面辞职函。因个人原因，李胜利先生向董事会申请辞去执行总裁职务。

　　李胜利先生自2024年9月13日起不再担任本公司执行总裁职务。

　　董事会对李胜利先生任职本公司高级管理人员期间的工作表示感谢。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二四年九月十三日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2024-143

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股股东增持本公司股份计划

　　实施结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称同正文）

　　●增持计划：本公司控股股东复星高科技（及/或通过一致行动人）计划于2023年9月13日（含当日）起的12个月内通过（包括但不限于）证券交易所集中竞价或大宗交易、协议转让等方式择机增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元（其中增持本公司A股的总金额不低于人民币10,000万元）、累计增持比例不超过截至2023年9月13日本公司已发行股份总数的2%（且滚动12个月内增持本公司股份数量不超过本公司已发行股份总数的2%）。

　　●实施结果：截至2024年9月12日，增持计划期限届满；于增持计划下，复星高科技通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司4,295,000股A股，约占截至2023年9月13日本公司已发行股份总数的0.16%，累计增持金额约为人民币10,119.40万元。

　　2024年9月12日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）收到控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）关于增持计划实施结果的通知（以下简称“增持结果通知”），现将有关情况公告如下：

　　一、增持主体的基本情况

　　1、增持主体：复星高科技

　　2、持股情况：于增持计划实施前，复星高科技持有本公司957,129,455股股份（其中：A股885,595,955股、H股71,533,500股），约占截至2023年9月13日本公司已发行股份总数（即2,672,156,611股，下同）的35.82%。

　　二、增持计划

　　1、增持目的：基于对本公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可。

　　2、增持方式：通过（包括但不限于）证券交易所集中竞价或大宗交易、协议转让等方式。

　　3、增持金额及增持计划的实施期限：

　　复星高科技（及/或通过一致行动人）拟于2023年9月13日（含当日）起的12个月内通过（包括但不限于）证券交易所集中竞价或大宗交易、协议转让等方式择机增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元（其中增持本公司A股的总金额不低于人民币10,000万元）、累计增持比例不超过截至2023年9月13日本公司已发行股份总数的2%（且滚动12个月内增持本公司股份数量不超过本公司已发行股份总数的2%）；具体增持安排（包括但不限于具体增持股份类别、数量及金额）将视市场情况以及本公司股价走势确定。

　　4、增持股份的资金安排：

　　增持计划所需资金均为相关增持主体自有资金。

　　三、增持计划的实施结果

　　截至2024年9月12日，增持计划期限届满；于增持计划下，复星高科技通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司4,295,000股A股，约占截至2023年9月13日本公司已发行股份总数的0.16%，累计增持金额约为人民币10,119.40万元。

　　截至2024年9月12日收市，复星高科技持有本公司961,424,455股股份（其中：A股889,890,955股、H股71,533,500股），约占截至2024年9月12日本公司已发行股份总数（即2,672,398,711股）的35.98%。

　　四、其他说明

　　1、增持计划的实施符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等有关规定。

　　2、根据增持计划，复星高科技及/或一致行动人于增持计划实施期间未减持所持有的本公司股份；且复星高科技承诺，复星高科技及/或一致行动人于增持完成后的法定期间内不减持本公司股份。

　　3、增持计划的实施未导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　五、律师核查意见

　　德恒上海律师事务所认为：复星高科技具备实施增持计划的主体资格；增持计划及其实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，且符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；复星医药就增持计划已履行现阶段相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、增持结果通知

　　2、德恒上海律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二四年九月十三日

　　（其中港币兑人民币汇率按相关增持当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价计算（如适用）。）

　　（其中港币兑人民币汇率按相关增持当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价计算（如适用）。）

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药         编号：临2024-142

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称同正文）

　　●本次担保：

　　本公司拟为控股子公司复星健康向上海银行申请的本金不超过人民币20,000万元的融资项下债务提供连带责任保证担保。

　　●是否有反担保

　　由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为本次担保提供反担保。

　　●实际为被担保方提供的担保金额：

　　截至2024年9月13日，包括本次担保在内，本集团实际为复星健康担保金额折合人民币约189,687万元。

　　●截至2024年9月13日，本集团无逾期担保事项。

　　●特别风险提示：截至2024年9月13日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的73.01%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。

　　一、概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　2024年9月13日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海银行股份有限公司浦西支行（以下简称“上海银行”）签订《最高额保证合同》，由本公司为控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）于2024年9月13日起至2025年9月13日期间与上海银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币20,000万元。

　　由于复星健康股东之一的宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波砺定”）系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺星”）、宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺坤”）（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述担保提供反担保。

　　（二）担保事项已履行的内部决策程序

　　本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保方基本情况

　　1、被担保方：复星健康

　　2、注册地：上海市

　　3、法定代表人：陈玉卿

　　4、注册资本：人民币530,435万元

　　5、成立日期：2010年12月28日

　　6、经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资,接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。

　　7、股东及持股情况：本公司及控股企业宁波砺定合计持有其100%的股权。

　　8、近期财务数据：

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星健康的总资产为人民币766,083万元，股东权益为人民币278,311万元，负债总额为人民币487,772万元；2023年，复星健康实现营业收入人民币13,088万元、净利润人民币-14,458万元。

　　根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，复星健康的总资产为人民币784,468万元，股东权益为人民币428,537万元，负债总额为人民币355,931万元；2024年1至6月，复星健康实现营业收入人民币9,485万元、净利润人民币-1,500万元。

　　三、担保文件的主要内容

　　1、由本公司为复星健康于2024年9月13日起至2025年9月13日期间与上海银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币20,000万元。

　　2、保证方式：最高额连带责任保证。

　　3、保证范围：复星健康（即债务人）于上述融资主合同项下应向上海银行（即债权人）偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

　　4、保证期间：保证期间为融资主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年；若债权人提前收回债权的，则保证期间相应提前。

　　5、合同生效：《最高额保证合同》自2024年9月13日起生效。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保系本公司与控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

　　根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年9月13日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,335,476万元（其中外币按2024年9月13日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的73.01%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

　　截至2024年9月13日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二四年九月十三日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2024-140

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于增持复星凯特生物科技有限公司股权及修订及重述许可协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●交易概况：

　　1、本次投资

　　（1）控股子公司复星医药产业拟现金出资2,700万美元受让Kite Pharma持有的复星凯特50%的股权（即“本次转让”）；自标的股权交割后，复星医药产业与Kite Pharma就复星凯特的原合营合同即终止。

　　本次转让完成后，复星医药产业将持有复星凯特100%的股权，复星凯特将纳入本集团合并报表子公司范围。

　　（2）于本次转让完成后，复星医药产业拟作为单一股东现金出资1,000万美元或等值人民币对复星凯特进行增资（即“后续增资”）。

　　2、本次许可：

　　为于原合营合同终止后继续推进既有的产品许可合作，于《股权转让协议》签订同日，复星凯特与Kite Pharma就2017年签订的原许可协议进行全面修订及重述并达成《修订及重述之许可协议》。据此，复星凯特获Kite Pharma许可于区域（即中国境内及香港、澳门）及领域（癌症治疗）内独家开发、生产及商业化Axi-Cel（即复星凯特已上市产品“奕凯达”）及Brexu-Cel（即复星凯特在研项目FKC889）并为商业化目的而使用约定的专有技术。

　　●本次投资（即本次转让及后续增资）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易（即本次投资及本次许可）已经本公司董事会审议通过，无需提请股东大会批准。

　　●特别风险提示：

　　1、如本次转让对价未于最晚交割日或之前支付，Kite Pharma有权终止《股权转让协议》及《修订及重述之许可协议》。

　　2、根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。截至本公告日期，许可产品部分适应症及管线产品尚处于临床研发阶段，该等适应症的临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。

　　3、许可产品部分适应症及管线产品于许可区域内的临床试验、注册、生产及销售等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局等）的相应批准。如许可产品中的Brexu-Cel（即复星凯特在研项目FKC889）未于《修订及重述之许可协议》签订后的3年内获国家药监局首次注册批准，Kite Pharma有权终止《修订及重述之许可协议》项下就Brexu-Cel的许可。

　　4、许可产品及管线产品上市后的销售情况受包括用药需求、市场竞争、销售渠道、供应链等在内的诸多因素影响，亦存在不确定性。

　　一、交易概述

　　（一）本次投资

　　1、本次转让

　　2024年9月13日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma、复星凯特共同签订《股权转让协议》，复星医药产业拟现金出资2,700万美元受让Kite Pharma持有的复星凯特50%的股权；同日，复星医药产业与Kite Pharma签订《合营合同终止协议》，原合营合同将自标的股权交割后终止。

　　本次转让对价参考复星凯特截至2024年7月31日的净资产账面值（未经审计）人民币36,919万元，经转让双方协商确定为2,700万美元。

　　本次转让完成后，复星医药产业对复星凯特的持股比例将由50%增至100%，复星凯特将纳入本集团合并报表子公司范围。

　　2、后续增资

　　复星医药产业拟于本次转让完成后作为复星凯特的唯一股东，现金出资1,000万美元或等值人民币对复星凯特进行增资，有关增资款项将用于支持复星凯特后续的产品研发和运营。

　　（二）本次许可

　　为于原合营合同终止后继续推进既有的产品许可合作，于《股权转让协议》签订同日，复星凯特与Kite Pharma就2017年达成的原许可协议进行全面修订及重述并达成《修订及重述之许可协议》，据此，复星凯特获Kite Pharma许可于区域（即中国境内及香港、澳门）及领域（癌症治疗）内独家开发、生产及商业化Axi-Cel（即复星凯特已上市产品“奕凯达”）及Brexu-Cel（即复星凯特在研项目FKC889）并为商业化目的而使用约定的专有技术。

　　复星医药产业、复星凯特拟分别以自筹资金支付本次交易所涉对价。

　　本次投资（即本次转让及后续增资）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易（即本次投资及本次许可）已经本公司第九届董事会第六十二次会议审议通过，无需提请本公司股东大会批准。

　　二、标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　复星凯特成立于2017年4月，注册地为上海，法定代表人为Wenjie Zhang先生。截至本公告日期（即2024年9月13日，下同），复星凯特的注册资本为27,100万美元，其中：复星医药产业、Kite Pharma分别持有其50%的股权。

　　复星凯特主要从事细胞治疗产品的研发、生产和商业化，其首款CAR-T细胞治疗产品奕凯达（阿基仑赛注射液）于2021年6月于中国境内（不包括港澳台地区，下同）获批上市，成为国内首个获批上市的CAR-T细胞治疗产品，截至本公告日期已获批适应症包括（1）治疗既往接受二线或以上系统治疗后复发或难治性大B细胞淋巴瘤成人患者、（2）治疗一线免疫化疗无效或在一线免疫化疗后 12 个月内复发的成人大 B 细胞淋巴瘤（r/r LBCL）；其第三项适应症（用于治疗复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤（r/r iNHL），包含滤泡性淋巴瘤和边缘区淋巴瘤的成人患者）于中国境内处于桥接临床试验阶段且已被纳入突破性治疗药物程序。

　　此外，复星凯特的第二款CAR-T细胞治疗产品FKC889的第一项适应症（用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（r/r MCL）成人患者）和第二项适应症（复发或难治性成人前体B 细胞急性淋巴细胞白血病，成人r/r ALL）分别于2022 年于中国境内获批开展临床试验；截至本公告日期，该等适应症于中国境内均处于桥接临床试验阶段。

　　2、过去12个月增资情况

　　2024年7月19日，复星医药产业与Kite Pharma、复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与Kite Pharma分别以各自对复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权认缴复星凯特等值新增注册资本。该次增资完成后，复星凯特的注册资本由21,400万美元增至27,100万美元。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

　　3、主要财务数据

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2023年12月31日，复星凯特的总资产为人民币98,728万元，所有者权益为人民币16,116万元，负债总额为人民币82,612万元；2023年，复星凯特实现营业收入人民币24,254万元、净利润人民币-35,325万元。

　　根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至2024年7月31日，复星凯特的总资产为人民币93,141万元，所有者权益为人民币36,919万元，负债总额为人民币56,221万元；2024年1至7月，复星凯特实现营业收入人民币18,860万元、净利润人民币-19,258万元。

　　三、本次转让的定价情况

　　鉴于标的公司由转让双方共同创设及本次转让完成后标的公司仍将继续与转让方开展许可合作，本次转让对价参考复星凯特截至2024年7月31日的净资产账面值（未经审计）人民币36,919万元，经转让双方协商确定为2,700万美元。

　　四、转让方暨许可方的基本情况

　　Kite Pharma成立于2009年6月，系一家根据美国特拉华州法律注册成立的企业，注册地为美国特拉华州；截至本公告日期，吉利德持有其100%股权。

　　吉利德成立于1987年，注册地为美国，1992年于纳斯纳克上市。吉利德是一家以研究为基础的生物制药公司，产品和在研试验性药物的治疗领域包括艾滋病、肝脏疾病、癌症和炎症等疾病。

　　根据吉利德已公布的财报（合并口径），经Ernst & Young LLP审计，截至2023年12月31日，吉利德的总资产为62,125百万美元，所有者权益为22,749百万美元，负债总额为39,376百万美元；2023年，吉利德实现营业收入27,116百万美元、净利润5,665百万美元。

　　截至本公告日期（即于本次转让前），Kite Pharma持有复星凯特50%的股权。

　　五、许可产品

　　1、Axi-Cel（axicabtagene ciloleucel，即复星凯特首款上市产品“奕凯达”)

　　奕凯达系复星凯特基于自Kite Pharma引进的Yescarta进行技术转移并依授权在中国进行本土化生产及销售的CAR-T细胞治疗产品。

　　Yescarta是Kite Pharma自主研发的靶向CD19的CAR-T细胞治疗产品，于2017年10月获美国FDA批准上市。截至本公告日期，该产品已于美国、欧洲、加拿大、日本等超过40个国家/地区获批上市，已获批适应症包括（1）一线免疫化疗无效或在一线免疫化疗后12个月内复发的成人大B细胞淋巴瘤（r/r LBCL）、（2）既往接受二线或以上系统性治疗后复发或难治性大B细胞淋巴瘤成人患者、（3）既往接受二线或以上系统性治疗后复发或难治性滤泡性淋巴瘤（r/r FL）成人患者。

　　2021年6月，奕凯达于中国境内获批上市，是国内首个获批上市的CAR-T细胞治疗产品。截至本公告日期，奕凯达已获批两项适应症，包括（1）治疗既往接受二线或以上系统治疗后复发或难治性大B细胞淋巴瘤成人患者、（2）治疗一线免疫化疗无效或在一线免疫化疗后 12 个月内复发的成人大 B 细胞淋巴瘤（r/r LBCL）。

　　2、Brexu-Cel (brexucabtagene autoleucel；系复星凯特在研项目，代号：FKC889)

　　Brexu-Cel是Kite Pharma自主研发的靶向CD19的CAR-T细胞治疗产品，于2020年7月、2020年12月分别获美国FDA、欧洲EMA批准上市，商品名“Tecartus”。截至本公告日期，该产品已获批适应症包括（1）既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（MCL）成人患者、（2）复发或难治性成人前体B细胞急性淋巴细胞白血病（成人r/r ALL）。

　　复星凯特在研产品FKC889系基于Brexu-Cel进行技术转移并开发。2022年，FKC889的两项适应症先后于中国境内获批开展临床试验，包括（1）用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（r/r MCL）成人患者、（2）复发或难治性成人前体B 细胞急性淋巴细胞白血病，成人r/r ALL）。截至本公告日期，该等适应症于中国境内均处于桥接临床试验阶段。

　　3、市场数据

　　（1）截至本公告日期，除复星凯特的奕凯达（阿基仑赛注射液）外，于中国境内已获批上市的其他CAR-T细胞治疗产品如下：

　　单位：人民币 亿元

　　■

　　注：数据来源于其所属上市集团药明巨诺-B（证券代码：2126.HK）已公布的财务报告。

　　（2）截至本公告日期，除前述产品外，于全球范围内获批上市的CAR-T细胞治疗产品还包括：

　　单位：亿美元

　　■

　　注：数据来源于其所属相关上市集团已公布的财务报告。

　　六、交易文件的主要内容

　　（一）《股权转让协议》、《合营合同终止协议》

　　1、本次转让

　　复星医药产业拟现金出资2,700万美元受让Kite Pharma持有的复星凯特50%的股权（对应标的公司注册资本13,550万美元）。

　　2、交割

　　交割先决条件获满足（或获豁免）后，完成标的股权的交割，但至迟应不晚于《股权转让协议》签订之日后的60日或转让双方另行约定的其他时间（即最晚交割日）：

　　（1）Kite Pharma应于《股权转让协议》签订后7日内向复星凯特交付市场监督管理机构就本次转让所需的登记文件；

　　（2）复星医药产业应于交割日或之前向Kite Pharma支付本次转让对价；

　　（3）复星凯特应于交割日向复星医药产业交付反映本次转让的出资证明书、股东名册。

　　自交割日起，附属于标的股权的所有权利和权益均归复星医药产业所有。

　　如本次转让对价延迟付款系因约定的特定原因所致，Kite Pharma将向复星医药产业提供合理的宽限期（但至迟不超过最晚交割日后的30日）。自最晚交割日起至实际付款日止，本次转让对价将按如下利率（孰低）计息：（1）中国人民银行一年期贷款利率的120%、（2）适用法律允许的最高利率。

　　3、交割先决条件（其中主要包括）：

　　（1）于《股权转让协议》签订之日及交割日，转让双方分别作出的陈述保证为真实、准确、完整；

　　（2）债转股已交割，并完成必要的登记/注册；

　　（3）标的公司的新公司章程已获通过，并完成工商登记；

　　（4）转让双方已签署并交付《合营合同终止协议》；

　　（5）复星凯特及Kite Pharma已签署并交付《修订及重述之许可协议》；

　　（6）Kite Pharma委派于复星凯特的董监事已递交辞职信、Kite Pharma已出具董监事免任函。

　　4、生效

　　《股权转让协议》自2024年9月13日起生效。

　　5、终止

　　于标的股权交割前，如出现以下情形之一，《股权转让协议》将终止：

　　（1）如各方一致书面同意；

　　（2）如复星医药产业未在最晚交割日或之前支付本次转让对价，Kite Pharma有权终止《股权转让协议》。

　　6、其他

　　原合营合同自标的股权交割后终止。

　　7、适用法律及争议解决

　　《股权转让协议》、《合营合同终止协议》均适用美国纽约州法律并据其解释。

　　因《股权转让协议》或《合营合同终止协议》引起的任何争议，均应提交新加坡国际仲裁中心、根据届时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则仲裁解决。

　　（二）《修订及重述之许可协议》

　　1、修订与重述

　　本协议系对2017年达成的原许可协议进行全面修订及重述。原许可协议约定的“商业化前里程碑”（即许可产品获批上市的付款义务）被本协议中的“累计里程碑付款”取代。

　　2、许可区域：中国境内、香港、澳门

　　3、许可领域：癌症治疗

　　4、许可内容

　　（1）Kite Pharma授予复星凯特的独家许可：于许可区域及领域内依约开发、生产及商业化（包括但不限于销售、进口、出口、分销、营销及推广）许可产品（即Axi-Cel（奕凯达）及Brexu-Cel（即复星凯特在研项目FKC889），下同）；

　　（2）Kite Pharma授予复星凯特如下专有技术许可：

　　① 使用Kite Pharma约定数据用于Axi-Cel（即奕凯达）的大B细胞淋巴瘤、惰性非霍奇金淋巴瘤（iNHL）两项适应症及Brexu-Cel（即复星凯特在研项目FKC889）的复发或难治性急性淋巴细胞白血病（ALL）、复发或难治性套细胞淋巴瘤（MCL）两项适应症（以下合称“Brexu-Cel关键适应症”）于中国境内的上市报批；

　　② 用于Brexu-Cel关键适应症于中国境内的本地化生产报批。

　　5、付款

　　（1）累计里程碑

　　复星凯特应就本次许可向Kite Pharma支付累计里程碑1,000万美元，并应于标的股权交割后的90日内支付；如《修订及重述之许可协议》因标的股权转让对价未支付而终止，则应于终止之日起90日内支付。

　　（2）销售里程碑

　　根据许可产品年度净销售额（定义依约定，下同）的达成情况，复星凯特应依约向Kite Pharma支付至多2,500万美元的销售里程碑。

　　（3）特许权使用费

　　复星凯特应就所有许可产品于许可区域内的年度净销售额，按7%-13%不等的比例向Kite Pharma支付特许权使用费。

　　复星凯特应就管线产品（除许可产品外，含有特定成分或结构的复星凯特自研产品，下同）的全球年度净销售额，按2%-4%不等的比例向Kite Pharma支付特许权使用费。

　　6、分许可与转包

　　未经Kite Pharma事先书面同意，复星凯特无权就《修订及重述之许可协议》项下之许可产品进行分许可或转包。

　　7、生产与供应

　　复星凯特有权于许可区域及领域内生产许可产品（其中的逆转录病毒载体除外）；Kite Pharma将供应生产许可产品所需的逆转录病毒载体，并为复星凯特从第三方采购约定材料及设备提供支持。

　　8、生效

　　《修订及重述之许可协议》自2024年9月13日起生效，并持续有效至许可产品及管线产品的所有付款义务均到期止（根据约定情形提前终止的情况除外）。

　　9、终止（其中主要包括）：

　　（1）如《股权转让协议》约定的转让对价未于最晚交割日或之前支付，Kite Pharma有权终止《修订及重述之许可协议》；

　　（2）如Brexu-Cel（即复星凯特在研项目FKC889）未于《修订及重述之许可协议》签订后的3年内获国家药监局首次注册批准，Kite Pharma有权终止本协议项下就Brexu-Cel的许可。

　　10、适用法律与争议解决

　　《修订及重述之许可协议》适用美国纽约州法律并据其解释。

　　因《修订及重述之许可协议》引起的任何争议，均应提交新加坡国际仲裁中心、根据届时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则仲裁解决。

　　七、交易目的及影响

　　复星凯特系2017年本集团与Kite Pharma共同出资设立，主要从事肿瘤免疫细胞治疗产品的研发、生产和商业化。自成立以来，复星凯特引进并推动实现中国境内首个CAR-T产品奕凯达获批上市，填补了中国境内淋巴瘤细胞治疗领域的空白。

　　本次转让完成后，复星医药产业对复星凯特的持股比例将由50%增至100%，复星凯特将纳入本集团合并报表子公司范围，并将作为本集团细胞治疗技术的核心平台，持续聚焦肿瘤免疫治疗领域，推动CAR-T细胞治疗产品惠及更多患者，满足未被满足的临床需求；同时，本集团与Kite Pharma将继续通过许可合作的模式保持长期战略合作伙伴关系。

　　八、本次交易应当履行的程序

　　本次交易已经本公司第九届董事会第六十二次会议审议通过，无需提请股东大会批准。

　　九、风险提示

　　1、如本次转让对价未于最晚交割日或之前支付，Kite Pharma有权终止《股权转让协议》及《修订及重述之许可协议》。

　　2、根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。截至本公告日期，许可产品部分适应症及管线产品尚处于临床研发阶段，该等适应症的临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。

　　3、许可产品部分适应症及管线产品于许可区域内的临床试验、注册、生产及销售等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局等）的相应批准。如许可产品中的Brexu-Cel（即复星凯特在研项目FKC889）未于《修订及重述之许可协议》签订后的3年内获国家药监局首次注册批准，Kite Pharma有权终止《修订及重述之许可协议》项下就Brexu-Cel的许可。

　　4、许可产品及管线产品上市后的销售情况受包括用药需求、市场竞争、销售渠道、供应链等在内的诸多因素影响，亦存在不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第六十二次会议决议

　　2、《股权转让协议》

　　3、《合营合同终止协议》

　　4、《修订及重述之许可协议》

　　十一、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二四年九月十三日