证券代码：000523              证券简称：红棉股份             公告编号：2024－050

　　广州市红棉智汇科创股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.广州轻工工贸集团有限公司(以下简称“轻工集团”)筹划向广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）出售相关资产，公司拟通过现金方式购买轻工集团全资子公司广州鹰金钱食品集团有限公司(以下简称“鹰金钱”或“标的公司”)100%股权，具体交易方案及交易细节待进一步磋商确定。本次交易完成后，公司将持有鹰金钱100%股权，鹰金钱将成为公司全资子公司。

　　2.本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，最终以审计机构及评估机构对标的资产进行审计、评估的数据以及签订的正式交易文件为准。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。

　　3.目前，本次交易相关的尽职调查、审计、评估等各项工作正有序开展，交易双方尚未签署任何协议，公司将根据后续尽职调查及审计结果作进一步研判，最终能否签署关于本次交易的正式交易文件，实施收购标的公司股权尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　为进一步扩大公司食品饮料板块业务规模，提升公司核心竞争力，轻工集团拟筹划对公司相关资产出售事项，公司拟通过现金方式购买轻工集团全资子公司鹰金钱100%股权（最终现金收购对价以各方签署的正式股权收购协议为准）。本次交易完成后，公司将持有鹰金钱100%股权，鹰金钱将成为公司全资子公司。

　　本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，最终以审计机构及评估机构对标的资产进行审计、评估的数据以及签订的正式交易文件为准。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。具体内容详见公司于2024年1月13日、2024年2月23日、2024年3月23日、2024年4月23日、2024年5月23日、2024年6月22日、2024年7月13日和2024年8月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-005）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-009）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-011）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-025）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-034）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-035）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-038）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-042）。

　　二、本次交易的进展情况

　　自《关于筹划重大资产重组的提示性公告》发布以来，公司及相关各方积极推进本次交易整体工作进程。

　　截至本公告披露日，本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作正有序推进，交易方案正在进一步磋商，交易相关方尚未签署正式交易文件。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。

　　三、风险提示

　　1．本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作正有序推进，公司将根据尽职调查及审计结果作进一步研判，最终能否签署关于本次交易的正式交易文件、实施收购标的公司股权尚存在不确定性。公司将按照相关规定与中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。本次交易存在未能通过决策、审批程序的风险，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。

　　2．本次交易相关的审计、评估及谈判等工作尚未完成，交易双方能否就交易方案等事项达成一致并签署正式交易文件、能否通过必要的决策及审批程序，仍存在较大的不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州市红棉智汇科创股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年九月十三日

　　证券代码：000523   证券简称：红棉股份     公告编号：2024-051

　　广州市红棉智汇科创股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无变更、否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议名称：广州市红棉智汇科创股份有限公司2024年第三次临时股东大会

　　2、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年9月12日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2024年9月12日上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00；

　　通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年9月12日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　3、现场召开地点：广州市天河区黄埔大道西100号富力盈泰广场B栋1907-1908广州市红棉智汇科创股份有限公司大会议室

　　4、召开方式：现场会议与网络投票相结合

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事长郑坚雄先生

　　7、本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表148人，代表股份635,381,109股，占公司有表决权股份总数的34.6168％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份538,178,390股，占公司有表决权股份总数的29.3210％。通过网络投票的股东145人，代表股份97,202,719股，占公司有表决权股份总数的5.2958％。

　　2、参与本次会议表决的中小股东147人，代表股份125,072,802股，占公司有表决权股份总数的6.8142％。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份27,870,083股，占公司有表决权股份总数的1.5184％。通过网络投票的中小股东145人，代表股份97,202,719股，占公司有表决权股份总数的5.2958％。

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议议案表决结果如下：

　　1、《关于修订〈公司章程〉等制度及制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　1.01、《公司章程》

　　表决情况：同意631,978,027股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4644％；反对3,265,041股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5139％；弃权138,041股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0217％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意121,669,720股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2791％；反对3,265,041股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6105％；弃权138,041股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1104％。

　　表决结果：通过。

　　1.02、《股东大会议事规则》

　　表决情况：同意630,915,747股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2972％；反对4,329,721股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6814％；弃权135,641股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0213％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意120,607,440股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4298％；反对4,329,721股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4618％；弃权135,641股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1084％。

　　表决结果：通过。

　　1.03、《董事会议事规则》

　　表决情况：同意630,918,347股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2976％；反对4,331,021股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6816％；弃权131,741股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0207％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意120,610,040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4319％；反对4,331,021股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4628％；弃权131,741股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1053％。

　　表决结果：通过。

　　1.04、《独立董事工作制度》

　　表决情况：同意630,919,647股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2978％；反对4,328,421股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6812％；弃权133,041股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0209％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意120,611,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4329％；反对4,328,421股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4607％；弃权133,041股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1064％。

　　表决结果：通过。

　　1.05、《对外担保管理制度》

　　表决情况：同意630,751,647股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2714％；反对4,498,021股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7079％；弃权131,441股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0207％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意120,443,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2986％；反对4,498,021股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5963％；弃权131,441股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1051％。

　　表决结果：通过。

　　1.06、《董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》

　　表决情况：同意631,861,627股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4461％；反对3,387,741股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5332％；弃权131,741股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0207％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意121,553,320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1861％；反对3,387,741股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7086％；弃权131,741股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1053％。

　　表决结果：通过。

　　1.07、《利润分配管理制度》

　　表决情况：同意630,812,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2810％；反对4,436,821股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6983％；弃权131,741股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0207％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意120,504,240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3473％；反对4,436,821股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5474％；弃权131,741股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1053％。

　　表决结果：通过。

　　1.08、《关联交易管理制度》

　　表决情况：同意630,814,447股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2813％；反对4,332,321股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6818％；弃权234,341股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0369％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意120,506,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3488％；反对4,332,321股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4638％；弃权234,341股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1874％。

　　表决结果：通过。

　　1.09、《投资管理制度》

　　表决情况：同意630,817,047股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2817％；反对4,435,321股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6981％；弃权128,741股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0203％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意120,508,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3509％；反对4,435,321股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5462％；弃权128,741股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1029％。

　　表决结果：通过。

　　1.10、《会计师事务所选聘制度》

　　表决情况：同意631,883,027股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4495％；反对3,366,141股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5298％；弃权131,941股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0208％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意121,574,720股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2032％；反对3,366,141股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6913％；弃权131,941股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1055％。

　　表决结果：通过。

　　2、《监事会议事规则》

　　表决情况：同意630,917,047股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2974％；反对4,108,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6467％；弃权355,141股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0559％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意120,608,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4308％；反对4,108,921股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2852％；弃权355,141股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2839％。

　　表决结果：通过。

　　1.01-1.03、2.00议案为特别决议事项，已获得经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据公司重整计划，兴业资产管理有限公司等银行债权人对于上述议案事项无权表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京大成（广州）律师事务所

　　2、律师姓名：朱奕锋、何裕

　　3、结论性意见：

　　律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、本次股东大会会议决议；

　　2、法律意见书。

　　广州市红棉智汇科创股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年九月十三日