证券代码：600186       证券简称：莲花控股    公告编号：2024一078

　　莲花控股股份有限公司

　　监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、公示情况及核查方式

　　2024年8月30日，莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议审议通过了《莲花控股股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查方式如下：

　　1、公司对激励对象的公示情况。公司于2024年8月31日披露了《莲花控股股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等公告，并同时于2024年8月31日通过公司内部办公系统公告栏公示了《2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　（1）公示内容：公司《莲花控股股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》激励对象姓名及职务。

　　（2）公示时间：2024年8月31日至2024年9月9日，时限不少于10日。

　　（3）公示方式：公司内部办公系统公告栏公示。

　　（4）反馈方式：以设立书面或当面反映情况等方式进行反馈，并对相关反馈进行记录。

　　（5）公示结果：在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

　　2、关于公司监事会对拟激励对象的核查方式。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务及其任职文件。

　　二、监事会核查意见

　　根据《管理办法》、《公司章程》及公司对拟激励对象名单及职务的公示情况，并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

　　1、列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上，公司监事会认为，本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　特此说明。

　　莲花控股股份有限公司监事会

　　2024年9月13日

　　证券代码：600186      证券简称：莲花控股     公告编号：2024一077

　　莲花控股股份有限公司关于

　　上海证券交易所对公司股票期权激励计划相关事项的问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次股权激励中为被激励员工所设置的业绩指标明显较高，实现存在困难。

　　●莲花紫星目前已签署的部分算力服务合同可能存在收回采购成本实际所需时间超出预期或无法收回的风险。

　　●截至2024年8月，莲花紫星仍处于亏损状态，全年能否盈利存在不确定性。

　　●为保证采购计划的履行，莲花紫星还需支付约3.1亿元，目前尚未最终签署新增授信额度或融资租赁合同。根据当前测算，未来两年可能仍存在约7.8亿元的设备购置资金需求，存在较大的融资压力。

　　●公司实控人控制的厚磁科技下属部分子公司存在债务未完全到期偿付、资产查封冻结情况。

　　●敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　莲花控股股份有限公司（以下简称“莲花控股”或“公司”）于2024年8月30日收到上海证券交易所出具的《关于莲花控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的问询函》（上证公函〔2024〕1169号）（以下简称“问询函”），公司对相关问题进行了认真调查、分析和落实。现对有关情况回复公告如下：

　　问题1：

　　根据草案，公司对莲花紫星2024-2026年的业绩考核目标值营业收入分别为1.2亿元、4.0亿元、6.0亿元，净利润0.15亿元、0.8亿元、1.5亿元。根据定期报告，2023年年报公司算力服务业务营业收入仅76.46万元，营业成本31.68万元。业绩考核目标值远超公司业务开展实际情况，营业收入及净利润目标值三年分别增长至5倍、10倍，预测增速较为激进。请公司：（1）补充披露莲花紫星最近一年又一期的主要财务数据，包括营业收入、成本、各项费用、净利润、资产、负债情况；（2）结合莲花紫星历史业绩、同行业可比公司同期同类业务开展情况、近三年算力租赁业务市场价格变化情况，说明公司制定上述业绩指标的科学性、合理性。

　　回复：

　　一、补充披露莲花紫星最近一年又一期的主要财务数据，包括营业收入、成本、各项费用、净利润、资产、负债情况

　　2023年11月，公司成立浙江莲花紫星智算科技有限公司（下简称“莲花紫星”）开展智算科技业务，实缴注册资金1.2亿元。2024年1-8月，莲花紫星营业收入为3,515.56万元，净利润为-398.13万元。由于设备折旧及利息费用较高，莲花紫星截至2024年8月仍然处于亏损状态，2024年全年能否实现盈利仍具有较大不确定性。

　　莲花紫星的最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　莲花紫星2024年7月及8月未经审计的财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　莲花紫星2024年1-8月未经审计的财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、结合莲花紫星历史业绩、同行业可比公司同期同类业务开展情况、近三年算力租赁业务市场价格变化情况，说明公司制定上述业绩指标的科学性、合理性

　　（一）莲花紫星的业绩情况

　　2023年营业收入为76.46万元，净利润亏损21.87万元。2024年1-6月，实现收入2,241.99万元，净利润亏损204.25万元。由于设备折旧成本及利息费用支出较高，当前莲花紫星仍处于亏损状态，未来盈利能力能否改善仍具有较大不确定性。

　　（二）同行业可比公司同期同类业务开展情况

　　莲花紫星于2023年开展布局算力业务，公司选取中贝通信、弘信电子、航锦科技作为算力业务的可比公司，原因在于前述公司整体收入和净利润规模处于相同程度的量级，均在2023年开始布局算力业务，与公司开展算力业务的时间相近，开展算力业务的主要方式均包含算力租赁或通过建设算力集群为客户提供算力服务，与公司当前开展算力业务的主要模式相近。但与前述公司相比，公司目前算力业务的规模仍然较小，且公司此前并不具备IT/通信/电子相关行业的经验，跨界转型存在一定难度。前述公司的发展经验能否被公司复制存在较大的不确定性。

　　根据上市公司定期公告，前述可比公司的算力业务的开展情况如下：

　　■

　　注：相关信息来源于上市公司定期公告；航锦科技电子板块收入包含集成电路及组装板块及智算算力板块业务收入，未单独披露智算算力板块业务收入。

　　（三）近三年算力租赁业务市场价格变化情况

　　国内算力租赁业务具有新业务、新赛道、新业态的特征，目前国内公开渠道关于算力租赁业务市场价格走势的定期跟踪统计信息较少。财联社2024年4月发布的资讯指出，2024年3月份以来，算力租赁价格较去年下半年已有所回落，体现出价格的波动性和市场的不确定性。若未来出现产业政策发生不利变化、算力需求增长不及预期、算力设备采购价格大幅波动或算力租赁价格大幅下降等情况，则可能导致莲花紫星发生无法完成业绩目标的风险。

　　（四）公司制定上述业绩指标的科学性、合理性

　　结合前述情况，公司为莲花紫星设定的业绩目标，无论绝对金额还是增长速度，均显著较高；莲花紫星实现该业绩的可能受到多种因素的影响，并不保证能够达成上述目标，且具有较大的挑战压力。

　　问题2：

　　根据定期报告，2023年期末公司货币资金余额12.53亿元，其中募集资金5.75亿元，受限制的款项合计6.12亿元，公司账面可用资金6550万元，规模较小。根据公告，公司为莲花紫星提供担保总额为6亿元，截至2024年8月末已使用授信4.37亿元。请公司：（1）补充披露莲花紫星现有算力租赁合同相关情况，包括签订时间、合同金额及期限、设备租赁价格、与同类设备租赁价格是否存在差异及其原因、达到履约条件所需投入的设备采购数量及金额、采购资金来源、相关资金融资计划、意向贷款方等，说明算力租赁服务合同预计履约起始时间和预计收回成本所需时间；（2）结合上述情况，分析公司达到相应业绩考核目标值预计所需设备采购数量和金额、预计收回成本所需时间，充分提示大量资金投入对公司财务状况、日常经营资金周转产生的不利影响。

　　回复：

　　一、补充披露莲花紫星现有算力租赁合同相关情况，包括签订时间、合同金额及期限、设备租赁价格、与同类设备租赁价格是否存在差异及其原因、达到履约条件所需投入的设备采购数量及金额、采购资金来源、相关资金融资计划、意向贷款方等，说明算力租赁服务合同预计履约起始时间和预计收回成本所需时间

　　1、现有算力租赁合同相关情况

　　截至8月31日，公司现有算力服务协议签订时间集中在2024年，合同总金额约为6.4亿元，合同履约期限通常在36个月以上；服务价格遵循市场化定价，经与客户充分沟通和协商后确定，与市场同类设备租赁价格不存在显著差异。

　　2、履约所需设备相关情况

　　前述合同达到履约条件需381台设备及1台备机，公司已与上游供应商签订采购合同以保证算力设备的供应。目前供应商已向公司实现交付556台GPU服务器，266台已交付使用，12台已履约完毕待重新使用，253台服务器及1台备机正在履约；公司仍需交付128台设备。

　　3、采购资金来源、融资计划及意向贷款方

　　莲花紫星目前尚有6,220.66万元贷款本金额度，拟与长城国兴租赁签署售后回租相关协议，获得7,000万元的资金支持，尚未签署其他融资合同。前述贷款额度及融资租赁合同尚无法覆盖公司将要采购的设备的资金需求，公司仍需进一步融资，可能存在资金压力。

　　4、预计履约起始时间和预计收回成本所需时间

　　公司目前已签订的算力租赁服务合同大部分均已交付并开始履约，剩余在手订单预计在2024年9月开始履约。根据单台设备采购价格和月均服务价格估算，预计单台设备交付履约后3-4年内可收回购置成本。部分已签署的合同中，合同服务期限低于预计可收回成本的时间，相关设备履约完毕后，公司需重新投入使用后方可收回成本。若服务期限结束后，相关设备贬值、毁损严重或被因技术快速变化而被淘汰使用，从而难以实现二次租赁，或租赁价格过低，则可能延长公司收回成本的时间，或导致公司无法收回成本。

　　莲花紫星正在履行的合同金额在1000万元以上的大额合同的相关情况如下：

　　■

　　注：1、公司提供算力服务、采购服务器设备的合同单价均为含税价格，算力服务收入的适用税率为6%，设备采购的适用税率为13%。

　　2、收回成本所需月份=设备采购价格（未税）/算力服务价格（未税）。3、与客户四签订的合同，金额为28,339.20万元，约定的设备台数为128台，其中64台GPU服务器于合同签订6周内提供，剩余64台GPU服务器交付时间另行确定。4、截至本回复出具日，公司与客户四、客户六签订的算力服务合同尚未完成交付。5、公司向客户五提供的算力服务除60台服务器外，还包括1台备机。

　　如上表所述，公司目前与客户签订的1000万以上的大额合同累计金额为76,688.54万元，除此之外，公司还有其他累计金额达到1,645.62万元的单笔合同金额1000万元以下的在手订单履行中，合计已签约合同金额为78,334.16万元。其中，尚未确定交付时间的64台设备对应的合同金额14,169.60万元。若不考虑尚未确定交付时间的合同金额，现有合同合计金额为64,164.56万元。

　　二、结合上述情况，分析公司达到相应业绩考核目标值预计所需设备采购数量和金额、预计收回成本所需时间，充分提示大量资金投入对公司财务状况、日常经营资金周转产生的不利影响

　　（一）公司达到相应业绩考核目标值预计所需设备采购数量和金额、预计收回成本所需时间

　　1、2024年业绩目标

　　（1）营业收入

　　2024年1-8月，莲花紫星累计实现收入3,515.56万元。2024年8月新增在手订单具体情况如下：

　　■

　　上述合同若顺利履约，预计可在原有订单的基础上为莲花紫星增加单月收入约1,050万元（合同金额1,113.39万元/（1+6%）=1050万元，其中6%为增值税率）。2024年8月，莲花紫星实现收入约633万元，若考虑新增订单正常履约，莲花紫星月收入水平将达到1683（=633+1050）万元，预计9至12月累计达到约6732（=1683*4）万元收入。2024年1-8月，莲花紫星收入合计为3,516万元，则全年预计收入约为10,248万元。截至本回复出具日，序号2和3合同尚未交付履约。若公司延迟交付，则上述预计收入将减少序号2和3合同在延迟期间的对应收入。公司设定的业绩考核目标具有较大的完成难度，实际执行受到多方面影响，莲花紫星无法保证一定能完成上述目标。

　　（2）净利润

　　净利润方面，2024年1-8月，莲花紫星累计净利润为-398.13万元，持续亏损主要原因是公司前置投入和借款金额较高，使得设备折旧及利息费用影响金额较大，部分设备闲置时间较久，未能及时产生收入，公司人员成本支出占比较高，未能发挥出规模效应。2024年9月起，随着新订单的履行和收入确认，莲花紫星盈利水平预计将得到改善。

　　莲花紫星对2024年9月至12月的单月盈利模型估计如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、折旧的估算方式为在2024年8月的基础上，考虑新增设备入账价值带来的折旧金额增加，折旧年限为8年，残值率为5%，其中当月新增设备于下月计提折旧；2、利息费用的估算方式为在2024年8月利息费用的基础上假设公司因采购新设备于2024年9月新增融资3亿元，融资利率假设为5.55%（5年期以上LPR：3.85%+浮动比例1.70%），9月起利息费用为8月存量债务利息加上预计新增债务利息；3、职工薪酬及福利假设无新增人员，工资及社保水平稳定，总体金额基本不变；4、其他费用成本的估算方式为，参考2024年8月，其他费用成本占营收比重为8.57%，假设9-12月占比为8.0%；5、所得税率假设为25%。

　　上述盈利模型系公司根据业绩考核目标对单月计划的拆解，不构成盈利预测。实际执行受多方面影响，公司业绩可能无法按计划实现。如上表所示，2024年1-8月，莲花紫星累计净利润亏损398万元，如上表所示，2024年9至12月莲花紫星计划完成净利润1,184万元，全年合计净利润786万元。

　　截至2024年8月，莲花紫星仍然亏损，2024年全年能否实现盈利尚不确定，距离达到业绩目标的触发值（1200万元）仍有较大差距。公司制定的业绩考核目标明显较高，具有挑战性，若无足够增量的新业务和订单落地，莲花紫星无法保证顺利完成上述目标。

　　（3）资金安排

　　为保证新增订单的履行，莲花紫星还需至少采购128台设备。依照莲花紫星2024年8月与供应商签订的2份采购合同，莲花紫星完成上述采购，预计仍需资金约3.1亿元。莲花紫星目前尚可使用的本金额度为6,220.66万元；计划与长城国兴租赁签署租赁合同，获得7,000万元的资金支持，但目前尚未最终签署。剩余授信额度以及即将签署的融资租赁协议累计可为公司提供1.3亿元的资金支持，但距覆盖公司的采购资金需求仍有约1.8亿的资金缺口。

　　公司目前尚未获得银行授信新增额度，同时，与融资租赁机构的合作仍在洽谈中，尚未签署相关协议，存在不确定性。若公司未能及时取得融资，支付货款，购置设备，则将影响公司向客户提供算力服务的起始时点，进而影响公司全年业绩，可能导致公司无法完成业绩目标。

　　（4）预计收回成本所需时间

　　预计单台设备交付履约后3-4年内可收回购置成本，可能存在回收成本实际所需时间较长或无法回收成本的风险。详情请参见本回复“问题2”之“一”。

　　2、2025年至2026年业绩目标

　　（1）营业收入

　　对于2025年-2026年的业绩目标，莲花紫星预计无法仅通过存量合同的收入来实现，仍需进一步通过获取新增订单，发展创新业务来达成，由此可能产生新增的设备投资需求。公司对业绩目标的拆解如下：

　　■

　　上述经营数据系公司对业绩目标的分解，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若需实现业绩目标，公司预计2025年、2026年来自新增合同的收入需分别达到约1亿元、约1.5亿元。

　　情形（i）：若新增合同的收入均通过新增设备来实现

　　以莲花紫星主要采购和提供服务的设备类型进行测算，若新增合同的收入均通过新增设备来实现，则2025年、2026年公司预计需分别新增147台、221台；对应的新增设备投资金额分别为3.13亿元、4.69亿元。估算过程如下：

　　■

　　注：1、根据莲花紫星2024年8月与AⅦ公司、AⅨ公司签订的两份服务期限在36个月的算力服务协议，单台设备平均单月服务价格分别为5.95万元/月/台、6.15万元/月/台，并结合业务团队对于市场价格的跟踪情况，假设服务价格为6万元/月/台。

　　2、根据莲花紫星2024年8月与D公司签订并已完成交付的设备采购合同，单台设备的采购价格为240万元，并结合业务团队对于市场价格的跟踪情况，假设单台服务器的采购价格为240万元/台。

　　若以单台设备采购价格和单台设备单月算力服务价格估算，预计单台设备交付履约38个月后收回成本。

　　上述估算过程未能考虑到设备采购价格、算力服务价格水平随市场行情的波动，同时亦未能考虑到供应商交付及时性、设备空置时间等不确定性因素的影响，存在一定的局限性。若受市场价格波动影响，或供应商交付时间较晚、设备交付后空置时间较长，则公司达成业绩目标所需投入的资金可能高于前述预计。

　　情形（ii）：若新增合同的收入部分通过当前闲置设备来实现

　　截至2024年8月31日，公司累计已收到供应商交付的GPU服务器556台，其中，266台已投入服务，尚有253台服务器及1台备机履约中，具体情况如下：

　　■

　　截至2024年8月31日，公司已有12台设备已履约完毕，可重新使用；以及尚未投入使用的290台设备，但其中绝大多数采购单价在30万以下，与目前主要投入算力服务的设备存在型号差异，从过往订单来看，预计投入使用的服务价格在1万元/月/台以下；共计302台不同类型的闲置服务器。

　　在不考虑正在履约的254台设备在履约结束后未来重新投入使用的情况下，当前闲置的302台服务器未来若签署新的订单，则有望在不新增设备采购数量的情况下贡献部分收入，从而降低情形（i）估计中所需的设备数量和采购金额。但由于现有设备之间存在型号差异，同时租赁实现率、价格及期限具有不确定性，情形（ii）所需的设备数量及投资金额暂无法预估。

　　除开展算力租赁业务，公司还计划展开算力代运营及软件服务业务的部署。前，上述业务仍在规划中，尚未完全落地。

　　（2）净利润

　　净利润方面，由于算力业务的融资成本、新增设备投入等多个影响因素存在不确定性，而业绩考核目标具有较高的净利润水平，莲花紫星实现难度较大。

　　（3）资金安排

　　资金安排方面，如前文所述，若需实现收入目标，公司2025年、2026年可能需新增设备投资合计约7.80亿元，公司尚无已签署的新增融资合同，由此可能增加公司的融资压力。

　　（4）预计收回成本所需时间

　　预计单台设备交付履约后3-4年内可收回购置成本，可能存在回收成本实际所需时间较长或无法回收成本的风险。详情请参见本回复“问题2”之“一”。

　　（二）充分提示大量资金投入对公司财务状况、日常经营资金周转产生的不利影响

　　针对大量资金投入对公司财务状况、日常经营资金周转产生的不利影响，本公司作出提示如下：

　　莲花紫星目前开展算力业务的主要方式以算力租赁模式为主，购置算力设备所需资金投入量较大。为满足目前设备采购需求，公司预计仍需支付约3.1亿元，其中约1.8元尚无明确融资安排。未来随着莲花紫星经营规模的持续扩大，围绕算力服务的业务开展预计仍需一定的资金投入。根据当前测算，未来两年购置设备可能仍需新增融资约7.8亿元，目前尚无明确融资安排，后续融资存在一定不确定性，由此可能造成一定经营压力。

　　问题3：

　　根据前期公告，2023年9月，公司子公司与新华三信息签订330台GPU系列服务器采购合同，除2023年11月16日交付12台GPU系列服务器之外，剩余318台GPU系列服务器尚未交付，后续相关交易难以推进。请公司结合现有设备供应商情况，包括供应商成立时间、注册资本、实际控制人、与公司开始合作时间等，充分提示公司设备采购合同无法履约的风险，以及因设备不足导致无法履行服务合同，导致无法实现业绩考核目标的风险。

　　回复：

　　一、公司现有设备供应商情况

　　1、公司2024年1-6月前五大合作设备供应商的基本情况

　　■

　　注：上述采购金额为含税金额。

　　2、公司算力设备的购置及交付情况

　　为确保算力服务器供应链的稳定性和高效性，公司采取了多元化的合作策略。除了与新华三信息技术有限公司建立合作关系外，公司还积极拓展与其他多家知名供应商的业务联系，以构建一个稳定的供应链网络。

　　截至2024年8月31日，公司累计已收到供应商交付的GPU服务器556台，包括用于模型训练、推理及游戏等不同类型的服务器。除与新华三信息签订的采购合同未能全部交付完毕外，其余大多数已签订的采购合同均已正常交付。除GPU服务器外，公司还采购了GPU显卡、液冷机柜、管理服务器等其他配套设备。公司GPU服务器的采购及交付情况如下：

　　■

　　注：统计期间截至2024年8月31日。

　　二、充分提示公司设备采购合同无法履约的风险，以及因设备不足导致无法履行服务合同，导致无法实现业绩考核目标的风险

　　尽管公司积极与上游供应商展开合作，以构建稳定的供应链网络，面对国际贸易政策变化、市场环境变化等因素影响，公司面临设备采购合同无法履约的风险，以及因设备不足导致无法履行服务合同，导致无法实现业绩考核目标的风险，。对此，本公司作出风险提示如下：

　　公司算力业务尚处于成长阶段，受国际贸易政策变化、国内市场环境变化、供应商合作关系调整等因素影响，公司可能面临设备采购合同无法履约或采购价格波动较大，从而导致公司无法实现业绩考核目标的风险。

　　问题4：

　　根据草案，公司本次股票期权的激励对象包括公司董事曹家胜及22名核心骨干员工。曹家胜作为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象已被授予股票期权35万股，本次拟向其再次授予股票期权18万股，且两期计划的业绩考核年度存在重合。

　　请公司：（1）结合曹家胜的过往工作经历、在公司关联方的历史任职情况、是否具备与算力业务开展相关的专业能力或任职经历、目前在公司及莲花紫星层面的职责分工等情况，说明对于同一激励对象在同一考核期同时进行两项股权激励的必要性和合理性，是否存在利益输送情形；（2）补充披露已确定的22名核心骨干员工激励对象的相关情况，包括近5年的工作经历、加入公司时间、目前工作岗位、是否有业务相关工作经验、是否曾在公司关联方任职，说明选取其成为激励对象的标准和适当性，是否存在利益输送情形。

　　回复：

　　一、结合曹家胜的过往工作经历、在公司关联方的历史任职情况、是否具备与算力业务开展相关的专业能力或任职经历、目前在公司及莲花紫星层面的职责分工等情况，说明对于同一激励对象在同一考核期同时进行两项股权激励的必要性和合理性，是否存在利益输送情形；

　　（一）曹家胜的基本情况

　　曹家胜先生毕业于中国科学技术大学统计学专业，目前为中国科学技术大学统计学博士研究生，本科及硕士所学专业为信息与技术科学、统计学（金融工程）。

　　过往任职经历如下：

　　■

　　自莲花紫星设立以来，曹家胜先生一直担任莲花紫星的董事长兼总经理，负责莲花紫星的战略规划、经营管理。在本公司，曹家胜先生担任公司董事、高级副总裁兼首席科技官，主要负责公司科技板块的战略规划和并购重组。曹家胜先生的专业能力和任职经历满足公司开展算力业务的要求。

　　（二）对于同一激励对象在同一考核期同时进行两项股权激励的必要性和合理性，是否存在利益输送情形

　　曹家胜先生与公司控股股东无关联关系，作为莲花紫星公司的主创团队人员，非常熟悉公司的业务发展和内部管理，在工作具有重要管理职责，在科技研发、市场开拓、资本运作等方面起到了核心作用。

　　因此，公司拟再次授予曹家胜先生18万股，两次股权激励授予的股份总数为53万股。同时，鉴于公司业务的专业属性及研发等技术属性，公司同步授予核心管理层、技术总监等核心骨干，其中有多人股权激励授予的股份数多于曹家胜先生。上述两次股权激励均需要完成上市公司、莲花紫星的公司业绩考核以及个人层面的绩效考核等，才可最终行权。综上，公司本次激励计划对曹家胜先生进行激励具有必要性和合理性，不存利益输送的情形。

　　二、补充披露已确定的22名核心骨干员工激励对象的相关情况，包括近5年的工作经历、加入公司时间、目前工作岗位、是否有业务相关工作经验、是否曾在公司关联方任职，说明选取其成为激励对象的标准和适当性，是否存在利益输送情形

　　公司已确定的22名核心骨干员工激励对象的相关情况如下：

　　■

　　公司选取激励对象遵循公开、透明、合法合规的基本原则，综合考虑候选人的业绩贡献、岗位职责、胜任能力、个人品行和职业道德以及长期发展潜力。除行政管理人员外，其余所确定的核心骨干员工均具备IT行业的相关工作经验，未曾在公司关联方任职。公司选择的激励对象具有适当性，不存在利益输送情形。

　　问题5：

　　根据前期公告，公司控股股东芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）已累计质押近1.44亿股，占其持股数量比例的79.50%，质押比例较高。请公司补充披露：（1）控股股东及实际控制人控制主体的财务情况，包括资产、负债、收入、净利润、近一年到期债务，以及对外担保情况和资产抵押、质押等资产受限情况；（2）实际控制人控制的其他主要资产的债务违约、资产查封冻结情况，是否存在流动性风险；（3）结合上述情况及公司股价近期变化等，说明公司在短期进行两期有重复考核区间的股权激励计划的目的及合理性。

　　回复：

　　一、控股股东及实际控制人控制主体的财务情况，包括资产、负债、收入、净利润、近一年到期债务，以及对外担保情况和资产抵押、质押等资产受限情况；实际控制人控制的其他主要资产的债务违约、资产查封冻结情况，是否存在流动性风险

　　公司控股股东为芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“莲泰投资”），实际控制人为李厚文；李厚文通过深圳市厚磁科技有限公司（以下简称“厚磁科技”）直接和间接控制莲泰投资。

　　除直接控制本公司外，莲泰投资无其他直接控制的企业；除厚磁科技及其直接和间接控制的分子公司外，李厚文未控制其他重大资产。

　　莲泰投资最近一年及一期资产、负债、收入、净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表财务数据未经审计，为单体报表口径。

　　莲泰投资无最近一年内到期债务。作为本公司的控股股东，莲泰投资持有本公司股份数量180,509,529股，占本公司总股本比例为10.07%。截至目前，莲泰投资已累计质押143,510,000股，占其持股数量比例为79.50%，相关信息请见公司于2024年4月27日公告的《莲花健康关于控股股东股份质押的公告》。除此之外，莲泰投资不存在对外担保情况和资产抵押、质押等资产受限情况。

　　厚磁科技最近一年及一期资产总额为248,937.01万元、264,384.65万元，负债总额为259,376.56万元、281,453.04万元，厚磁科技主营业务系投资，无稳定营业收入和净利润。

　　厚磁科技最近一年及一期资产、负债、收入、净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　厚磁科技无重大对外担保、资产抵押、质押或债务未完全到期偿付、资产查封冻结情况，下属所投资的部分子公司存在债务未完全到期偿付、资产查封冻结情况，相关子公司已根据相关法律、法规在巨潮资讯网披露公司2023年财务报告及关于未能到期清偿债务、涉及重大诉讼及资产查封、扣押或冻结的相关公告。

　　二、结合上述情况及公司股价近期变化等，说明公司在短期进行两期有重复考核区间的股权激励计划的目的及合理性

　　（一）公司股价近期变化情况

　　公司最近一年股价收盘价最高价为7.89元/股，最低价为3.13元/股，公司近期股价走势如下图所示：

　　■

　　注：数据来自Wind，区间为2023年8月31日至2024年8月31日。

　　由上图可知，公司股价在2023年下半年及2024年初波动幅度较大，最近三个月股价相对平稳。

　　截至2024年8月31日，公司收盘价标准差情况如下表所示：

　　■

　　公司收盘价标准差逐渐降低，股价波动情况趋于平稳。

　　（二）公司在短期进行两期有重复考核区间的股权激励计划的目的及合理性

　　公司在2023年和2024年分别实施的两次激励计划考核的侧重点不同。2023年的激励计划以公司整体的营业收入和营业利润为考核目标。这反映了公司对整体业绩的重视，旨在激励整个集团范围内的管理层和核心员工共同努力，目的是提升集团整体的财务表现。2024年激励计划所设定的考核目标专注于莲花紫星的业绩表现，反映出公司对这一特定业务板块的重视，旨在激励算力板块员工，目的是服务于公司向算力业务转型的长期战略。公司在短期进行两期有重复考核区间的股权激励计划的目的和原因在于：满足公司对战略转型与支持重点业务发展的需求；增强业务团队的稳定性和激励；提高业绩目标的实现可能性。因此，公司连续设置不同的激励计划，反映了公司不同的激励目的和战略导向，激励计划具有合理性。

　　问题6：

　　请公司自查董事、监事、高级管理人员和相关方的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

　　回复：

　　公司已按要求分别查询了上市公司董事、监事、高级管理人员，以及本次股权激励各相关方的内幕信息知情人于本次股权激励计划草案披露前六个月的股票交易情况，未发现有持股变动情况。相关査询结果及内幕信息知情人名单已按要求报送。

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司董事会

　　2024年9月13日