本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
● 中交地产股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)正在筹划以现金方式收购中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)及其下属子公司中交房地产集团有限公司(以下简称“地产集团”)、中交一公局集团有限公司(以下简称“中交一公局”)及中交投资有限公司(以下简称“中交投资”)分别持有的中交物业服务集团有限公司(以下简称“中交服务”)10%、51%、24%及15%股权(以下简称“本次交易”)。
● 中交集团系本公司间接控股股东,地产集团系本公司直接控股股东,中交一公局及中交投资系中交集团控制的企业,均属于本公司关联法人,本次交易构成关联交易,但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易的价格将不低于经有权机构备案的标的股权评估价格,最终价格将以各方签署的正式协议为准;资金将采用自有资金等方式支付。
● 截至本公告披露日,本次交易尚未完成前期尽调及审计评估工作,各方尚未签署正式的交易协议,具体交易方案仍在论证中。
● 本次交易尚需按照相关法律法规及《中交地产股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,履行相关审批决策程序,并及时对外披露,敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为助力公司拓展轻资产业务,打造中交地产特色产品谱系,提升资产质量、增强抗风险能力,为长期可持续发展奠定基础,公司筹划以现金方式向中交集团及其下属子公司地产集团、中交一公局及中交投资分别持有的中交服务10%、51%、24%及15%股权。截至本公告披露日,本次交易的前期尽调及审计评估工作尚未完成,各方尚未签署正式的交易协议,具体交易方案仍在论证中。
中交集团系本公司间接控股股东,地产集团系本公司直接控股股东,中交一公局及中交投资系中交集团控制的企业,均属于本公司关联法人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,根据初步测算,本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易完成后,公司合计持有中交服务100%的股权,中交服务将成为公司的全资子公司。
本次交易尚需履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方基本情况
(一)中国交通建设集团有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:北京市西城区德胜门外大街85号
法定代表人:王彤宙
注册资本:727,402.38297万人民币
成立日期:2005年12月8日
经营范围:承包境外工程和境内国际招标工程;各种专业船舶总承包建造;专业船舶、施工机械的租赁及维修;海上拖带、海洋工程有关专业服务;船舶及港口配套设备的技术咨询服务;承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包(包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装);承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包;进出口业务;房地产开发及物业管理;运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至本公告披露日,中交集团持有中交服务10%股权,不是失信被执行人。
(二)中交房地产集团有限公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
注册地址:北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层
法定代表人:李永前
注册资本:500,000万人民币
成立日期:2015年3月24日
经营范围:房地产开发;物业管理;建设工程项目管理;销售自行开发的商品房;出租商业用房;出租办公用房;项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至本公告披露日,地产集团持有中交服务51%股权,不是失信
被执行人。
(三)中交一公局集团有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:北京市朝阳区管庄周家井
法定代表人:韩国明
注册资本:763,089.962187万人民币
成立日期:1987年1月7日
经营范围:许可项目:建设工程施工;建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:承接总公司工程建设业务;工程管理服务;对外承包工程;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;园林绿化工程施工;非居住房地产租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);货物进出口;进出口代理;技术进出口;公路水运工程试验检测服务【分支机构经营】。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至本公告披露日,中交一公局持有中交服务24%股权,不是失
信被执行人。
(四)中交投资有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:北京市西城区德胜门外大街121号C座3层302号
法定代表人:蔡奉祥
注册资本:1,250,000万人民币
成立日期:2007年4月28日
经营范围:境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资;以及物流、房地产、原材料、高新技术、金融等领域的投资;建设工程项目管理;经济信息咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。);物业管理;出租办公用房;出租商业用房;会议服务;餐饮服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;餐饮服务等依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至本公告披露日,中交投资持有中交服务15%股权,不是失信
被执行人。
三、标的公司的基本情况
名称:中交物业服务集团有限公司
企业性质:其他有限责任公司
注册地址:北京市顺义区金航西路4号院2号楼4层419室-Q055(天竺综合保税区)
法定代表人:王尧
注册资本:30,000万人民币
成立日期:2022年12月13日
经营范围:一般项目:物业管理;市政设施管理;城市公园管理;城市绿化管理;游览景区管理;酒店管理;餐饮管理;停车场服务;园区管理服务;工程管理服务;企业管理咨询;房地产经纪;房地产咨询;专业保洁、清洗、消毒服务;建筑物清洁服务;对外承包工程;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;软件开发;数据处理服务;体育赛事策划;会议及展览服务;商务秘书服务;礼仪服务;广告发布;家政服务;护理机构服务(不含医疗服务);住宅水电安装维护服务;普通机械设备安装服务;电动汽车充电基础设施运营;劳务服务(不含劳务派遣);租赁服务(不含许可类租赁服务);电子、机械设备维护(不含特种设备);通用设备修理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);物业服务评估;居民日常生活服务;城乡市容管理;园林绿化工程施工;环境卫生管理(不含环境质量监测,污染源检查,城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务);环保咨询服务;人工智能应用软件开发;电气设备修理;消防技术服务;办公设备租赁服务;安防设备销售;建筑材料销售;日用化学产品销售;日用百货销售;文具用品批发;半导体照明器件销售;电子产品销售;光伏设备及元器件销售;五金产品零售;建筑装饰材料销售;照明器具销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:城市生活垃圾经营性服务;住宅室内装饰装修;建设工程施工;建筑劳务分包;公路管理与养护;特种设备安装改造修理;供暖服务;电气安装服务;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东构成:截至本公告披露日,中交集团持有中交服务10%股权,地产集团持有中交服务51%股权,中交一公局持有中交服务24%股权,中交投资持有中交服务15%股权。
中交服务不是失信被执行人。
四、交易价格及资金来源
本次交易拟由符合《证券法》规定的评估机构基于合理评估方法对中交服务股权进行评估,并出具《评估报告》。
本次交易的价格将不低于经有权机构备案的标的股权评估价格,最终价格将以各方签署的正式协议为准;资金将采用公司自有资金等方式支付。
五、本次交易对上市公司的影响
如本次交易完成,中交地产将取得中交服务100%股权。交易完成之后,公司将新增物业管理业务,实现房地产业务产业链的延伸。本次交易符合公司经营发展的需要和长远发展战略规划,有利于公司提升资产质量和盈利能力,增强抗风险能力和持续经营能力,符合公司全体股东的利益。
六、相关风险提示
1. 本次交易尚处于筹划阶段,目前交易各方尚未签署任何协议,交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商,尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。
2. 本次交易相关事项尚存在重大不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,分阶段及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中交地产股份有限公司
董事会
2024年9月11日