证券代码：600196           股票简称：复星医药        编号：临2024-138

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于发起设立之私募股权投资基金的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●进展情况：

　　本集团于2024年3月参与发起设立的深圳生物医药产业基金，该基金获认缴规模为人民币500,000万元；其中，本集团（通过控股子公司/企业复鑫深耀、复星医药（深圳）、复健基金管理公司）合计认缴人民币150,000万元，持有该基金30%的份额。

　　为优化出资结构，本公司控股子公司复健基金管理公司（系深圳生物医药产业现任LP之一及基金管理人）拟向另一控股企业复鑫深耀（系该基金GP）转让其已认缴的该基金人民币5,000万元合伙份额（其中已实缴人民币1,750万元），转让价格为人民币1,750万元。

　　本次转让完成后，深圳生物医药产业基金获认缴规模保持不变。本次转让前后，本集团持有的深圳生物医药产业基金的认缴份额比例保持不变（均为合计30%），该基金仍为本公司之联营企业。

　　●本次转让无需提请本公司董事会、股东大会批准。

　　一、标的基金募集情况

　　2024年3月12日，包括本公司控股子公司/企业复鑫深耀、复星医药（深圳）、复健基金管理公司在内的10方投资人签订《合伙协议》等，以共同出资设立深圳生物医药产业基金，募集规模暨获认缴规模为人民币500,000万元；该基金设立完成后，聘请本公司控股子公司复健基金管理公司担任其基金管理人。2024年6月24日，标的基金已于中基协完成私募股权投资基金备案。

　　以上详情请见本公司2024年3月13日、2024年6月26日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　二、进展情况

　　2024年9月10日，本公司控股子公司复健基金管理公司（系标的基金现任LP之一及基金管理人）与另一控股企业复鑫深耀（系标的基金GP）签订《转让协议》，复健基金管理公司拟向复鑫深耀转让其已认缴的标的基金人民币5,000万元合伙份额（其中已实缴人民币1,750万元），转让价格为人民币1,750万元。同日，标的基金及全体既存合伙人订立《新合伙协议》；除前述LP调整外，《新合伙协议》关键性条款较2024年3月12日签订的《合伙协议》无重大变化。本次转让完成后，复健基金管理公司不再持有标的基金合伙份额，但其作为标的基金基金管理人的身份不变。

　　本次转让前后，标的基金各投资人认缴情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：系本公司控股子公司/企业

　　复鑫深耀拟以自筹资金支付本次转让对价。

　　本次转让完成后，深圳生物医药产业基金获认缴规模保持不变。本次转让前后，本集团持有的深圳生物医药产业基金的认缴份额比例保持不变（均为合计30%），该基金仍为本公司之联营企业。

　　本次转让无需提请本公司董事会、股东大会批准。

　　三、标的基金的基本情况

　　深圳生物医药产业基金成立于2024年3月，注册地为广东省深圳市，执行事务合伙人为复鑫深耀。该基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　截至2024年9月10日，标的基金募集规模暨获认缴规模为人民币500,000万元，其中已获实缴人民币175,000万元；标的基金处于投资期。

　　根据标的基金的管理层报表（未经审计），截至2024年8月31日，深圳生物医药产业基金总资产为人民币173,845万元，所有者权益为人民币173,845万元，负债总额为人民币0元；2024年3月至8月，深圳生物医药产业基金实现营业收入人民币0元、净利润人民币-1,155万元。

　　四、《转让协议》的主要内容

　　1、本次转让

　　复健基金管理公司以人民币1,750万元向复鑫深耀转让其已认缴的标的基金人民币5,000万元合伙份额（其中已实缴人民币1,750万元）。

　　自本次转让完成之日起，复鑫深耀享有标的基金份额的所有权及相关的权益。

　　2、费用承担

　　在本次转让过程中发生的有关费用，由双方共同承担。

　　3、生效

　　本协议经双方签章之日起生效。

　　五、本次转让对上市公司的影响

　　本次转让完成后，深圳生物医药产业基金获认缴规模保持不变。本次转让前后，本集团持有的深圳生物医药产业基金的认缴份额比例保持不变（均为合计30%），该基金仍为本公司之联营企业。

　　六、备查文件

　　1、《转让协议》

　　2、《新合伙协议》

　　七、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年九月十一日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药         编号：临2024-139

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●本次担保及相应反担保：

　　1、控股子公司健嘉医疗拟为其控股子公司南京健嘉康复向国药融汇保理申请的本金不超过人民币3,000万元的保理融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，南京健嘉康复拟以保证金质押方式为前述担保提供反担保；

　　2、控股子公司健嘉医疗拟为其控股子公司北京健嘉康复向交通银行申请的不超过人民币2,200万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，北京健嘉康复拟抵押其设施设备等资产为前述担保提供反担保；

　　3、控股子公司健嘉医疗拟为其控股子公司扬州健嘉康复向扬州农商行申请的人民币500万元的贷款提供连带责任保证担保，扬州健嘉康复拟抵押其设施设备等资产为前述担保提供反担保。

　　●实际为被担保方提供的担保金额：

　　截至2024年9月10日，包括本次担保在内，本集团实际为南京健嘉康复担保金额为人民币3,000万元、为北京健嘉康复担保金额为人民币2,200万元、为扬州健嘉康复担保金额为人民币3,000万元。

　　●截至2024年9月10日，本集团无逾期担保事项。

　　●特别风险提示：截至2024年9月10日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的73.47%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。

　　一、概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　1、2024年9月10日，控股子公司健嘉医疗与国药融汇保理签订《保证合同一》，由健嘉医疗为其控股子公司南京健嘉康复（即债务人）于2024年8月29日至2025年8月28日期间与国药融汇保理所签订的保理融资合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币3,000万元。南京健嘉康复拟以保证金质押方式为前述担保提供反担保。

　　2、2024年9月10日，控股子公司健嘉医疗与交通银行签订《保证合同二》，由健嘉医疗为其间接控股子公司北京健嘉康复（即债务人）于2024年8月29日起至2028年8月29日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币2,200万元。北京健嘉康复拟抵押其设施设备等资产为前述担保提供反担保。

　　3、2024年9月10日，控股子公司扬州健嘉康复（系健嘉医疗之间接控股子公司）与扬州农商行签订《借款合同》，扬州健嘉康复向扬州农商行申请人民币500万元的贷款，该等贷款期限自2024年9月10日至2025年9月9日止。同日，健嘉医疗与扬州农商行签订《保证合同三》，由健嘉医疗为扬州健嘉康复（即债务人）的上述贷款提供连带责任保证担保。扬州健嘉康复拟抵押其设施设备等资产为前述担保提供反担保。

　　（二）担保事项已履行的内部决策程序

　　本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）南京健嘉康复

　　1、注册地：江苏省南京市

　　2、法定代表人：陈海鹏

　　3、注册资本：人民币1,250万元

　　4、成立日期：2015年2月13日

　　5、经营范围：内科，外科，康复医学科（骨关节康复科、神经康复科、儿童康复科），医学检验科，临床化学检验专业，医学影像科，X线诊断专业，超声诊断专业，心电诊断专业，中医科，停车场管理服务，企业管理咨询服务。

　　6、股东及持股情况：控股子公司健嘉医疗、第三方江苏湘鄂情食品贸易有限公司分别持有其51%、49%的股权。

　　7、近期财务数据：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，南京健嘉康复的总资产为人民币9,052万元，股东权益为人民币3,970万元，负债总额为人民币5,082万元；2023年，南京健嘉康复实现营业收入人民币11,735万元、净利润人民币3,308万元。

　　根据南京健嘉康复的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，南京健嘉康复的总资产为人民币7,937万元，股东权益为人民币4,964万元，负债总额为人民币2,973万元；2024年1至6月，南京健嘉康复实现营业收入人民币7,322万元、净利润人民币994万元。

　　（二）北京健嘉康复

　　1、注册地：北京市

　　2、法定代表人：华崇

　　3、注册资本：人民币10,000万元

　　4、成立日期：2023年6月9日

　　5、经营范围：许可项目：医疗服务，第三类医疗器械租赁，药品批发，药品生产，消毒器械销售，药品零售；一般项目：医院管理，物业管理，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械租赁，体育健康服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），网络与信息安全软件开发，劳务服务（不含劳务派遣），组织文化艺术交流活动，五金产品批发，建筑材料销售，软件销售，日用百货销售，化妆品零售，日用化学产品销售。

　　6、股东及持股情况：控股子公司上海健嘉康复（系健嘉医疗之控股子公司）、第三方北京中融盈通投资管理有限公司分别持有其80%、20%的股权。

　　7、近期财务数据：

　　根据北京健嘉康复的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年12月31日，北京健嘉康复的总资产为人民币50,621万元，股东权益为人民币3,843万元，负债总额为人民币46,778万元；2023年，北京健嘉康复实现营业收入人民币0元、净利润人民币-287万元。

　　根据北京健嘉康复的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，北京健嘉康复的总资产为人民币52,931万元，股东权益为人民币5,337万元，负债总额为人民币47,594万元；2024年1至6月，北京健嘉康复实现营业收入人民币0元、净利润人民币-797万元。

　　（三）扬州健嘉康复

　　1、注册地：江苏省扬州市

　　2、法定代表人：王启扬

　　3、注册资本：人民币3,800万元

　　4、成立日期：2019年5月13日

　　5、经营范围：营利性医疗机构，养老服务，餐饮服务，住宿服务；许可项目：食品经营，保健食品销售。

　　6、股东及持股情况：控股子公司上海健嘉康复持有其100%的股权。

　　7、近期财务数据：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，扬州健嘉康复的总资产为人民币7,822万元，股东权益为人民币-1,148万元，负债总额为人民币8,970万元；2023年，扬州健嘉康复实现营业收入人民币2,611万元、净利润人民币-448万元。

　　根据扬州健嘉康复的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，扬州健嘉康复的总资产为人民币7,908万元，股东权益为人民币-1,129万元，负债总额为人民币9,037万元；2024年1至6月，扬州健嘉康复实现营业收入人民币2,410万元、净利润人民币20万元。

　　三、担保文件的主要内容

　　（一）《保证合同一》

　　1、由健嘉医疗为南京健嘉康复于2024年8月29日至2025年8月28日期间与国药融汇保理所签订的保理融资合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币3,000万元。

　　2、保证方式：最高额连带责任保证。

　　3、保证范围：南京健嘉康复于上述保理合同项下应向国药融汇保理偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

　　4、保证期间：每笔债务履行期限届满之日起三年。

　　5、合同生效：《保证合同一》自2024年9月10日起生效。

　　（二）《保证合同二》

　　1、由健嘉医疗为北京健嘉康复于2024年8月29日起至2028年8月29日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币2,200万元。

　　2、保证方式：最高额连带责任保证。

　　3、保证范围：北京健嘉医疗于上述融资主合同项下应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

　　4、保证期间：每一笔主债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日后三年。其中，某笔债务提前到期的，则该笔债务的履行期限届满之日为债权人宣布的提前到期日。

　　5、合同生效：《保证合同二》自2024年9月10日起生效。

　　（三）《保证合同三》

　　1、由健嘉医疗为扬州健嘉康复向扬州农商行申请的人民币500万元贷款提供连带责任保证担保。

　　2、保证方式：连带责任保证。

　　3、保证范围：扬州健嘉康复依据《借款合同》应向扬州农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

　　4、保证期间：债务履行期限届满（包括依约提前到期）之日起三年。

　　5、合同生效：《保证合同三》自2024年9月10日起生效。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保系控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

　　根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年9月10日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,356,510万元（其中外币按2024年9月10日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的73.47%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

　　截至2024年9月10日，本集团无逾期担保事项。

　　七、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年九月十一日