证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2024-064

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于召开2024年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　( 会议召开时间：2024年9月24日（星期二） 下午15:00-16:00

　　(会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　( 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　( 投资者可于2024年9月13日（星期五）至9月23日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600460@silan.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年8月20日发布公司《2024年半年度报告》。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年1-6月的经营成果、财务状况，公司计划于2024年9月24日下午15:00-16:00举行2024年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年1-6月的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2024年9月24日下午15:00-16:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：陈向东先生

　　副董事长、总经理：郑少波先生

　　独立董事：何乐年先生

　　董事会秘书、财务总监：陈越先生

　　（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年9月24日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年9月13日（星期五）至9月23日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱600460@silan.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司投资管理部

　　电话：0571-88212980

　　邮箱：600460@silan.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月12日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2024-061

　　杭州士兰微电子股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微”）第八届董事会第二十八次会议于2024年9月11日以通讯的方式召开。本次董事会已于2024年9月6日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、同意《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-062。

　　本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。

　　关联董事陈向东、范伟宏回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、同意《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-063。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月12日

　　证券代码：600460        证券简称：士兰微      公告编号：临2024-063

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于召开2024年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年9月27日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年9月27日  14点00分

　　召开地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年9月27日

　　至2024年9月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司2024年9月11日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过。会议决议公告已于2024年9月12日刊登在本公司指定披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）特别决议议案：无

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：1

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：陈向东、范伟宏

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员

　　（三）公司聘请的律师

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时间2024年9月25日下午16:30前送达，传真、信函或电子邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在传真、信函或电子邮件上注明联系电话。

　　4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号三楼投资管理部

　　（三）登记时间：2024年9月25日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

　　（四）联系方式：

　　联系人：马先生、陆女士、张女士

　　联系电话：0571-88212980

　　传真：0571-88210763

　　电子邮箱：600460@silan.com.cn

　　六、其他事项

　　（一）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

　　（二）出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，准时参会。

　　（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州士兰微电子股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月27日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托人或受托人的联系电话：

　　委托日期：  年   月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2024-062

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于向士兰集科增资暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易内容：杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与厦门半导体投资集团有限公司以货币方式共同出资16亿元认缴关联参股公司厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）本次新增注册资本148,155.0072万元，其中：本公司出资8亿元，认缴士兰集科注册资本74,077.5036万元。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚须提交公司股东大会审议。

　　● 过去12个月内：公司与士兰集科之间的关联交易主要为日常关联交易；公司发生的向其他关联人增资的关联交易次数为1次，金额为7.5亿元。

　　● 风险提示：士兰集科未来在经营过程中可能面临宏观经济波动、行业周期变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的行业和市场风险、经营管理风险等，其未来的经营情况存在一定的不确定性。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）本公司之参股公司厦门士兰集科微电子有限公司拟新增注册资本148,155.0072万元。公司拟与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）以货币方式共同出资160,000.00万元认缴士兰集科本次新增的全部注册资本，其中：本公司出资80,000.00万元，认缴士兰集科注册资本74,077.5036万元；厦门半导体出资80,000.00万元，认缴士兰集科注册资本74,077.5036万元；各方出资金额和认缴注册资本之间的差额均计入士兰集科的资本公积。士兰集科另一方股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司放弃本次同比例增资的权利。本次增资完成后，士兰集科的注册资本将由382,795.3681万元变更为530,950.3753万元。

　　本次增资前后士兰集科的股权结构如下：

　　■

　　（二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　（三）公司于2024年9月11日召开的第八届董事会第二十八次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》，关联董事陈向东、范伟宏依法回避表决。

　　（四）本次关联交易须提交公司股东大会审议。

　　（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（六）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（包含本次关联交易）。

　　二、对外投资标的暨关联人基本情况

　　（一）交易类别：向关联人增资

　　（二）投资标的暨关联人的基本情况如下：

　　1、关联人基本情况

　　■

　　2、士兰集科最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　士兰集科2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3、最近12个月内士兰集科评估、增资等情况

　　根据银信资产评估有限公司于2024年8月7日出具的编号为银信评报字（2024）第J00010号《资产评估报告》所载，截至评估基准日士兰集科股东全部权益的评估值为413,400.00万元。

　　最近12个月内，士兰集科未发生增资、减资或改制的情况。

　　三、非关联共同增资人介绍

　　（一）厦门半导体投资集团有限公司

　　■

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）资产评估情况

　　士兰集科聘请银信资产评估有限公司对士兰集科在评估基准日（2023年12月31日）股东全部权益价值进行了评估，并于2024年8月7日出具了编号为银信评报字（2024）第J00010号《资产评估报告》。经厦门市海沧区国资办授权，厦门海沧发展集团有限公司于2024年8月8日出具了厦海发综[2024]27号《厦门海沧发展集团有限公司关于同意核准〈厦门士兰集科微电子有限公司拟增资所涉及的厦门士兰集科微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告〉的批复》文件，同意核准本次《资产评估报告》。

　　本次评估结论采用收益法评估结果，在评估基准日士兰集科股东全部权益的评估值为413,400.00万元。与评估基准日股东权益账面值308,715.50万元相比，评估增值 104,684.50万元，增值率为33.91%。

　　（二）定价情况

　　公司与厦门半导体以上述评估结果为依据确定交易价格，拟按照每1元注册资本对应1.07995元的价格增资士兰集科。本次增资价格与评估价格无差异。

　　（三）增资方式

　　本公司与厦门半导体拟按照各方认可的每1元注册资本对应1.07995元的价格以货币方式共同出资160,000.00万元认缴士兰集科新增注册资本148,155.0072万元，其中：本公司出资80,000.00万元，认缴士兰集科注册资本74,077.5036万元；厦门半导体出资80,000.00万元，认缴士兰集科注册资本74,077.5036万元；各方出资金额和认缴注册资本之间的差额均计入士兰集科的资本公积。

　　本次增资完成后，士兰集科的注册资本将由382,795.3681万元变更为530,950.3753万元。

　　五、《增资协议》的主要内容

　　截至本公告披露日，公司与厦门半导体尚未签署相关协议。

　　本次交易尚须提交股东大会审议，在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协议。

　　六、对外投资暨关联交易对上市公司的影响

　　如本次增资事项顺利实施，将进一步增加士兰集科的资本充足率，为士兰集科12吋集成电路芯片生产线（以下简称“12吋线”）的建设和运营提供资金保障；有利于进一步提升士兰集科的生产能力，为士兰微提供产能保障。本次投资符合公司发展战略规划，对本公司的经营发展具有长期促进作用。

　　本次增资暨关联交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，士兰集科仍为本公司之参股公司。公司预计本次投资对公司当期财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　七、对外投资的风险分析

　　士兰集科未来在经营过程中可能面临宏观经济波动、行业周期变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的行业和市场风险、经营管理风险等，其未来的经营情况存在一定的不确定性，具体如下：

　　（一）行业和市场风险

　　半导体行业的景气度与宏观经济发展密切相关，具有较强的周期性。如果未来全球经济继续波动下行，行业下游市场低迷，将会减少对半导体公司产品的需求。近年来，随着芯片国产化的深入，国内半导体企业纷纷加大技术研发、新产品推广和产能建设投入，市场竞争日益加剧。海外厂商则凭借强大的资金及技术实力，在国内下游市场依然占据较大的市场份额。半导体行业的周期性和激烈的市场竞争，可能会对士兰集科12吋线的建设和运营产生不利影响。

　　针对行业和市场风险，公司将充分发挥IDM模式的优势，加强芯片设计、制造和封装的协同，并通过与下游大客户的紧密合作，不断开发出具有世界先进水平的产品，稳步扩大产能，持续提升市场份额。

　　（二）经营管理风险

　　12吋线的建设具有资本投入大、资产属性重、技术壁垒高、建设达产周期长的特点。当前，下游汽车、新能源等领域客户对公司生产管理及产品品质提出了更高的要求。为持续保证竞争力，士兰集科需要在产品研发、制造工艺研发、设备更新维护、人才梯队培养等各个环节上持续进行资金的投入，士兰集科的生产经营管理将面临新的挑战。

　　针对经营管理风险，公司将帮助士兰集科进一步加强内部管理，通过吸引人才、加快创新、优化流程，持续提升经营管理水平；同时不断提高生产工艺技术水平，加强成本控制，保障产品质量。

　　八、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年9月6日召开的第八届董事会独立董事专门会议2024年第二会议审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事认为：公司本次与厦门半导体共同向关联参股公司士兰集科增资的事项，符合本公司发展战略规划，对本公司的经营发展具有长期促进作用；本次增资暨关联交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　（二）公司于2024年9月11日召开的第八届董事会第二十八次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》并提交股东大会审议。关联董事陈向东、范伟宏依法回避表决。

　　（三）本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月12日