证券代码：600510           证券简称：黑牡丹        公告编号：2024-056

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2024年9月9日

　　(二)股东大会召开的地点：江苏省常州市青洋北路47号公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长冯小玉先生主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开并表决，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人；

　　2、公司在任监事5人，出席4人，监事席中豪因身体原因未出席；

　　3、董事会秘书何晓晴出席会议；公司部分高管列席会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案

　　2.01议案名称：票面金额和发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：债券利率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：债券期限及还本付息方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：发行对象及向公司股东配售安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：担保安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：赎回条款或回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：公司资信情况及偿债保障措施

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：承销方式及上市安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11议案名称：募集资金专项账户

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理本次发行公司债券相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：路悦律师、徐嘉忻律师

　　2、律师见证结论意见：

　　律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2024年9月10日

　　●  上网公告文件

　　北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

　　●  报备文件

　　黑牡丹2024年第二次临时股东大会决议

　　证券代码：600510           证券简称：黑牡丹       公告编号：2024-055

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称及是否为上市公司关联人：

　　江苏八达路桥有限公司（以下简称“八达路桥”）

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）本次对八达路桥提供的担保，为对控股子公司提供的担保，不属于关联担保。

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　公司本次为控股子公司八达路桥提供人民币3,000.00万元连带责任保证担保。截至本公告披露日，黑牡丹已实际为八达路桥提供的担保余额为人民币13,000.00万元。本次担保事项实施后的累计担保金额，在公司2023年年度股东大会批准的担保额度范围内。

　　●  本次担保是否有反担保：对于公司对二级控股子公司八达路桥提供的担保，八达路桥其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”），作为对公司提供担保的反担保。

　　●  对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　2024年8月，因公司控股子公司八达路桥向银行申请贷款事宜，公司与兴业银行股份有限公司常州分行签订了《最高额保证合同》。具体情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司已于2024年4月19日和2024年5月13日分别召开了九届二十次董事会会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，同意公司为资产负债率70%以下的公司全资及控股子公司向银行申请不超过人民币103,650万元融资额度、资产负债率70%以上的公司全资及控股子公司向银行申请不超过人民币205,190万元和美元5,000万（或等额人民币）的融资额度提供连带责任保证担保，授权期限自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止（详见公司公告2024-019、2024-024、2024-037）。

　　本次担保事项在上述董事会及股东大会批准的担保额度范围内，无须再次履行董事会及股东大会审议程序。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：江苏八达路桥有限公司

　　统一社会信用代码：9132040425113971X3

　　成立时间：1986年10月27日

　　住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2115号

　　法定代表人：江小伟

　　注册资本：8,657.933万元人民币

　　经营范围：公（道）路、桥梁、交通设施建设，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；水运工程监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；公路管理与养护；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市政设施管理；市政设施管理（除环境质量监测、污染源检查服务）；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；信息技术咨询服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司持有黑牡丹置业100%股权，黑牡丹置业持有八达路桥51%股权；公司持有常州黑牡丹建设投资有限公司100%股权，常州黑牡丹建设投资有限公司持有八达路桥39%股权；贺信芳持股5%；蔡树兴持股4.444%；蒋息华持股0.556%。

　　截至2023年12月31日，八达路桥资产总额人民币50,133.85万元，负债总额人民币29,442.84万元，净资产人民币20,691.01万元，2023年度营业收入人民币18,291.63万元，实现净利润人民币2,901.53万元。（已经审计）

　　截至2024年6月30日，八达路桥资产总额人民币69,903.67万元，负债总额人民币48,544.57万元，净资产人民币21,359.10万元，2024年1-6月营业收入人民币16,504.98万元，实现净利润人民币575.40万元。（未经审计）

　　三、担保协议主要内容

　　保证人：黑牡丹（集团）股份有限公司

　　债权人：兴业银行股份有限公司常州分行

　　被担保人：江苏八达路桥有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：债务履行期限届满之日起三年

　　担保金额：3,000.00万元

　　担保范围：本保证担保的范围为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保对象为公司控股子公司，担保资金用于八达路桥的经营发展，符合公司整体利益，八达路桥目前生产经营情况良好，资信情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内；对于公司对八达路桥提供的担保，八达路桥其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给公司全资子公司黑牡丹置业，作为对公司提供担保的反担保。本次担保事项不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司整体经营产生重大影响。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年4月19日召开了九届二十次董事会会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》。具体内容详见公司于2024年4月23日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（详见公司公告2024-019、2024-024）。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为617,748.50万元人民币（全部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为61.32%，其中对控股子公司担保总额为56,660.00万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为5.62%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，亦不存在对外担保逾期的情况。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2024年9月10日