证券代码：000657     证券简称：中钨高新   公告编号：2024-99

　　中钨高新材料股份有限公司

　　第十届监事会第十九次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次（临时）会议于2024年9月3日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年9月2日以电子邮件方式送达全体监事。会议应当参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告及评估报告复核说明的议案（更新稿）》

　　鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的原聘审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已被暂停从事证券服务业务6个月，为保证本次交易顺利推进，公司新聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。

　　就本次交易，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南柿竹园有色金属有限责任公司2024年1-3月、2023年度、2022年度审计报告》（众环审字（2024）0205275号）、《中钨高新材料股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2024）0200022号）；聘请北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易涉及的标的资产进行评估出具了《资产评估报告》及其复核说明、《加期资产评估报告》及其复核说明。监事会同意前述审计报告、备考审阅报告、评估报告、加期评估报告及复核说明用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、《湖南柿竹园有色金属有限责任公司2024年1-3月、2023年度、2022年度审计报告》（众环审字（2024）0205275号）、《中钨高新材料股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2024）0200022号）同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　3、《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6065号）、《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6377号）已分别于2024年6月18日、2024年7月31日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）；前述评估报告的复核说明同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　（二）审议通过了《关于〈中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　就本次交易，根据相关法律法规的有关规定，因本次更换审计机构、重新出具审计报告等事项，公司编制了《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　（三）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案（更新稿）》

　　经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　（四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》

　　就本次交易，公司已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司监事会

　　二〇二四年九月四日

　　证券代码：000657   证券简称：中钨高新   公告编号：2024-98

　　中钨高新材料股份有限公司

　　第十届董事会第六次独立董事专门会议决议公告

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次独立董事专门会议于2024年9月3日以通讯表决方式召开，会议应当参与表决的独立董事3人，实际参与表决的独立董事3人，本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及本公司《公司章程》等有关规定。

　　一、独立董事专门会议审议情况

　　经与会独立董事认真审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议的发行股份及支付现金的方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告及评估报告复核说明的议案（更新稿）》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案（更新稿）》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、独立董事审核意见

　　经审议，与会独立董事就本次交易事宜形成审核意见更新如下：

　　1、本次交易的交易方案、公司与交易对方签订的相关交易协议以及公司编制的《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，交易方案合理、具备可操作性，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　2、本次交易有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。本次交易事宜尚需经公司董事会、股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、股东大会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。

　　4、本次交易中标的资产的定价，以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定，定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形

　　5、本次交易中，公司发行股份价格的确定方式符合国家有关法律法规、规范性文件的规定。

　　6、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关防范措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员等亦对本次交易摊薄即期回报采取填补措施做出了相应承诺。

　　7、公司编制的《中钨高新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　8、我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

　　独立董事：杨汝岱、曲选辉、李文兴

　　二〇二四年九月四日

　　证券代码：000657  证券简称：中钨高新   公告编号：2024-97

　　中钨高新材料股份有限公司

　　第十届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次（临时）会议于2024年9月3日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年9月2日以电子邮件方式送达全体董事。会议应当参与表决的董事8人，实际参与表决的董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告及评估报告复核说明的议案（更新稿）》

　　鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的原聘审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已被暂停从事证券服务业务6个月，为保证本次交易顺利推进，公司新聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。

　　就本次交易，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南柿竹园有色金属有限责任公司2024年1-3月、2023年度、2022年度审计报告》（众环审字（2024）0205275号）、《中钨高新材料股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2024）0200022号）；聘请北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易涉及的标的资产进行评估出具了《资产评估报告》及其复核说明、《加期资产评估报告》及其复核说明。董事会批准前述审计报告、备考审阅报告、评估报告、加期评估报告及复核说明用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案经公司第十届董事会第六次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。

　　2、该议案需提交公司股东大会审批。

　　3、《湖南柿竹园有色金属有限责任公司2024年1-3月、2023年度、2022年度审计报告》（众环审字（2024）0205275号）、《中钨高新材料股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2024）0200022号）同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　4、《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6065号）、《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6377号）已分别于2024年6月18日、2024年7月31日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）；前述评估报告的复核说明同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　（二）审议通过了《关于〈中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　就本次交易，根据相关法律法规的有关规定，因本次更换审计机构、重新出具审计报告等事项，公司编制了《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案经公司第十届董事会第六次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。

　　2、该议案需提交公司股东大会审批。

　　3、公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　（三）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案（更新稿）》

　　经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案经公司第十届董事会第六次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。

　　2、该议案需提交公司股东大会审批。

　　3、公司《董事会关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　（四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》

　　就本次交易，公司已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案经公司第十届董事会第六次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。

　　2、该议案需提交公司股东大会审批。

　　3、公司《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　（五）审议通过了《关于重新召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　就本次交易，鉴于公司已更换审计机构、新聘任审计机构已完成相关审计工作等，董事会定于2024 年9月19日下午 14:30 在北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 A 座619会议室重新召开 2024年第二次临时股东大会审议本次交易的相关议案，本次股东大会股权登记日为 2024 年 9月12日。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　公司《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-100。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月四日

　　证券代码：000657   证券简称：中钨高新   公告编号：2024-100

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议时间为：2024年9月19日（星期四）下午14:30

　　2.网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月19日交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月19日9:15一15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日为：2024年9月12日（星期四）

　　（七）出席对象：

　　1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，即于2024年9月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员。

　　3. 公司聘请的律师。

　　4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场A座619会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会提案及编码表

　　■

　　2.提案披露情况

　　本次股东大会提案已经公司第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议、第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，内容详见本公司于2024年1月10日、2024年6月18日、2024年7月31日、2024年9月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报上披露的《第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告》《第十届董事会第十八次（临时）会议决议公告》《第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告》《第十届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

　　3.上述第2项提案需逐项表决。

　　4.上述提案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

　　5.上述第1-21项、第23及24项提案均涉及关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司需回避表决。

　　6.本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记，异地股东可通过电子邮件或传真方式登记；

　　2.登记时间：2024年9月18日9:00-11:30，14:00-17:00；

　　3.登记地点：（1）湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101室；（2）北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场A座628室；

　　4.登记时提供资料：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。授权委托书详见附件1。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件2。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：刘文婕 王玉珍

　　电话：010-60163249 0731-28265977

　　传真：0731-28265500

　　电子邮箱：zwgx000657@126.com

　　2.会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　《第十届董事会第二十四次（临时）会议决议》

　　附件：

　　1.授权委托书

　　2.参加网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月四日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表我个人（单位）出席中钨高新材料股份有限公司于2024年9月19日召开的2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人（本单位）对本次 2024年第二次（临时）股东大会审议事项的表决意见如下：

　　■

　　■

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

　　2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决）；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人签字。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360657。

　　2.投票简称：中钨投票。

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年9月19日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月19日上午9：15，结束时间为2024年9月19日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。