证券代码：301052          证券简称：果麦文化        公告编号：2024-053

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划

　　激励对象预留授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票预留授予日：2024年9月2日

　　●  限制性股票预留授予数量：17万股

　　●  限制性股票预留授予价格：16.42元/股

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月2日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2024年9月2日。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述及已履行的相关审批程

　　公司于2024年4月24日召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司2024年限制性股票激励计划的主要内容如下：

　　1、激励工具：第二类限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

　　3、授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为16.42元/股。

　　4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为15人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工。具体如下：

　　■

　　注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

　　2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　5、激励计划的有效期、归属安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（2）归属安排

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

　　a、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　c、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在公司2024年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排同首次一致；

　　若预留部分在公司2024年三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　6、限制性股票归属的业绩考核要求

　　（1）达到公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：

　　a、首次授予的限制性股票

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本激励计划及其它在有效期内的激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

　　b、预留授予的限制性股票

　　若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（2）满足激励对象个人层面绩效考核要

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。

　　激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司在职员工。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年4月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　同日，召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　2、2024年4月9日至2024年4月18日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年4月18日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2024年4月24日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2024年4月30日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2024年9月2日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、董事会对授予条件满足情况的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，方可办理授予事宜：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　三、限制性股票的预留授予情况

　　（一）预留授予日：2024年9月2日

　　（二）预留授予数量：17万股

　　（三）预留授予人数：1人

　　（四）授予价格：16.42元/股

　　（五）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

　　2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：17.90元/股（取2024年9月2日的收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月；

　　3、历史波动率：25.12%、21.86%（分别采用创业板综最近12个月、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

　　（二）限制性股票费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司于2024年9月2日预留授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况

　　经公司自查，预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、监事会对预留授予日激励对象名单的核实意见

　　监事会对预留获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：

　　1、本次限制性股票激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、预留获授限制性股票的激励对象为中层管理人员、核心骨干员工，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事。

　　3、公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　4、预留获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　5、公司和预留获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年9月2日，并同意向符合授予条件的1名激励对象授予17万股限制性股票。

　　九、律师意见

　　本所律师认为，截至本次授予的授予日，本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次授予事项符合《管理办法》《业务办理指南》及本次激励计划的有关规定。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、第三节监事会第七次会议决议；

　　3、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2024年9月3日

　　证券代码：301052     证券简称：果麦文化        公告编号：2024-050

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划限制性

　　股票授予价格和授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月2日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》，根据《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行调整，现将相关调整内容公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2021 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年10月21日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-013），并于2021年11月2日披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》（公告编号：2021-027）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶俭作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月 31 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 2 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。

　　4、2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，会议审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　5、2021 年 11 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 11 月 18日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2021-032）。

　　6、2021 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　7、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.28元/股调整为8.175元/股，并确定2022年8月26日为公司本次激励计划的预留授予日，以8.175元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予7.7446万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　8、2023年3月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

　　9、2023年8月30日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.175元/股调整为8.11元/股，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

　　10、2024年2月29日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

　　11、2024年9月2日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.11元/股调整为5.95元/股，预留授予部分尚未归属数量由3.8723万股调整为5.2150万股。监事会对本激励计划预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　公司于2024年3月21日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》，根据公司2024年3月26日披露的《果麦文化传媒股份有限公司关于2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-018），公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本73,441,214股为基数，向全体股东每10股派0.980816元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.467532股。分红前本公司总股本为73,441,214股，分红后总股本增至98,907,189股，上述方案已于2024年4月1日实施完毕。

　　根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　……

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

　　根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。”

　　2、调整结果

　　公司董事会对2021年限制性股票激励计划预留授予部分授予价格和授予数量进行调整，授予价格由8.11元/股调整为5.95元/股。预留授予部分尚未归属数量由3.8723万股调整为5.2150万股。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，上述关于2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：由于公司实施了2023年年度权益分派方案，需对2021年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行调整，此次调整符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整。

　　五、律师出具的法律意见

　　上海澄明则正律师事务所认为：

　　1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次归属事项取得了必要的批准和授权，本次调整及本次归属事项符合《公司法》《证券法》《业务办理指南》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务；

　　2、公司本次激励计划已进入预留授予第二类限制性股票的第二个归属期，预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《业务办理指南》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2024年9月3日

　　证券代码：301052     证券简称：果麦文化      公告编号：2024-052

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》的

　　公  告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月2日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合归属条件的激励对象办理股票归属的相关事宜，本次归属事项完成后，公司总股本由9,890.7189万股变更为9,895.9339万股，注册资本由9,890.7189万元变更为9,895.9339万元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　公司根据上述注册资本变更情况，对《公司章程》相关条款进行修订，修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、其他事项说明

　　根据公司2021年第二次临时股东大会决议对董事会的授权，本次变更注册资本、修订《公司章程》事项无需再提交股东大会审议。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

　　本次拟修改后的《公司章程》全文详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2024年9月3日

　　证券代码：301052        证券简称：果麦文化        公告编号：2024-051

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划预留授予

　　第二类限制性股票第二个归属期归属条件

　　成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票拟归属数量：5.2150万股

　　2、本次归属股票占归属前公司总股本的比例：0.0527%

　　3、本次符合归属条件的激励对象人数：3人

　　4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月2日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的3名激励对象办理5.2150万股限制性股票归属事宜。现将相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划实施情况概要

　　（一）本次激励计划简介

　　公司分别于2021年11月1日、2021年11月17日召开第二届董事会第九次（临时）会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　3、限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为144.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,203.9937万股的2.00%。首次授予的限制性股票为136.2554万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.89%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.62%；预留的限制性股票为7.7446万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.11%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.38%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　4、激励对象：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计21人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括果麦文化独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。具体分配情况如下：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　5、限制性股票的授予价格：首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股5.95元（调整后）。

　　6、授予日期：首次授予日为2021年12月3日，预留授予日为2022年8月26日

　　7、归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　8、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　9、限制性股票归属的业绩考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，具体业绩考核目标如下：

　　首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《果麦文化2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。

　　（二）本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年10月19日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年10月21日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-013），并于2021年11月2日披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》（公告编号：2021-027）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶俭作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年10月21日至2021年10月31日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年11月2日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。

　　4、2021年11月1日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，会议审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　5、2021年11月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年11月18日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

　　6、2021年12月3日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　7、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.28元/股调整为8.175元/股，并确定2022年8月26日为公司本次激励计划的预留授予日，以8.175元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予7.7446万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　8、2023年3月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

　　9、2023年8月30日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.175元/股调整为8.11元/股，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

　　10、2024年2月29日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

　　11、2024年9月2日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.11元/股调整为5.95元/股，预留授予部分尚未归属数量由3.8723万股调整为5.2150万股。监事会对本激励计划预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

　　（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、公司于2022年8月26日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。根据《激励计划》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格进行调整，授予价格由8.28元/股调整为8.175元/股。

　　2、公司于2023年8月30日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。根据《激励计划》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格进行调整，授予价格由8.175元/股调整为8.11元/股。

　　3、公司于2024年9月2日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》。根据《激励计划》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格和授予数量进行调整，授予价格由8.11元/股调整为5.95元/股。预留授予部分尚未归属数量由3.8723万股调整为5.2150万股。

　　除前述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　二、激励对象符合条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年9月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计3人，可归属的限制性股票数量为5.2150万股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

　　（二）本次第二类限制性股票归属符合股权激励计划规定的各项条件的说明

　　■

　　综上所述，公司董事会认为本次激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　三、本次限制性股票可归属的具体情况

　　（一）预留授予日：2022年8月26日

　　（二）归属数量：5.2150万股（调整后）

　　（三）归属人数：3人

　　（四）授予价格：5.95元/股（调整后）

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况：

　　■

　　注：1、以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、本激励计划中部分股数合计与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系最小股数小于一股四舍五入所致。

　　四、监事会意见

　　（一）监事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的意见

　　经审议，监事会认为：

　　（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，并已达成《果麦文化2021年限制性股票激励计划》设定的第二期归属期业绩考核目标。

　　（2）公司3名可归属的激励对象的资格合法有效，满足《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》设定的预留授予第二个归属期的归属条件。

　　综上，同意公司为3名激励对象办理第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期5.2150万股限制性股票的归属手续。

　　（二）监事会对激励对象名单的核实情况

　　本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及本激励计划规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　五、激励对象买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，本激励计划预留授予激励对象中不含公司董事、高级管理人员。

　　六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

　　公司为本激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及《激励计划》等有关规定。

　　根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。

　　本次可归属的限制性股票为5.2150万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由9,890.7189万股增加至9,895.9339万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、律师出具的法律意见

　　1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次归属事项取得了必要的批准和授权，本次调整及本次归属事项符合《公司法》《证券法》《业务办理指南》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务；

　　2、公司本次激励计划已进入预留授予第二类限制性股票的第二个归属期，预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《业务办理指南》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　九、独立财务顾问报告结论性意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：果麦文化2021年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，果麦文化不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、第三届监事会第七次会议决议；

　　3、监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

　　4、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》；

　　5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2024年9月3日

　　证券代码：301052     证券简称：果麦文化     公告编号：2024-049

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于 2024年9月2日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于 2024年8月28日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议应出席监事 3 人，实际到会监事 3 人。本次会议由监事会主席吴畏先生主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　由于公司实施了2023年年度权益分派方案，需对2021年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行调整，此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行调整。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的公告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　2、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》

　　经审议，监事会认为：

　　（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，并已达成《果麦文化2021年限制性股票激励计划》设定的第二期归属期业绩考核目标。

　　（2）公司3名可归属的激励对象的资格合法有效，满足《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》设定的预留授予第二个归属期的归属条件。

　　综上，同意公司为3名激励对象办理第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期5.2150万股限制性股票的归属手续。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的公告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　3、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年9月2日，并同意向符合授予条件的1名激励对象授予17万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司监事会

　　2024年9月3日

　　证券代码：301052      证券简称：果麦文化     公告编号：2024-048

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年9月2日，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议以现场及通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于 2024年8月28日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出，应出席会议董事 5 人，实际出席会议董事 5 人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议由董事长路金波先生召集并主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《果麦文化传媒股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》

　　公司于2024年3月21日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，根据公司2024年3月26日披露的《果麦文化传媒股份有限公司关于2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-018），公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本73,441,214股为基数，向全体股东每10股派0.980816元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.467532股。分红前本公司总股本为73,441,214股，分红后总股本增至98,907,189股，上述方案已于2024年4月1日实施完毕。

　　公司董事会根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，授予价格由8.11元/股调整为5.95元/股。预留授予部分尚未归属数量由3.8723万股调整为5.2150万股。

　　与会董事经审核，认为：公司本次2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的调整符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的公告》。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》

　　与会董事经审核，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司股东大会的授权，董事会认为公司已达成2023年业绩考核目标，2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期相应的归属条件成就。公司拟对符合归属条件的3名激励对象持有的5.2150万股第二类限制性股票数量办理归属及相关归属股份登记手续。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的公告》。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》等相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2024年9月2日为预留授予日，并同意向符合授予条件的1名激励对象授予17万股限制性股票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合归属条件的激励对象办理股票归属的相关事宜。本次归属事项完成后,公司注册资本由人民币9,890.7189万元股变更为9,895.9339万元，公司总股本由9,890.7189万股增加至9,895.9339万股。同时根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会决议对董事会的授权，本次变更注册资本、修订《公司章程》事项无需再提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、果麦文化传媒股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》；

　　3、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；

　　4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2024年9月3日