证券代码：002455           证券简称：百川股份      公告编号：2024-075

　　债券代码：127075          债券简称：百川转2

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2024年9月2日在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年8月29日以书面、电话等方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于不向下修正“百川转2”转股价格的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年9月3日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于不向下修正“百川转2”转股价格的公告》（公告编号：2024-076）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2024年9月2日

　　证券代码：002455              证券简称：百川股份         公告编号：2024-076

　　债券代码：127075              债券简称：百川转2

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于不向下修正“百川转2”

　　转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、截至2024年9月2日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格8.18元/股的90%（即7.36元/股）的情形，已触发“百川转2”转股价格向下修正条款。

　　2、经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“百川转2”转股价格。

　　公司于2024年9月2日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于不向下修正“百川转2”转股价格的议案》。具体情况如下：

　　一、可转换公司债券基本情况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年9月26日出具的《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255号）核准，公司于2022年10月19日向社会公开发行了面值总额97,800万元可转换公司债券，每张面值为100元，发行数量为978万张，期限6年。公司本次募集资金总额978,000,000.00元，扣除各项发行费用15,994,028.27元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币962,005,971.73元（以下简称“募集资金”）。截至2022年10月25日，上述募集资金已全部到账，募集资金业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W[2022]B133号验资报告。

　　（二）可转债上市情况

　　经深交所“深证上〔2022〕1069号”文同意，公司97,800.00万元可转换公司债券于2022年11月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转2”，债券代码“127075”。

　　（三）可转债转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月25日）满六个月后的第一个交易日（2023年4月25日）起至可转债到期日（2028年10月18日）止。

　　（四）可转债转股价格调整情况

　　公司发行的“百川转2”初始转股价格为10.36元/股，因公司实施2022年年度权益分派方案，“百川转2”的转股价格由10.36元/股调整为10.31元/股，调整后的转股价格自2023年5月15日起生效。具体内容详见公司2023年5月9日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于“百川转2”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-026）。

　　因触发“百川转2”转股价格向下修正条款，根据2024年第一次临时股东大会授权，董事会决定将“百川转2”的转股价格由10.31元/股向下修正为8.18元/股，修正后的转股价格自2024年8月6日起生效。具体内容详见公司2024年8月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于向下修正“百川转2”转股价格的公告》（公告编号：2024-062）。

　　二、可转债转股价格向下修正条款

　　根据《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于不向下修正可转债转股价格的具体说明

　　截至2024年9月2日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格8.18元/股的90%（即7.36元/股）的情形，已触发“百川转2”转股价格向下修正条款。

　　综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，公司董事会决定本次不向下修正“百川转2”转股价格。

　　从2024年9月3日开始重新起算，若再次触发“百川转2”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“百川转2”转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2024年9月2日

　　证券代码:002455               证券简称:百川股份         公告编号:2024-077

　　债券代码:127075                债券简称:百川转2

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于公司合并报表范围内提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，公司除合并报表范围内母子孙公司之间互保外，未进行其他对外担保。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　公司母子孙公司之间担保余额超过最近一期经审计净资产100%、有对资产负债率超过70%的被担保对象进行担保，敬请投资者注意担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保审议情况

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开的第六届董事会第二十一次会议和2023年12月26日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计的议案》,为满足并表范围内母子孙公司2024年度日常生产经营和业务发展资金需要，母子孙公司之间拟向相关金融机构申请的融资提供担保，担保余额不超过620,360.00万元。本次担保的有效期为自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司2023年12月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于2024年度向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计的公告》（公告编号：2023-069）。

　　（二）担保进展情况

　　为满足子公司生产经营和流动资金周转需要，根据股东大会授权，公司与金融机构签署了《最高额保证合同》，具体情况请参见附件一“担保情况表”。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人基本情况请参见附件一“担保情况表”、附件二“被担保人财务情况”。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议的主要内容请参见附件一“担保情况表”。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司除合并报表范围内母子孙公司之间互保外，未进行其他对外担保。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　截至本公告日，公司母子孙公司之间合计担保余额为551,759.16万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产186,226.37万元的296.28%。其中，公司母子孙公司向金融机构申请的融资提供担保余额为497,759.16万元。

　　五、备查文件目录

　　1、公司与中信银行股份有限公司银川分行签署的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2024年9月2日

　　附件一：担保情况表

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　　注：上述被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。子公司宁夏百川科技、孙公司宁夏百川新材料其他股东未提供同比例担保、也不设置反担保，宁夏百川科技、宁夏百川新材料为公司合并报表范围内的子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，财务风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，亦不会存在损害上市公司、股东利益的情形。

　　附件二：被担保人财务情况

　　单位：万元

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