证券代码：603986      证券简称：兆易创新      公告编号：2024-075

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份并注销

　　暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份金额：不低于人民币1.5亿元（含），不超过2亿元（含）；

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金；

　　● 回购股份用途：回购股份将全部用于注销并减少注册资本；

　　● 回购股份价格：不超过人民币110元/股（含），该回购价格不超过公司董事会通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

　　● 回购股份期限：自股东会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人，以及公司董监高在未来3个月、未来6个月内均不存在减持公司股份计划。

　　● 相关风险提示：

　　1. 本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通过本方案，将导致本次回购股份方案无法实施；

　　2. 存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　3. 本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　5. 可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日收到公司控股股东、实际控制人、董事长朱一明先生《关于提议兆易创新科技集团股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容请详见《兆易创新关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-071）。

　　2024年9月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　■

　　(一)回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。

　　(二)拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　(三)回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　(四)回购股份的实施期限

　　1. 本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东会决议终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司提取股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2. 公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份将全部用于注销并减少注册资本。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　本次回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过2亿元（含）。以公司目前总股本665,872,205股为基础，按照本次回购金额下限人民币1.5亿元,回购价格上限110元/股进行测算，本次拟回购数量约为136.36万股，约占公司目前总股本的0.20%；按照本次回购金额上限人民币2亿元，回购价格上限110元/股进行测算，本次拟回购数量约为181.82万股，约占公司目前总股本的0.27%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　本次回购自股东会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　(六)回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格为不超过人民币110元/股（含），且不超过公司董事会通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　本次回购自股东会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　(七)回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

　　■

　　注：测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。

　　(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年6月30日，公司总资产为人民币174.29亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币156.35亿元，货币资金总额为人民币88.28亿元（以上财务数据未经审计）。按2024年6月30日的财务数据测算，回购资金上限2亿元约占公司总资产的1.15%，约占归属于上市公司股东净资产的1.28%，约占货币资金总额的2.27%，占比较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在内幕交易及市场操纵的情形，上述人员在回购期间均不在增减持公司股份的计划。

　　(十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经公司书面函询相关主体，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　(十二)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司控股股东、实际控制人、董事长朱一明先生于2024年8月21日发来《关于提议兆易创新科技集团股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司本次回购，具体内容请详见《兆易创新关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-071）。

　　朱一明先生在提议本次回购前6个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在增减持计划。

　　(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

　　(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　(十五)办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会提请公司股东会授权董事会、并由董事会转授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，提请公司董事会授权公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份方案相关事宜，包括但不限于：

　　1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2.设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会、股东会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6.决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　7.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　8.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　(一) 本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通过本方案，将导致本次回购股份方案无法实施；

　　(二) 存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　(三) 本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　(四) 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　(五) 可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年9月3日

　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新           公告编号：2024-073

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月2日以现场结合通讯方式召开第四届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由董事长朱一明先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于以集中竞价交易方式回购股份并注销暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-075）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

　　修订后的《兆易创新公司章程》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案

　　修订后的《兆易创新募集资金使用管理制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于修订公司《外汇套期保值业务管理制度》的议案

　　修订后的《兆易创新外汇套期保值业务管理制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、关于召开2024年第三次临时股东会的议案

　　公司董事会同意于2024年9月26日召开公司2024年第三次临时股东会，将本次会议审议通过的议案一至议案三提交公司股东会审议。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于召开2024年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2024-076）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年9月3日

　　证券代码：603986       证券简称：兆易创新      公告编号：2024-076

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东会召开日期：2024年9月26日

　　●  本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东会类型和届次

　　2024年第三次临时股东会

　　(二)股东会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年9月26日14点30分

　　召开地点：北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年9月26日

　　至2024年9月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2024年9月2日召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，详情请见公司于2024年9月3日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　此外，公司在刊登本公告的同时将在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登《兆易创新2024年第三次临时股东会会议资料》。

　　2.特别决议议案：议案1、议案2

　　3.对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)参会登记

　　1.个人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股票账户卡及其复印件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股东有效身份证件复印件、股东授权委托书。

　　2.法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件及其复印件、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人有效身份证件复印件、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明、依法出具的书面授权委托书。

　　3.股东或股东代理人可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。

　　(二)登记时间

　　2024年9月20日上午9:30-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。

　　(三)登记地点

　　公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）

　　六、其他事项

　　1.联系地址：公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）

　　2.联系电话：010-82881768

　　3.邮箱：investor@gigadevice.com

　　4.联系人：王中华

　　5.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　6.与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年9月3日

　　附件1：授权委托书

　　兆易创新科技集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月26日召开的贵公司2024年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：       委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新           公告编号：2024-074

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月2日以现场结合通讯方式召开第四届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于以集中竞价交易方式回购股份并注销暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-075）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年9月3日