披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

　　1、本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、股票期权与限制性股票行权/授予价格及其确定方法

　　（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予部分股票期权的行权价格为3.24元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股3.24元的价格购买1股公司股票。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股3.24元；

　　（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股3.22元。

　　3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为1.62元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.62元的价格购买定向发行的公司A股普通股股票。

　　2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.24元的50%，为每股1.62元；

　　（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股3.22元的50%，为每股1.61元。

　　3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　（一）股票期权激励计划的时间安排

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　3、等待期

　　本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权，首次授予及早于2024年度第三季度报告披露日授出的预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　若本激励计划预留授予的股票期权晚于2024年度第三季度报告披露日授出，预留部分对应的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自实际离任之日起6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）限制性股票激励计划的时间安排

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、限售期

　　本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予第一类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划对首次授予及早于2024年度第三季度报表披露日授出的预留授予的激励对象的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若本激励计划预留授予的限制性股票晚于2024年度第三季度报告披露日授出，预留部分对应的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在限制性股票激励计划有效期内办理解除限售事宜。若达不到解除限售条件，则当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。若符合解除限售条件，但未在上述解除限售期解除限售的该部分限制性股票由公司回购。

　　5、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自实际离任之日起6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

　　（一）股票期权的授予与行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予及预留授予股票期权行权的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　3、“净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　若预留授予部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。3、“净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核得分，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　（二）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并按照《公司法》的规定处理。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并按照《公司法》的规定处理。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并按照《公司法》的规定处理。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　3、“净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　若预留授予部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

　　“净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核得分，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、股权激励计划的实施程序

　　（一）本计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书

　　4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。

　　（二）本计划的权益授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》及《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内）。

　　6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权行权的程序

　　1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。

　　2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

　　3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。

　　4、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司定期办理工商变更登记手续。

　　（四）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（五）本计划的变更、终止程序

　　1、本计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　②降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。

　　（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购并按照《公司法》的规定处理尚未解除限售的限制性股票。

　　（5）公司注销股票期权/回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（6）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本计划的规定回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对象尚未行权的股票期权，回购并按照《公司法》的规定处理激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　5、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　6、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　8、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

　　4、激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》及《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、激励对象在转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

　　10、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，由公司董事会在事件发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本计划：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购处理，激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　4、除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购并按照《公司法》的规定处理。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，根据以下不同情况进行处理：

　　（1）激励对象职位晋升的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

　　（2）若激励对象因为工作原因调动到公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照变更前本计划规定的程序进行；

　　（3）激励对象职位下降的，公司董事会有权对其已获授但尚未行权的股票期权、已获授但尚未解除限售的限制性股票作出相应调整。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购并按照《公司法》的规定处理，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

　　3、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未行权的期权以及已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，且激励对象在退休前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；

　　（2）激励对象非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司回购并按照《公司法》的规定处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购并按照《公司法》的规定处理，且激励对象在回购前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授的权益按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购并按照《公司法》的规定处理，且其指定的财产继承人或法定继承人在继承之前应缴纳完毕其因股权激励产生的个人所得税。

　　6、激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并按照《公司法》的规定处理。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2024年8月30日用该模型对授予的237.00万份期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：3.27元/股（假设公司授予日收盘价同测算日收盘价）；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：13.0346%、13.5648%、13.3691%（分别采用“上证指数”近12个月、24个月、36个月波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

　　（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设公司2024年9月中旬授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（二）限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、会计处理方法

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认 “银行存款”、“库存股”和“资本公积”。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　2、限制性股票公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票授予日市场价格－授予价格，为每股1.65元（假设以2024年8月30日收盘价每股3.27元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。

　　3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司授予158.00万份限制性股票应确认的总费用预计为260.70万元，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的限制性股票将于2024年9月中旬授予，则本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（3）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　1、《莲花控股股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《莲花控股股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月31日

　　证券代码：600186       证券简称：莲花控股         公告编号：2024一064

　　莲花控股股份有限公司

　　2024年半年度经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》之《第十四号一一食品制造》第十四条相关规定，现将莲花控股股份有限公司2024年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、2024年半年度主要经营数据

　　1、主营业务按照产品类别分类情况

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　2 、主营业务按照销售渠道分类情况

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　3 、主营业务按照地区分类情况

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　二、2024年半年度经销商变动情况

　　单位：个

　　■

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司董事会

　　2024年8月31日

　　证券代码：600186       证券简称：莲花控股         公告编号：2024一063

　　莲花控股股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2024年8月20日发出会议通知，于2024年8月30日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席刘俊先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2024年半年度报告全文及摘要》

　　公司监事会对董事会编制的公司2024年半年度报告全文及摘要进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2024年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2024年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2024年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2024年半年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《公司2024年半年度报告》及《公司2024年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2024年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：报告期内公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《关于2024年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2024年上半年度募集资金实际存放与使用情况。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《公司关于2024年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-065）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，能够充分提高募集资金的使用效益，符合公司经营发展需要，决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-066）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案》

　　为保证公司监事会人员符合相关法律要求及董事会正常运行，保障公司治理质量，公司股东芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）提名李晓雨先生为公司第九届监事会监事候选人，任期自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。李晓雨先生简历请见附件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-067）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1、列入公司本次股权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司监事会

　　2024年8月31日

　　附件：

　　李晓雨先生简历 ：

　　李晓雨，男，汉族，1984年6月出生，大专学历。2006年7月至2010年5月，任安徽国购集团招采专员等职务；2010年5月至2016年2月，任安徽文一集团招标采购中心招采工程师、招采经理等职务；2016年至2020年，任安徽森博瑞科技有限公司招采总监；2020年至今任安徽湛询工程造价咨询有限公司招采总监。

　　截至本公告日，李晓雨先生未持有公司股票，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》中规定不得被提名为监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　证券代码：600186      证券简称：莲花控股       公告编号：2024一062

　　莲花控股股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议通知于2024年8月20日发出，于2024年8月30日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长李厚文先生主持，现场会议在公司会议室召开，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2024年半年度报告全文及摘要》

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《公司2024年半年度报告》及《公司2024年半年度报告摘要》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2024年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《公司关于2024年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-065）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-066）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》

　　为保证公司董事会人员符合相关法律要求及董事会正常运行，保障公司治理质量，公司股东芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）提名梅申林先生、朱银全先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。梅申林先生、朱银全先生简历请见附件。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，制定了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-067）。

　　关联董事曹家胜为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

　　为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　关联董事曹家胜为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2024年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

　　（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

　　（10）授权董事会对公司2024年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　　（12）提请股东大会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（14）就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事曹家胜为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2024年9月19日召开公司2024年第四次临时股东大会。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-069）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司董事会

　　2024年8月31日

　　附件：

　　梅申林先生简历 ：

　　梅申林，男，汉族，1976年12月出生，中共党员，大专学历。1998年至2016年，先后任南京雨润食品有限公司区域经理、分公司总经理、产销一体化经理、全国KA总监、销售总公司总经理等；2017年4月至2019年7月，任大庄园集团副总兼营销中心总经理；2019年10月至2021年8月，任上海泛纳国际贸易有限公司总经理职务；2021年9月至2023年12月，任公司副总裁；2023年12月至2024年4月，任首席销售官；2024年4月至今，任公司首席运营官。

　　截至本公告日，梅申林先生直接持有公司已获授但未行权的股票期权300,000份和未解除限售的股票合计300,000股，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》中规定不得被提名为董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　朱银全先生简历 ：

　　朱银全，男，1978年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，现任周口城投发展集团有限公司党委委员。1999年7月至2021年6月，先后在项城市贾岭镇政府、项城市委办公室、周口市政府办公室工作。2021年6月至2022年12月，任周口城投发展集团有限公司董事会秘书、党委办公室主任（2022年4月开始，兼任周口城投人力资源公司董事长）。2022年12月至今，任周口城投发展集团有限公司党委委员、周口城投人力资源公司董事长。

　　截至本公告日，朱银全先生未持有公司股票，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》中规定不得被提名为董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。