第一节 重要提示

　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站：www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4本半年度报告未经审计。

　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2024年8月29日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2024年中期利润分配方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本为8,712,818,205股，以此为基数计算，共计拟派发现金红利322,374,273.59元（含税），占2024年半年度归属于上市公司股东的净利润的10.09%。公司本次拟不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次中期利润分配方案在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议，经董事会审议通过后将在规定时间内实施完成。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1公司简介

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　　■

　　2.2主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　公司主要会计数据和财务指标的说明：

　　报告期内，国内经济运行总体平稳，公司积极开拓市场，在手订单持续增长，稳步推进各项生产经营工作，但国内建筑业增速放缓，受用地手续审批、征拆、地质条件、防汛形势等影响，公司营业收入、净利润较上年同期有所下降。主要原因如下：

　　1.新开工项目受土地组卷报批、项目红线用地征拆等前期工作影响，未能实现大面积动工，项目接续不足，在建项目规模总量有所下降。

　　2.目前公司在建项目多位于盆周山区，地质条件差，环境敏感度高，安全、环保要求高，叠加2024年汛期严峻防汛形势，项目建设进度有所放缓。

　　3.公司进一步聚焦主业，调整贸易板块业务范围，审慎压降贸易业务规模。

　　2.3前10名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用 □不适用

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　　第三节 管理层讨论与分析

　　3.1报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

　　3.1.1报告期内公司所属行业情况

　　报告期内，外部环境复杂性严峻性不确定性明显上升、国内结构调整持续深化，但国民经济延续恢复向好态势，国民经济运行总体平稳，稳中有进。根据国家统计局《2024年上半年国民经济运行情况》，上半年我国国内生产总值同比增长5.0%。

　　（1）交通基建行业。面临的挑战：建筑行业集中度持续提升、建筑市场细分领域专业化程度不断提高、行业格局加速分化，竞争日趋激烈。根据《2024年上半年建筑业发展统计分析》，上半年建筑业实现增加值37,771亿元，比上年同期增长4.8%，增速低于国内生产总值增速0.2个百分点。面临的机遇：下半年财政端有望发力，经济增长动能有望复苏。超长期特别国债、地方政府专项债及中央预算内资金有望加快安排，将为基础设施领域项目投资提供必要的资金保障。四川是我国发展的战略腹地，在国家发展大局特别是实施西部大开发战略中具有独特而重要的地位，四川省将持续推进交通基建投资，上半年公路水路交通建设投资1,302.88亿元，保持多年高位运行。6月召开的高速公路招商工作座谈会，四川共推出36个项目，项目总里程约4,100公里，总投资约8,400亿元。四川交通仍存在“留白”区域，当前仍处于完善路网、补齐短板的加快建设阶段。

　　（2）矿业及新材料行业。矿业方面，面临的挑战：报告期内，国内在关键矿产的勘探、冶炼加工等领域已具备较强的竞争优势，但在当前深入推进矿业绿色高质量发展背景下，资源可持续利用、矿山生态保护、绿色勘查开采已成为行业发展的重要举措和必然要求，如何有效平衡矿业发展与绿色转型是从业公司需要面对的新课题。同时，世界经济仍面临地缘冲突、政局波动、气候变化等多方面挑战，全球矿产品市场震荡分化，关键矿产资源供应链的安全形势不确定性增强。面临的机遇：国内市场持续向好。自然资源部于今年3月印发了《关于完善矿产资源规划实施管理有关事项的通知》，明确精简优化规划审核事项，大力支持能源资源基地和国家规划矿区内战略性矿产勘查开采。四川自然资源厅于今年4月印发了《关于进一步规范矿业权管理的通知》，明确了基于矿山安全生产和矿业权设置合理性等要求，需要利用原有生产系统进一步勘查开采矿产资源（普通建筑用砂石土类矿产除外）的，已设采矿权深部或上部、周边、零星分散资源，以及属同一主体相邻矿业权之间距离300米左右的夹缝区域，可以协议方式出让探矿权或采矿权，为从业公司已有矿山的增储工作提供了政策支撑。同时，“十四五”以来全国矿产勘查投资连续实现正增长，行业总体呈稳定向好之势。新材料方面，面临的挑战：近年来，锂电池行业出现了阶段性、结构性的供需错配，随着产业快速发展，行业竞争愈演愈烈，锂电池行业的利润水平逐步走低，锂电池行业逐步走入了深度调整期。面临的机遇：今年5月，工业和信息化部发布公告，对《锂离子电池行业规范条件》（以下简称《规范条件》）《锂离子电池行业规范公告管理办法》进行修订，对锂电池行业的技术和产品质量提出更高要求，推动锂电池行业步入更加良性健康的高质量发展轨道，锂电池行业的长期向好趋势不会改变。

　　（3）清洁能源行业。面临的挑战：今年3月，国家发改委发布《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》，明确电网将不再承担全额收购的义务，这将是我国可再生能源全额保障收购政策的重大调整，对于可再生能源来说，未来将会有更多的电量将参与市场化交易，但同时也意味着市场化的售电压力提高，电价存在不确定性。面临的机遇：在国家“双碳”战略背景下，清洁电力保持快速增长，报告期内，我国规模以上工业水电、核电、风电和太阳能发电等清洁电力占比达32.2%，较上年同期提高2.3个百分点。同时，国家支持非化石能源发展政策效应逐步显现，新能源消费快速增长，用能结构持续改善，天然气、水核风光电等清洁能源消费比重较上年同期提高2.2个百分点，能源绿色化清洁化底色进一步凸显。同时，伴随着“疆电入川”“陇电入川”“藏电入川”等重大战略协同推进，势必为四川省清洁能源发展带来新的经济增长点。

　　3.1.2报告期内公司主营业务情况说明

　　报告期内，公司主要从事工程建设、矿业及新材料、清洁能源等产业的投资、开发、建设和运营业务，业务规模保持合理区间，符合行业发展情况。工程建设板块，公司坚持“专业化分工、差异化发展”，持续开展延链、补链、强链，提升工程建设板块的竞争实力，业务覆盖公路、铁路、市政、房建、港航等“大土木”领域，具备投融资、设计、建设、运营、养护全产业链一体化发展能力。矿业及新材料板块，重点布局铜、磷、铁、金等战略性、紧缺矿产资源，联合头部企业打通“矿山、电池回收利用－电池关键材料－锂电池制造与应用”的循环经济产业链。清洁能源板块，依托路网资产优势，积极获取沿路“水、光、风、储”清洁能源资源，推动交通网、能源网深度融合，实现“源、网、荷、储”一体化发展。

　　3.2 报告期内核心竞争力分析

　　（1）创新能力方面。公司紧密结合产业发展需求，对科技创新管理办法进行了修订，规范科研全过程管理，开展科研动态需求清单梳理，持续开展科技项目攻关。报告期内，获得发明专利79项、实用新型专利62项；首次以牵头单位主持研究的《寒冷海洋环境大跨径空间缆悬索桥建造关键技术及应用》课题获2023年四川省科学技术进步奖一等奖；“数字隧道智能建造关键技术研究”成功入选交通运输部第二批智能交通先导，《G544线川主寺至九寨沟县城段灾后恢复重建工程》获得中国公路学会科学技术一等奖，《南方地区排水沥青路面成套技术研究与应用》获得中国交通运输协会科学技术二等奖；《蜀道川隧一数智隧道建造体系研究与应用》《超特长高速公路隧道绿色智造体系》项目入选第三届科创中国·天府科技云服务大会重点推荐优质科创项目。通过科技厅发布了揭榜挂帅项目《西部新型高速公路“源网车储”自洽直柔供能系统关键技术》，并被顺利揭榜；联合西南交大等单位揭榜了《浅埋红层砂岩隧道防塌预警》项目。

　　（2）技术优势方面。公司依托在建大型重点项目持续开展行业关键技术攻关，在深水大跨径桥梁、复杂地质特长隧道、高速公路路面施工等领域积累了丰富的经验，建造完成多项“中国第一”“世界之最”级别的项目，建设了一系列品牌工程，屡获国际古斯塔夫·林德撒尔奖、菲迪克奖，国家科技进步奖、鲁班奖、詹天佑奖、李春奖等重量级奖项。报告期内，公司获中国交通运输协会科学技术奖二等奖1项；中国公路学会科学技术奖一等奖1项；入选省级公路样板（标杆）工程推广应用目录1项；获得中国公路学会金奖1项，银奖4项。

　　（3）项目管理方面。公司持续加强设计与施工的深度融合，目前公司拥有5个公路工程甲级设计资质、1个岩土勘察甲级资质以及其他多项设计资质，结合公司的施工能力和资源配置，以最优方案指导现场施工作业，最大限度地降低成本。协作队伍方面，公司持续加强与协作队伍的黏性，并强化协作队伍培训和管理，提高队伍的协同性和能动性。大宗物资采买方面，完善上下游产业链，通过规模化集中采购方式降本增效，防控风险。此外，报告期内，公司建立健全项目内部竞争和议价机制，搭建内部良性竞争市场，促进公司健康发展。

　　（4）资质及信用体系方面。公司目前拥有包括子公司路桥集团、交建集团、川交公司、华东公司、路航公司在内的五个公路工程施工总承包特级资质以及二十余个公路、铁路、市政、房建、港航等总承包一级资质，资质实力雄厚。公司八家基建类直属企业在公路市场全国信用评级均为AA最高级，信用优势持续保持。主体信用评级为AAA级公司增加至3家，包括本公司及子公司路桥集团、交建集团，有助于公司拓展融资渠道，丰富融资模式，优化资本结构。

　　（5）品牌价值方面。报告期内，公司下属七家企业入围“四川省建筑业骨干企业”，品牌影响力进一步彰显。同时，去年我国在非洲公开市场工程中标的最大项目一一突尼斯比塞大大桥于今年3月正式签约，并持续推动更多海外项目的获取、建设及经营，这是在国内严峻的经营压力下，公司坚定实施“走出去”战略取得的重要成果，四川路桥“金字招牌”持续擦亮。

　　3.3经营情况的讨论与分析

　　2024年上半年，外部环境复杂性严峻性不确定性明显上升、国内结构调整持续深化，国内有效需求不足，企业经营压力较大，推动经济稳定运行面临诸多困难和挑战。公司仍坚定发展信心，聚焦主责主业，科学部署、统筹推进生产经营各项工作。报告期内，公司资产总额2,448.79亿元，同比增长1.65%；完成营业收入457.84亿元，同比下降31.16%；归属于母公司的净利润31.95亿元，同比下降43.47%；每股收益0.37元，同比下降43.08%。

　　（1）工程建设板块

　　订单获取方面：2024年上半年，公司持续优化区域经营，积极开拓市场，夯实企业发展基础，但受宏观环境影响，公司短期内市场经营承压，累计中标项目192个，金额591.18亿元，同比下降19.96%。其中，省内中标项目166个，金额516.85亿元；省外持续发挥华中、华南、京津冀、长三角、西北五个区域指挥部职能，中标项目26个，金额74.33亿元。报告期末，在手订单总金额超2,800亿元，较去年同期持续增长，为公司可持续发展奠定了基础。

　　项目建设方面：公司承建的巴南高铁正式开通运营，成为连接成渝地区的重要交通纽带；古金高速、开梁高速、久马高速中壤口互通至王家寨枢纽互通、沿江高速宁攀段（宁南互通至新街互通段、盐边和爱互通至金江枢纽段互通段）等高速公路项目（路段）合计约158公里已实现通车。续建项目方面，乐西高速、资铜高速等项目进入施工高峰期；久马高速、沿江高速部分路段受地质环境等因素影响，进度滞后。受土地组卷报批、项目红线用地征拆的影响，西香高速、康新高速、镇广高速、会禄高速等新开工项目未能实现全面动工，进度滞后。海外项目方面，公司品牌项目突尼斯比塞大大桥正式签约，各项建设准备工作全面铺开；厄立特里亚孔子学院项目正式签约，建设工作正在推进。报告期内，工程建设板块完成营业收入417.93亿元，同比下降28.57%。

　　智能建造方面：2024年上半年，低碳智能建造持续推进。公司研发的自动上料机器人及智能输送系统通过智能化信息控制程序，高效安全实现拌合站上料工作；该设备及系统已获得4项发明专利，并通过四川省交通运输厅科技立项。持续推进隧道“机械化、工业化”建造，公司“数字隧道智能建造关键技术研究”成功入选交通运输部第二批智能交通先导；《蜀道川隧一数智隧道建造体系研究与应用》《超特长高速公路隧道绿色智造体系》项目入选第三届科创中国·天府科技云服务大会重点推荐优质科创项目。宜攀高速宁攀段ZCB1-16项目火山隧道通风竖井在TBM“蜀畅号”的助力下顺利完成施工，为全国首台双出渣模式多支护敞开式TBM的成功应用。进一步推广施工装备“油转电”，截至报告期末，累计签订电动设备“两机两车”购置合同700余台，交付至施工现场400余台。

　　（2）矿业及新材料板块

　　着力加强现有资源的统筹开发利用。矿业方面：国外，阿斯马拉铜金多金属矿项目迪巴瓦矿区直销矿（DSO）已实现装船销售；埃巴多哈矿区采场基建施工、铜锌选厂和尾矿库施工建设正常推进。克尔克贝特金多金属矿项目顺利取得米尔金矿区采矿权证，剩余区域探矿工作仍在推进。库鲁里钾盐矿项目融资工作正在推进中。国内，清平磷矿项目上半年累计生产磷矿石超50万吨。马边老河坝三号磷矿山项目井巷工程已于6月底实现开工。大黑山磷矿项目按计划推进相关工作。黄磷厂、霞石项目有序组织生产中。新材料方面：马边蜀能矿产公司上半年完成重点客户审厂并签订订单，累计生产磷酸铁锂正极材料3000余吨；射洪新锂想公司已与多家重点客户签订了战略合作协议，全力推进合作进度，部分客户实现批量供货；蜀矿环锂公司生产的电池级硫酸钴、硫酸镍、硫酸锰等产品均已实现批量销售；三晟公司有序生产运营中。由于受新材料市场环境变化影响，上半年矿业及新材料板块完成营业收入11.36亿元，同比下降19.20%。

　　（3）清洁能源板块

　　稳健推动水电、光伏等业务。风、光伏新能源项目方面：凉山州会东县1＃地块20万千瓦光伏项目已完成全容量并网发电。新疆吐鲁番光伏光热一体化项目吸热塔土建结构顺利结顶，毛尔盖光伏项目建设稳步推进。凉山盐源牦牛坪68万千瓦光伏项目取得项目备案证明，计划三季度开工建设。资源获取方面，布拖县2#地块光伏、雷波县1#地块光伏、普格县东山和乌科梁子二期风电、布拖县九都风电、昭觉县美甘风电项目共90.9万千瓦项目已通过竞争性法人优选。乐汉高速一期、丽攀、都汶、久马高速二期等13条高速分布式光伏项目建设完成，正在推进乐雅、绵九、巴广渝等12条高速分布式光伏建设。水电项目方面：下属巴郎河公司、鑫巴河公司、毛尔盖公司水电项目正常运营。上半年，清洁能源板块完成营业收入2.63亿元，同比增长168.56%。公司受托管理的铁能电力公司水电、风电、光伏等项目正常运营或按计划推进。目前，公司（含托管）在建及运营的清洁能源权益装机约540万千瓦。

　　（4）其他业务板块

　　公路投资运营方面：报告期内，公司公路投资运营业务实现营业收入14亿元，同比下降6.46%。公司下属成德绵、成自泸、内威荣、自隆、江习古5条高速公路平稳运营。贸易业务方面：公司持续压降贸易业务规模，上半年完成营业收入9.94亿元，同比下降79.15%。

　　（5）科技创新助力新质生产力

　　公司坚持以科技创新赋能交通行业高质量发展，全力书写发展“新质生产力”的时代答卷。报告期内，公司6项四川省交通科技科研课题已初步通过交通厅审核；全面梳理现有技术标准，完成桥梁7项、隧道6项企业标准体系第一期建设。报告期内，获得发明专利79项、实用新型专利62项。公司首次以牵头单位主持研究的《寒冷海洋环境大跨径空间缆悬索桥建造关键技术及应用》课题获2023年四川省科学技术进步奖一等奖；通过科技厅发布了揭榜挂帅项目《西部新型高速公路“源网车储”自洽直柔供能系统关键技术》，并被顺利揭榜；联合西南交大等单位揭榜了《浅埋红层砂岩隧道防塌预警》项目。

　　（6）高度重视资金保障及股东回报

　　上半年，公司实现直接融资27亿元，其中发行中期票据12亿元、短期融资券10亿元、企业债5亿元。公司成功发行的首笔5亿元5年期优质主体企业债券，创全国同期限企业债历史最低利率，融资成效显著。公司高度重视对股东的合理回报，始终坚持将股东利益放在重要位置，实施科学、持续、稳定的分红政策，顺利完成2023年度利润分配工作，分派现金约45亿元；截至本报告披露日，公司已启动2024年中期分红工作，按分红方案预计分派现金3.22亿元，积极践行回报投资者的承诺。

　　下一步，公司将坚持稳中求进工作总基调，坚定不移地加快产业转型发展步伐，重点抓好以下几方面的工作：巩固工程建设主业优势。坚持“大土木”战略，推动“区域化布局、属地化经营”与“专业分工、差异化发展”有机结合。一方面抓好市场经营工作，锁定省内新上高速公路目标，做强做实区域中心，持续聚焦省外5大核心区及中亚、非洲等“一带一路”沿线国家，在把控风险的前提下拓展市场。另一方面抓好项目建设工作，紧密配合项目业主及各级地方政府，逐一突破新上项目用地手续审批及先期开工征拆阻点，尽早实现项目全面开工建设，解决目前面临的项目施工接续问题。明晰矿产新材料主业发展方向。进一步聚焦矿业发展方向，加快符合条件的矿山建设工作，锚定战略性、紧缺性矿产资源投资开发主业，抓好现有核心矿种的统筹开发利用，把资源优势转化为产业优势。在制造端与行业头部企业开展股权合作、产业合作，降低生产成本，畅通营销体系。推动清洁能源主业做优做强。针对清洁能源业务投资体量大，回报周期长等特点，聚焦重点区域、重点业务，持续储备优质光伏、风电资源，稳妥推动水电业务，适时布局抽水蓄能、新型储能、综合能源服务等业务。下半年，公司将全力抓好生产经营工作，持续优化产业布局，全面加快转型发展、创新发展、高质量发展步伐，全力以赴完成年度目标任务，确保公司稳健发展。

　　风险提示：公司在智能建造领域的探索目前处于前期试点应用阶段，能否大规模商业化应用存在不确定性；矿业新材料及清洁能源板块业务处于建设期或投运初期，开展业务领域的收入占公司营业收入比重较小，后续能否按计划发展存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3.2 公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-083

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年激励计划》）首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为404名，其中，符合首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为299名，符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为105名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为20,484,800股，约占公司目前总股本的0.24%，其中，首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份数量为16,195,200股，约占公司目前总股本的0.19%，预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份数量为4,289,600股，约占公司目前总股本的0.05%。

　　●  本次解除限售事项在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2024年8月29日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、已履行的决策程序和实施情况

　　1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对《2021年激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　2、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

　　3、公司于2022年1月25日至2022年2月8日的期间内，在公司网站及相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、公司针对《2021年激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施限制性股票激励计划。

　　6、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7、2022年4月28日，公司第七届董事会召开了第五十七次会议、第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022年5月27日，本次激励计划首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。

　　8、2022年7月26日，公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。2022年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。

　　9、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。2023年2月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2023年2月9日完成注销。

　　10、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。2024年6月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2024年6月27日完成注销。

　　11、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议和第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。

　　二、《2021年激励计划》首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）首次及预留授予部分第一个限售期解除限售的时间说明

　　根据《2021年激励计划》的有关规定，首次及预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。《2021年激励计划》首次授予部分授予日为2022年5月6日，其第一个限售期已于2024年5月5日届满；预留授予部分授予日为2022年7月26日，其第一个限售期已于2024年7月25日届满。

　　（二）首次授予及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　注1：以上“同行业”指“证监会一CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。

　　注2：上表中公司扣非归母净利润复合增长率以及营业收入复合增长率的计算不考虑同一控制下企业合并对2020年财务数据的重述情况；若考虑重述，则公司2022年扣非归母净利润相较于2020年复合增长率为71.92%；公司2022年营业收入相较于2020年复合增长率为35.22%。

　　综上所述，《2021年激励计划》首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理拟解除限售股票后续上市的相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　（一）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的相关情况

　　《2021年激励计划》首次授予部分第一个解除限售期待解除限售的激励对象为300名，其中：1名激励对象考核结果为“不称职”，第一个解除限售期内限制性股票不予解禁，由公司予以回购注销；3名激励对象考核结果为“基本称职”，其仅能在第一个解除限售期内解除80%限制性股票的限售，未解除限售的股票由公司予以回购注销；剩余296名激励对象2023年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第一个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。因此，《2021年激励计划》首次授予的激励对象中，本次可全部或者部分解除限售的共299人，可解除限售的限制性股票数量共计1,619.52万股，占目前公司总股本的0.19%。首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　注1：《2021年激励计划》首次授予对象第一个解除限售期解除限售比例为40%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与解除限售比例的乘积系公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股现金红利0.91元，每股转增股份0.4股所致。

　　注2：上表中包含部分解锁、不予解锁的激励对象。

　　（二）预留授予部分第一个解除限售期可解除限售相关情况

　　《2021年激励计划》预留授予部分第一个解除限售期待解除限售的激励对象为107名，其中，2名激励对象因个人考核程序尚未完成，董事会暂缓审议其限制性股票解禁事宜，其余105名激励对象2023年度的考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第一个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。因此，《2021年激励计划》预留授予的激励对象中，本次可全部解除限售的共105人，可解除限售的限制性股票数量为428.96万股，约占目前公司股份总数的0.05%。2021年激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　注1：《2021年激励计划》预留授予对象第一个解除限售期解除限售比例为40%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与解除限售比例的乘积系公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股现金红利0.91元，每股转增股份0.4股所致。

　　注2：上表中包含暂缓解锁的激励对象。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：“根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年激励计划》）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《2021年激励计划》首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为404名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2048.48万股，占公司目前总股本的0.24%，同意公司后续为上述激励对象办理解除限售手续。”

　　五、律师事务所的结论意见

　　公司法律顾问认为：“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及《2021年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。”

　　六、独立财务顾问意见

　　公司独立财务顾问认为：“四川路桥2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期届满，本次解除限售的条件均已成就。”

　　七、上网公告附件

　　1、北京康达（成都）律师事务所出具的《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

　　2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-085

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于2024年中期利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:●

　　●  每股分配比例：每10股派送现金红利人民币0.37元（含税）。●

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。●

　　●  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　根据四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润3,194,956,733.46元。公司合并报表未分配利润为26,365,867,455.28元，母公司报表未分配利润为485,600,341.14元。经公司第八届第四十三次董事会决议，公司2024年中期利润分配方案如下：

　　1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税）。截至2024年半年度报告披露日，公司总股本为8,712,818,205股，以此为基数计算，共计拟派发现金红利322,374,273.59元（含税），占2024年半年度归属于上市公司股东的净利润的10.09%。

　　2、公司本次拟不进行资本公积金转增股本。

　　3、如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　4、公司于2024年5月31日召开了2023年年度股东大会，公司董事会获股东大会授权制定2024年中期利润分配有关事宜。本次中期利润分配方案在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议，经本次董事会审议通过后在规定期限内实施完成。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年8月29日召开第八届董事会第四十三次会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年中期利润分配方案的议案》。公司《2024年中期利润分配方案》符合公司《章程》的有关规定。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年8月29日召开第八届监事会第三十二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年中期利润分配方案的议案》。监事会认为公司的本次中期利润分配方案，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司《章程》的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　三、相关风险提示

　　本次中期利润分配方案充分考虑了公司的业务发展规划、自身经营模式、未来资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-080

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第八届董事会第四十三次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会于2024年8月29日在公司9楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年8月19日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次董事会应出席人数10人，实际出席人数10人，其中董事池祥成、李黔、独立董事曹麒麟以通讯方式参会。

　　（四）本次董事会由董事长孙立成主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过了《关于修订〈内部审计管理办法〉的议案》

　　为进一步加强公司内部审计工作管理，建立健全内部审计工作制度，规范内部审计工作程序，提升内部审计工作质量，充分发挥内部审计监督作用，结合公司实际情况，董事会同意修订《四川路桥内部审计管理办法》。

　　公司第八届董事会风控与审计委员会2024年第五次会议审议通过了上述事项。

　　表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于下属施工企业放弃控股并参股投资邛崃经芦山至荥经高速公路项目的关联交易的议案》

　　公司董事会同意下属子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）、四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）、四川川交路桥有限责任公司（以下简称川交公司）及四川路航建设工程有限责任公司（以下简称路航公司）拟放弃控股，以参股的方式与公司关联方四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）组成联合体，参与邛崃经芦山至荥经高速公路项目（以下简称本项目）投资。本项目总投资270.70亿元，项目自筹资本金比例为20%，即为54.14亿元。公司总持股比例为19%，其中路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司分别持股6%、6%、3.5%、3.5%，共需投入项目资本金10.2866亿元。

　　鉴于项目建设过程中的复杂因素，在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，董事会同意授权由公司经营层决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。

　　具体内容详见公司公告编号为2024-082的《四川路桥关于子公司放弃控股并参股投资邛崃经芦山至荥经高速公路项目暨关联交易公告》。

　　该项议案涉及关联交易，关联董事孙立成、池祥成回避了本议案的表决。

　　公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过了上述事项。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（三）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年激励计划》）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《2021年激励计划》首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象为404名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2048.48万股，占公司目前总股本的0.24%。董事会同意后续为上述激励对象办理解除限售手续。

　　具体内容详见公告编号为2024-083的《四川路桥2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　此事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议研究、提出建议。

　　本议案属于公司2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（四）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》

　　根据《2021年激励计划》）等相关规定，鉴于公司《2021年激励计划》中首次授予的6名激励对象以及预留授予的2名激励对象因故出现应当全部或者部分回购限制性股票的情形，同意对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的共计55.44万限制性股票股进行回购注销，其中拟回购注销的首次授予部分的限制性股票，回购价为1.489元/股，对于拟回购注销的预留授予部分的限制性股票，回购价为2.596元/股。

　　具体内容详见公司公告编号为2024-084的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》。

　　此事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议研究、提出建议。

　　本议案属于公司2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（五）审议通过了《2024年半年度报告》及《报告摘要》

　　会议审议通过了公司《2024年半年度报告》及《报告摘要》。报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司第八届董事会风控与审计委员会2024年第五次会议审议通过了上述事项。

　　表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（六）审议通过了《关于2024年中期利润分配方案的议案》

　　根据公司《章程》及公司的实际情况，现拟订2024年中期利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税）。截至2024年半年度报告披露日，公司总股本为8,712,818,205股，以此为基数计算，共计拟派发现金红利322,374,273.59元（含税），占2024年半年度归属于上市公司股东的净利润的10.09%。公司本次拟不进行资本公积金转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公告编号为2024-085的《四川路桥关于2024年中期利润分配方案的公告》。

　　本议案属于公司2023年度股东大会对董事会的授权范围，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-081

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第八届监事会第三十二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次监事会于2024年8月29日在公司9楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年8月19日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人，其中监事栾黎、谭德斌、赵帅以通讯方式参会。

　　（四）本次监事会由监事会主席黄卫主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、会监事审议情况

　　（一）审议通过了《关于下属施工企业放弃控股并参股投资邛崃经芦山至荥经高速公路项目的关联交易的议案》

　　公司监事会同意下属子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）、四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）、四川川交路桥有限责任公司（以下简称川交公司）及四川路航建设工程有限责任公司（以下简称路航公司）拟放弃控股，以参股的方式与公司关联方四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）组成联合体，参与邛崃经芦山至荥经高速公路项目（以下简称本项目）投资。本项目总投资270.70亿元，项目自筹资本金比例为20%，即为54.14亿元。公司总持股比例为19%，其中路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司分别持股6%、6%、3.5%、3.5%，共需投入项目资本金10.2866亿元。

　　具体内容详见公司公告编号为2024-082的《四川路桥关于子公司放弃控股并参股投资邛崃经芦山至荥经高速公路项目暨关联交易公告》。

　　该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年激励计划》）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《2021年激励计划》首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象为404名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2048.48万股，占公司目前总股本的0.24%。

　　具体内容详见公告编号为2024-083的《四川路桥关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　该议案事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案属于公司2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（三）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》

　　根据《2021年激励计划》）等相关规定，鉴于公司《2021年激励计划》中首次授予的6名激励对象以及预留授予的2名激励对象因故出现应当全部或者部分回购限制性股票的情形，同意对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的共计55.44万限制性股票股进行回购注销，其中拟回购注销的首次授予部分的限制性股票，回购价为1.489元/股，对于拟回购注销的预留授予部分的限制性股票，回购价为2.596元/股。

　　具体内容详见公司公告编号为2024-084的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》。

　　本议案属于公司2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（四）审议通过了《2024年半年度报告》及《报告摘要》

　　会议审议通过了公司《2024年半年度报告》及《报告摘要》。报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　1、公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

　　2、2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（五）审议通过了《关于2024年中期利润分配方案的议案》

　　根据公司《章程》及公司的实际情况，现拟订2024年中期利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税）。截至2024年半年度报告披露日，公司总股本为8,712,818,205股，以此为基数计算，共计拟派发现金红利322,374,273.59元（含税），占2024年半年度归属于上市公司股东的净利润的10.09%。公司本次拟不进行资本公积金转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　监事会认为公司的本次中期利润分配方案，符合公司的实际情况和发展需要，充分考虑了公司实际情况并兼顾了投资者的合理投资回报，分配方案与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司《章程》的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　具体内容详见公告编号为2024-085的《四川路桥关于2024年中期利润分配方案的公告》。

　　本议案属于公司2023年度股东大会对董事会的授权范围，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司监事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-084

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年8月29日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中首次授予的6名激励对象以及预留授予的2名激励对象因故出现《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对前述共8名激励对象已获授但尚未解锁的合计55.44万股限制性股票进行回购注销（以下简称本次回购注销）。本次回购注销的限制性股票中33.6万股为首次授予部分的限制性股票，回购价格为1.489元/股，用以回购的资金本金为500,304.00元；21.84万股为预留授予部分的限制性股票，回购价格为2.596元/股，用以回购的资金为566,966.40元。前述用以回购的资金本金合计为1,067,270.40元，现将有关内容公告如下：

　　一、已履行的决策程序和实施情况

　　（一）《激励计划》已履行的决策程序和实施情况

　　1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对《2021年激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　2、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

　　3、公司于2022年1月25日至2022年2月8日的期间内，在公司网站及相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、公司针对《2021年激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施限制性股票激励计划。

　　6、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7、2022年4月28日，公司第七届董事会召开了第五十七次会议、第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022年5月27日，本次激励计划首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。

　　8、2022年7月26日，公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。2022年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。

　　9、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。2023年2月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2023年2月9日完成注销。

　　10、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。2024年6月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2024年6月27日完成注销。

　　11、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议和第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关内容

　　（一）回购原因及回购数量

　　根据《2021年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”

　　鉴于公司于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购数量做相应调整如下：

　　限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例0.4）。

　　1、1名首次激励对象2023年度考核结果为“不称职”，第一个解除限售期内限制性股票不予解禁，应予以回购注销，共计39,200股。

　　2、3名首次授予激励对象2023年度考核结果为“基本称职”，其仅能在第一个解除限售期内解除80%的限制性股票，公司将对其不能解除限售的20%限制性股票进行回购注销，共计44,800股。

　　3、2名首次授予激励对象基于退休、调动的客观原因而终止劳动关系，该等人员已获授的限制性股票在其离职之日起半年内，可依据2023年度考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售，而其已获授的第二个、第三个限售期内的其他限制性股票，公司将进行回购注销，共计252,000股。

　　4、2名预留授予激励对象基于调动的客观原因而终止劳动关系，该等人员已获授的限制性股票在其离职之日起半年内，可依据考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售，而其已获授的第二个、第三个限售期内的其他限制性股票，公司将进行回购注销，共计218,400股。

　　综上，参与公司《2021年激励计划》的对象中，6名首次授予的激励对象、2名预留授予的激励对象因故出现公司《2021年激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的合计554,400股限制性股票进行回购注销。

　　（二）股份回购价格

　　根据《2021年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　公司于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案；于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案；于2024年7月16日实施了每股派发现金红利0.517元的2023年度利润分配方案；且于2024年8月29日召开了公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《四川路桥2024年年度中期利润分配方案的议案》，拟每10股派发现金红利0.37元（含税），公司2023年年度股东大会已同意授权董事会制定2024年中期利润分配方案并全权办理，当前该方案尚未实施。公司预计将在完成2024年中期权益分派后进行本次限制性股票的回购注销工作。

　　综上，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：

　　1、回购《2021年激励计划》首次授予部分限制性股票的价格

　　本次拟回购的首次授予部分的限制性股票，其授予价格为4.24元/股。

　　首次授予限制性股票的回购价格=[调整前每股限制性股票回购价格4.24元-（0.47+0.91）元]/(1+0.4)-0.517元-0.037元=1.489元/股。

　　2、回购《2021年激励计划》预留授予部分限制性股票的价格

　　本次拟回购的预留授予部分的激励对象，其授予价格为5.32元/股。

　　预留授予限制性股票的回购价格=(调整前每股限制性股票回购价格5.32元-0.91元)/(1+0.4)-0.517元-0.037元=2.596元/股。

　　因此，对于上述拟回购注销的首次授予部分的限制性股票，回购价格为1.489元/股；对于上述拟回购注销的预留授予部分的限制性股票，回购价格为2.596元/股。

　　（三）回购资金总额及资金来源

　　根据《2021年激励计划》“十三、公司/激励对象发生异动的处理”规定“激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。”即公司在支付部分激励对象限制性股票回购款时，还需加算同期银行存款利息。

　　本次拟用于回购限制性股票的资金本金总额为1,067,270.40元；其中拟用于回购首次授予部分限制性股票的资金本金为500,304.00元，拟用于回购预留授予部分限制性股票的资金本金为566,966.40元。本次拟用于回购限制性股票的资金本金及相应部分的同期银行存款利息，均由公司以自有资金予以支付。

　　（四）本次回购注销的决策

　　本次回购注销已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第三十二次会议审议通过，且由公司2021年年度股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由8,712,818,205股变更为8,712,263,805股，公司注册资本将由8,712,818,205元变更为8,712,263,805元。公司的股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年激励计划》）等相关规定，公司将对《2021年激励计划》首次授予的6名激励对象以及预留授予的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计55.44万股进行回购注销，首次授予部分的限制性股票回购价格为1.489元/股；预留授予部分的限制性股票回购价格为2.596元/股。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，监事会同意对回购股份数量及回购价格的调整，同意本次回购注销。”

　　六、律师事务所的结论意见

　　公司法律顾问认为：“四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《公司法》《管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。”

　　七、独立财务顾问意见

　　公司独立财务顾问核查意见如下：

　　“1、四川路桥2021年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购数量及回购价格调整符合《管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　2、四川路桥2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及激励计划的有关规定。”

　　八、上网公告附件

　　1、北京康达（成都）律师事务所出具的《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

　　2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》；

　　3、四川路桥监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的核查意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-086

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　2024年第二季度担保情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  被担保人名称：绵阳新路投资发展有限责任公司、眉山天环基础设施项目开发有限责任公司、四川自隆高速公路开发有限公司、南充营顺公路建设有限公司、四川欣顺建材有限公司、广元南环公路工程管理有限公司、四川蜀能矿产有限责任公司、四川蜀道矿业集团股份有限公司（原名为：四川蜀道新材料科技集团股份有限公司）。

　　●  本季度担保金额：13.04亿元

　　●  本季度是否有反担保：是

　　●  对外担保累计金额：328.33亿元

　　●  对外担保逾期的累计数量：无

　　●  审议情况：

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）已于2023年12月28日召开第八届董事会第三十一次会议、2024年1月17日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度授信及担保计划的议案》，2024年度本公司计划提供担保预计总额不超过629.46亿元（包含以前年度已签担保合同的存量使用部分及预计新增）。其中，本公司对子公司提供担保预计金额为167.94亿元，本公司或四川路桥盛通建筑工程有限公司为子公司及合营、联营公司提供担保预计金额为9.17亿元，本公司或四川蜀道矿业集团股份有限公司为子公司及合营、联营公司提供担保预计金额为5亿元，四川公路桥梁建设集团有限公司、四川省交通建设集团有限责任公司、四川川交路桥有限责任公司、四川路桥盛通建筑工程有限公司、四川省铁路建设有限公司、四川路航建设工程有限责任公司、四川蜀道清洁能源集团有限公司、四川蜀道矿业集团股份有限公司为子公司及合营、联营公司提供担保预计金额分别为307.85亿元、0.51亿元、8.5亿元、2.61亿元、0.4亿元、18.44亿元、0.34亿元、8.7亿元，本公司及子公司为新增公司（项目）提供担保预计金额为100亿元。

　　一、担保情况概述

　　公司已于2023年12月28日召开第八届董事会第三十一次会议、2024年1月17日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度授信及担保计划的议案》，具体内容详见公告编号为2023-133的《四川路桥关于2024年度担保计划的公告》。

　　2024年第二季度，在计划额度内公司实际提供担保的具体情况如下：

　　■

　　（注：本表格中资产负债率和后文各公司总资产、净资产计算所得数的差异系由于四舍五入造成。）

　　二、被担保人基本情况

　　（一）绵阳新路投资发展有限责任公司

　　1、注册地址：绵阳市科技城新区直管区创新中心3号楼B301室

　　2、注册资本：10,000万人民币

　　3、法定代表人：冯家彪

　　4、经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；停车场服务；集中式快速充电站；陆地管道运输；物业管理；充电控制设备租赁；单位后勤管理服务；园区管理服务；市政设施管理；城乡市容管理；建筑工程机械与设备租赁；商业综合体管理服务；防洪除涝设施管理；文化场馆管理服务；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；燃气经营；燃气汽车加气经营；自来水生产与供应；建设工程施工；成品油零售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股75%）、绵阳科技城新区投资控股（集团）有限公司（持股15%）、四川路航建设工程有限责任公司（持股5%）、四川川交路桥有限责任公司（持股5%）。绵阳新路投资发展有限责任公司为本公司全资子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产42.9亿元，净资产6.31亿元，营业收入1.12亿元，净利润0.1亿元。

　　（二）眉山天环基础设施项目开发有限责任公司

　　1、注册地址：四川省眉山市东坡区裴城路发展大厦B座347号

　　2、注册资本：10,000万人民币

　　3、法定代表人：冯家彪

　　4、经营范围：公路工程、市政工程的投资、建设、管理、运营、维护；工程施工设备、道路养护设备的销售、租赁；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股64.26%）、蜀道投资集团有限责任公司（持股33%）、江苏中南建筑产业集团有限责任公司（持股2.74%）。眉山天环基础设施项目开发有限责任公司为本公司全资子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产64.38亿元，净资产16.93亿元，营业收入2.78亿元，净利润0.18亿元。

　　（三）四川自隆高速公路开发有限公司

　　1、注册地址：自贡市汇东新区通达路194号

　　2、注册资本：50,000万人民币

　　3、法定代表人：何熙

　　4、经营范围：公路、桥梁及配套服务设施的建设、开发、运营；项目投资；广告设计、制作、代理、发布（以上经营范围不含国家法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目，后置许可项目与资质证书或审批文件配套使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股100%）。四川自隆高速公路开发有限公司为本公司全资子公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产48.92亿元，净资产11.44亿元，营业收入1.61亿元，净利润-0.39亿元。

　　（四）南充营顺公路建设有限公司

　　1、注册地址：四川省南充市营山县模范街120号3楼

　　2、注册资本：17,236.14万人民币

　　3、法定代表人：李嘉

　　4、一般项目：公路、桥梁基础设施的投资、建设、养护、管理、技术咨询及商务服务；建材加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股90%）、营山县荣达公路建设有限责任公司（持股10%）。南充营顺公路建设有限公司为本公司全资子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产8.26亿元，净资产1.94亿元，营业收入0.46亿元，净利润0.05亿元。

　　（五）四川欣顺建材有限公司

　　1、注册地址：成都市青羊区太升南路155号11楼1105、1106号

　　2、注册资本：5,000万人民币

　　3、法定代表人：熊一平

　　4、经营范围：一般项目：建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；选矿；矿物洗选加工【分支机构经营】；水泥制品销售；建筑防水卷材产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；金属材料制造【分支机构经营】；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构制造【分支机构经营】；金属结构销售；砼结构构件销售；砼结构构件制造【分支机构经营】；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川路航建设工程有限责任公司（持股100%）。四川欣顺建材有限公司为本公司全资子公司的控股子公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产11.39亿元，净资产0.07亿元，营业收入11.1亿元，净利润-0.68亿元。

　　（六）广元南环公路工程管理有限公司

　　1、注册地址：四川省广元市利州区广元交通物流港上西园区A栋3-17

　　2、注册资本：6,000万人民币

　　3、法定代表人：李实

　　4、经营范围：工程管理服务；公路工程建筑；市政道路工程建筑；隧道工程；桥梁工程；预拌混凝土工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股85%）、广元市交通投资集团有限公司（持股15%）。广元南环公路工程管理有限公司为本公司控股子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产12.58亿元，净资产2.67亿元，营业收入0.6亿元，净利润0.09亿元。

　　（七）四川蜀能矿产有限责任公司

　　1、注册地址：四川省乐山市马边彝族自治县民建镇红旗大道一层至二层（5号景观房）

　　2、注册资本：100,000万人民币

　　3、法定代表人：徐开贵

　　4、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；建设工程施工；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；建筑用石加工；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属矿石销售；五金产品研发；五金产品制造；机动车修理和维护；工业机器人安装、维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贵金属冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川蜀道矿业集团股份有限公司（持股67%）、四川省新能源动力股份有限公司（持股20%）、马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司（持股12%）、比亚迪股份有限公司（持股1%）。四川蜀能矿产有限责任公司为本公司控股子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产16.1亿元，净资产9.85亿元，营业收入7.99万元，净利润13.13万元。

　　（八）四川蜀道矿业集团股份有限公司

　　1、注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段六号A区8楼816号

　　2、注册资本：300,000万人民币

　　3、法定代表人：耿立才

　　4、经营范围：一般项目：新材料技术研发；选矿；金属与非金属矿产资源地质勘探；自然生态系统保护管理；资源再生利用技术研发；金属矿石销售；建筑废弃物再生技术研发；非金属矿及制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；货物进出口；五金产品零售；五金产品批发；矿山机械销售；电器辅件销售；金属材料销售；土地整治服务；环境应急治理服务；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新兴能源技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川路桥建设集团股份有限公司（持股80%）,四川公路桥梁建设集团有限公司（持股20%），四川蜀道矿业集团股份有限公司为本公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产58.49亿元，净资产29.43亿元，营业收入0.62亿元，净利润-1.85亿元。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年6月30日，公司及其控股子公司对外担保总额为328.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的72.76%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为312.66亿元，占公司最近一期经审计净资产的69.29%；公司对参股公司提供的担保总额为9.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.03%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为6.52亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.45%，前述担保均不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-087

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的事由

　　2024年8月29日，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，具体内容详见公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购数量及价格的公告》（公告编号：2024-084）。

　　鉴于《四川路桥2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的6名激励对象以及预留授予的2名激励对象因故出现规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对前述共8名激励对象已获授但尚未解锁的合计55.44万股限制性股票进行回购注销（以下称本次回购注销）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由8,712,818,205股变更为8,712,263,805股，公司注册资本将由8,712,818,205元变更为8,712,263,805元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：四川省成都市高新区九兴大道12号

　　2、申报时间：2024年8月31日至2024年10月14日9:00-17:00

　　3、联系人：公司董事会办公室

　　4、联系电话：028-85126085

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：600039  证券简称：四川路桥 公告编号：2024-082

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于子公司放弃控股并参股投资邛崃经芦山至荥经高速公路项目暨关联

　　交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易事项

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）、四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）、四川川交路桥有限责任公司（以下简称川交公司）及四川路航建设工程有限责任公司（以下简称路航公司）拟放弃控股，以参股的方式与公司关联方四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）组成联合体，参与邛崃经芦山至荥经高速公路项目（以下简称本项目）投资。本项目总投资270.70亿元，项目自筹资本金比例为20%，即为54.14亿元。本公司总持股比例为19%，其中路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司分别持股6%、6%、3.5%、3.5%，共需投入项目资本金为10.2866亿元。

　　●本次交易构成关联交易

　　本公司、藏高公司同受蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）控制，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议批准。

　　●至本次关联交易为止(不含本次关联交易)，除已提交股东大会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为3次、金额合计2.06亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　本公司子公司路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司拟与藏高公司共同组建联合体，参与邛崃经芦山至荥经高速公路项目投资，藏高公司作为联合体牵头人。本项目总投资270.70亿元，项目自筹资本金比例为20%，即为54.14亿元。本公司总持股比例为19%，其中路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司分别持股6%、6%、3.5%、3.5%，共需投入项目资本金为10.2866亿元。

　　联合体各成员持股比例及出资额如下表：

　　■

　　（二）审议情况

　　2024年8月29日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于下属施工企业放弃控股并参股投资邛崃经芦山至荥经高速公路项目的关联交易的议案》。董事会应出席人数10人，实际出席人数10人。董事长孙立成主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于项目建设过程中的复杂因素，在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，董事会同意授权由公司经营层决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。

　　2024年8月29日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议，审议通过了《关于下属施工企业放弃控股并参股投资邛崃经芦山至荥经高速公路项目的关联交易的议案》，独立董事同意公司下属子公司放弃控股，以参股方式投资该项目。以参股方式投资该项目能赚取一定的施工利润，符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　藏高公司与本公司同受蜀道集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及其他相关方基本情况

　　（一）四川藏区高速公路有限责任公司

　　系本公司控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

　　统一社会信用代码：91510000073989534C

　　注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号12楼

　　法定代表人：韩瑀萱

　　注册资本：1,000,000万人民币

　　成立时间：2013年8月6日

　　经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，总资产约1,575亿元，净资产约701亿元；2023年实现营业总收入约94.6亿元，净利润约13.77亿元。

　　（二）四川公路桥梁建设集团有限公司

　　系本公司全资子公司。

　　统一社会信用代码：9151000020181190XN

　　注册地址：成都市高新区九兴大道12号

　　法定代表人：张航川

　　注册资本：600,000万人民币

　　成立时间：1998年4月16日

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程质量检测；公路管理与养护；施工专业作业；测绘服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；对外劳务合作；建筑劳务分包；水力发电；港口经营；特种设备安装改造修理；电气安装服务；餐饮服务；人防工程设计等。一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；工程管理服务；基础地质勘查；土石方工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路水运工程试验检测服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；专用设备修理；建筑材料销售等。

　　截至2023年12月31日，总资产约1,681.67亿元，净资产约319.60亿元；2023年实现营业总收入约609.78亿元，净利润约34.71亿元。

　　（三）四川省交通建设集团有限责任公司

　　系本公司的全资子公司。

　　统一社会信用代码：915100007091680387

　　注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区

　　法定代表人：章志高

　　注册资本：200,000万人民币

　　成立时间：1999年4月19日

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，总资产约328.53亿元，净资产约78.11亿元；2023年实现营业总收入约390.37亿元，净利润约53.97亿元。

　　（四）四川川交路桥有限责任公司

　　系本公司控股子公司。

　　统一社会信用代码：91510681717523052W

　　注册地址：四川省德阳市广汉市北海路

　　法定代表人：杜江林

　　注册资本：122,000万人民币

　　成立时间：1999年12月29日

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；爆破作业；建设工程设计；地质灾害治理工程设计；建设工程质量检测；建筑用钢筋产品生产；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；机械设备租赁；平面设计；广告发布；广告制作；广告设计、代理；专用设备修理；建筑材料销售；劳动保

　　护用品销售；特种劳动防护用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，总资产约180.74亿元，净资产约26.53亿元；2023年实现营业总收入约102.73亿元，净利润约5.17亿元。

　　（五）四川路航建设工程有限责任公司

　　系本公司控股子公司的控股子公司，其股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股比例86.86%）、蜀道投资集团有限责任公司（持股比例13.14%）。

　　统一社会信用代码：915100002018453416

　　注册地址：成都市武侯区武科东四路11号慧谷1号楼8楼

　　法定代表人：许世辉

　　注册资本：60,000万人民币

　　成立时间：1993年8月21日

　　经营范围：许可经营项目：爆破作业（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）公路工程；土石方工程；公路路面工程；公路路基工程；桥梁工程；隧道工程；市政公用工程；港口与航道工程；房屋建筑工程；工程勘察设计；建筑工程机械设备租赁；商品批发与零售；生产建筑材料、金属制品；地质灾害防治工程；岩土工程；水利水电工程；铁路工程；商务服务业；河湖整治工程；建筑装修装饰工程；城市及道路照明工程；环保工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，总资产约128.92亿元，净资产约16.67亿元；2023年实现营业总收入约54.70亿元，净利润约0.31亿元。

　　除上述情况外，各关联方及其他相关方与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且各关联方及其他相关方资信情况良好，均未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类型

　　该关联交易类型为与关联人共同投资。

　　（二）项目概况

　　1.邛崃经芦山至荥经高速公路项目（以下简称邛芦荥高速）

　　邛芦荥高速路线位于成都市和雅安市境内，全长114.397公里，由主线和宝兴支线组成。主线长105.717公里，起于成都市邛崃市孔明街道，止于荥经县青龙镇，顺接规划乐山至荥经高速公路，设荥经枢纽与雅西高速相交；宝兴支线长8.68公里，起于芦山县芦阳街道，止于宝兴县灵关镇。项目桥隧比为67.59%。

　　本项目估算总投资270.70亿元，资本金比例20%，为54.14亿元。藏高公司作为联合体牵头人出资持股比例为81%，公司下属施工企业作为联合体成员方参与该项目。公司总出资持股比例为19%，其中路桥集团6%，对应出资3.2484亿元；交建集团6%，对应出资3.2484亿元；川交公司3.5%，对应出资1.8949亿元；路航公司3.5%，对应出资1.8949亿元。建设期完成后，藏高公司将回购公司所持项目公司股权。本项目建安投资189.45亿元，建设期4年，收费期不超过30年。

　　（三）项目合作模式

　　该项目拟采取BOT方式实施，招标人为雅安市人民政府、成都市人民政府，项目实施机构为雅安市交通运输局。除资本金以外的建设资金均由中标投资人组建的项目公司筹集。

　　四、放弃控股项目的原因

　　该项目投资额较大，对资本金需求较高，如公司独立投资，资本金需求为54.14亿元（占总投资的20%）；若公司下属施工企业控股投资（50%），资本金至少需要约27.07亿元。从公司未来三年需投入资本金情况来看，若公司控股或全资投资该项目，具有一定的资金压力。

　　五、此次参股项目的原因

　　根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质，可直接由投资人自行组织实施。路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司拥有公路工程总承包特级资质，以参股方式成为项目的投资人后，能够直接承包项目的工程施工，从而为公司赚取施工收益。建设期完成后藏高公司将回购公司所持项目公司股权。因此公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权以参股方式参与投资。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司为本项目的投资人，并且作为项目的施工方，能够获取一定的施工收益，有利于公司主营业务的开拓和持续发展。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于下属施工企业放弃控股并参股投资邛崃经芦山至荥经高速公路项目的关联交易的议案》，关联董事孙立成、池祥成已回避表决，非关联董事一致同意该议案。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）监事会审议情况

　　本公司第八届监事会第三十二次会议审议通过了《关于下属施工企业放弃控股并参股投资邛崃经芦山至荥经高速公路项目的关联交易的议案》。该议案涉及关联交易，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）独立董事专门会议审议情况

　　第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过了《关于下属施工企业放弃控股并参股投资邛崃经芦山至荥经高速公路项目的关联交易的议案》。独立董事同意公司下属子公司放弃控股，以参股方式投资该项目。以参股方式投资该项目能赚取一定的施工利润，符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意将本事项提交第八届董事会第四十三次会议审议，且关联董事应回避表决。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易为止(不含本次关联交易)，除已提交股东大会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为3次，金额合计2.06亿元。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第四十三次会议决议；

　　2、第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议的审查意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2024年8月30日

　　公司代码：600039                                公司简称：四川路桥