一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、2023年限制性股票激励计划进展情况

　　（1）报告期内，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留部分的授予及登记工作，以2024年6月19日为预留授予日，向241名激励对象完成授予登记110.00万股。

　　（2）2023年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格、首次授予的1名激励对象对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，公司将回购注销上述激励对象持有的15.5万股限制性股票，目前相关手续回购注销正在办理中。

　　（3）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司于2024年7月办理完成上述股票上市流通手续，本次解除限售的125.58万股股票已于2024年7月29日上市流通。

　　2、借款事项进展情况

　　经公司第十届董事会第七次会议、2022年年度股东大会审议通过，同意公司与西藏紫光卓远科技有限公司（以下简称“紫光卓远”）签署《展期协议书三》，紫光卓远同意就10.14亿元相关债权继续向公司展期，展期期限自2023年9月30日起至2025年12月31日止，展期借款利率为4.35%/年。

　　公司积极偿还借款，已于报告期内偿还借款本金人民币2.15亿元，并另于2024年8月偿还借款本金人民币2亿元(上述借款本金对应利息由公司在2024年12月31日前另行支付)。截至本报告披露日，公司对紫光卓远的剩余借款本金金额约为人民币1.99亿元。

　　3、第十届董事会部分董事人员变更情况

　　（1）公司原董事长吴胜武先生由于个人发展原因，申请辞去董事长、董事及董事会下设专门委员会相关职务，辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务。经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，选举公司总经理金鑫先生担任第十届董事会董事长职务。

　　（2）公司原独立董事王震先生在公司连续任职已满六年，经公司十届董事会第十四次会议、2023年年度股东大会审议通过，选举FENG XIAO先生担任第十届董事会独立董事，王震先生自冯晓先生任职起离任，不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相应职务，亦不在公司担任任何职务。

　　4、思佰益基金情况

　　经公司第八届董事会第二十六次会议、2017年年度股东大会审议，同意公司全资子公司学大信息与专业投资机构共同发起设立了宁波思佰益学大创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思佰益基金”），重点投资于新教育、创新教育及有竞争力的培训教育等领域，该基金总规模人民币1.8亿元，其中学大信息作为有限合伙人认缴出资8,000万元，出资占44.44%。2018年5月，思佰益基金完成了工商登记及中国证券投资基金业协会备案手续。截至目前，思佰益基金已累计完成约10,974.61万元募集资金的实缴，其中学大信息累计出资4,915.32万元。

　　截至目前，思佰益基金已通过宁波思学仁投资合伙企业（有限合伙）间接对北京润尼尔网络科技有限公司进行股权投资，北京润尼尔网络科技有限公司主要从事教育教学系统的研究、开发、销售、集成和服务，该项目已退出；思佰益基金已通过宁波思学礼投资合伙企业（有限合伙）间接对深圳点猫科技有限公司进行股权投资，深圳点猫科技有限公司为6-16岁少年儿童提供在线编程培训服务，目前该项目尚未退出；思佰益基金认购三盟科技股份有限公司可转债，三盟科技股份有限公司是一家为公立学校教学、科研及日常管理提供基于大数据、人工智能等新一代信息技术的软件、硬件及综合解决方案的公司，目前该项目尚未退出；思佰益基金已通过宁波思学义投资合伙企业（有限合伙）间接对北京和气聚力教育科技有限公司进行股权投资，北京和气聚力教育科技有限公司是一家新高考改革时代教育科技服务企业，拥有“好专业·教育科技”、“辰才·升学服务” 两条核心业务线，目前该项目尚未退出。

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2024-070

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　(一) 本次交易基本情况

　　近年来，我国高等职业教育蓬勃发展，为现代化建设培养了大量高素质技能型专门人才，国家在职业教育领域政策不断出台，鼓励行业企业积极参与院校办学，促进高等职业院校整体办学水平的提升，逐步形成结构合理、功能完善、质量优良、特色鲜明的高等职业教育体系。学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极顺应行业发展趋势，聚焦高质量职业教育发展目标，重点打造职业教育核心版块。

　　公司下属全资子公司北京学大信息技术集团有限公司（以下简称“学大信息”）或公司指定的其他全资子公司拟与相关各方签订《股权转让协议》《举办者公司合作协议》，逐步出资持有岳阳育盛教育投资有限公司（以下简称“岳阳育盛”或“目标公司”）90%股权，并实现间接持有岳阳现代服务职业学院（为一所非营利性全日制民办高等职业学校，以下简称“高职学校”）90%的举办者权益，交易对价合计为21,420万元人民币。此外，学大信息拟以货币出资人民币160万元与岳阳育盛现有股东岳阳鸿盛建设有限公司（以下简称“岳阳鸿盛”）共同设立有限责任公司（以下简称“服务公司”），为高职学校的办学及日常经营管理提供教育资源及运营管理等服务和支持，其中学大信息持股80%。上述项目资金来源均为公司自有资金/自筹资金。

　　上述交易均不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）审议表决程序

　　公司于2024年8月27日召开第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。本次交易尚需获得公司股东会的批准。

　　二、协议签署方介绍

　　学大信息拟与相关各方签署《股权转让协议》《举办者公司合作协议》及《服务公司合作协议》。签署方基本情况如下：

　　1、岳阳永高教育投资有限公司基本情况

　　公司名称：岳阳永高教育投资有限公司

　　统一社会信用代码：91430600MAD3X7QR96

　　企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　法定代表人：肖再高

　　成立日期：2023-11-09

　　注册资本：200万元

　　注册地址：湖南省岳阳市城陵矶综合保税区的1#餐厅401

　　经营范围：一般项目：教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；单位后勤管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；特种作业人员安全技术培训；软件开发；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　肖再高持有岳阳永高100%股权。

　　截至本公告披露之日，岳阳永高与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人。

　　2、岳阳鸿盛建设有限公司基本情况

　　公司名称：岳阳鸿盛建设有限公司

　　统一社会信用代码：91430600MA4Q42FY91

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：易亮

　　成立日期：2018-11-16

　　注册资本：315,000万元

　　注册地址：湖南省岳阳城陵矶综合保税区通元服务中心422室

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；物业管理；住房租赁；房地产咨询；园林绿化工程施工；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　岳阳观盛投资发展有限公司持有岳阳鸿盛100%股权；岳阳城陵矶综合保税区管理委员会为该公司实际控制人。

　　截至本公告披露之日，岳阳鸿盛与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人。

　　3、岳阳现代服务职业学院基本情况

　　名称：岳阳现代服务职业学院

　　统一社会信用代码：52430600MJJ965973B

　　社会组织类型：民办非企业单位

　　法定代表人：邓奠伦

　　成立日期：2023年7月5日

　　开办资金：5,000万元

　　业务范围：专科教育

　　岳阳育盛持有高职学校100%举办者权益。

　　截至本公告披露之日，高职学校与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人。

　　岳阳现代服务职业学院是2023年经湖南省人民政府批准、教育部备案的一所非营利性全日制民办高等职业学校，属于高职（专科）院校，开展专科教育，目前已设有智能工程学院、信息工程学院、健康管理学院、数字经济管理学院、航空工程学院、培训学院6个二级学院，开设专业17个。

　　三、目标公司基本情况

　　（一）《股权转让协议》《举办者公司合作协议》项下的目标公司均为岳阳育盛。

　　1、基本情况：

　　公司名称：岳阳育盛教育投资有限公司

　　统一社会信用代码：91430600MAD3DLBL3N

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：易亮

　　成立日期：2023-11-06

　　注册资本：10000万元

　　注册地址：湖南省岳阳市城陵矶新港区云港路199号（岳阳新兴产业园）3#综合楼401

　　经营范围：一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；特种作业人员安全技术培训；软件开发；安全咨询服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；组织文化艺术交流活动；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、本次交易后岳阳育盛最终股权结构拟为：

　　■

　　3、截至本公告披露之日，岳阳育盛不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，其股权不存在查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况。岳阳育盛不是失信被执行人。

　　4、截至本公告披露之日，公司不存在为岳阳育盛提供担保、财务资助、委托岳阳育盛理财的情况。岳阳育盛不存在占用公司资金等情况。岳阳育盛与公司不存在非经营性往来情况。岳阳育盛不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　5、其他说明

　　根据各方拟签署的《股权转让协议》的相关约定，岳阳鸿盛就其对岳阳育盛的往来款（人民币9,990万元）事宜进行了令学大信息满意的财务处理属于首期股权转让款支付条件之一；根据各方拟签署的《举办者公司合作协议》的相关约定，岳阳育盛应付岳阳鸿盛不超过人民币18,800万元，在完成往来款清理后，岳阳育盛应付岳阳鸿盛不超过人民币8,800万元，该笔应付款将于2024年后的第4年起由岳阳育盛偿还，并于2024年后的第15年偿还完毕，且该笔应付款无任何利息。

　　6、岳阳育盛最近一年及一期主要财务数据如下：

　　具有证券从业资格的北京华舸会计师事务所有限公司对岳阳育盛的财务报表进行审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（华舸审字[2024]第00154号）。

　　单位：万元

　　■

　　7、评估及定价情况

　　中同华（广州）评估有限公司（以下简称“中同华”）以2024年4月30日为评估基准日分别对岳阳现代服务职业学院举办者全部权益市场价值、岳阳育盛教育投资有限公司的股东全部权益市场价值进行了评估，并出具评估报告：

　　（1）《北京学大信息技术集团有限公司拟收购举办者权益事宜涉及的岳阳现代服务职业学院举办者全部权益市场价值资产评估报告》（中同华（粤）评报字（2024）第029号）：

　　1）评估方法：资产基础法和收益法

　　2）评估结论：本资产评估报告选用(收益法)评估结果作为评估结论。岳阳现代服务职业学院评估基准日总资产账面价值为6,989.48万元；总负债账面价值为3,158.74万元；净资产账面价值为3,830.74万元，举办者全部权益评估值为13,158.05 万元，增值额9,327.32万元，增值率243.49%。

　　（2）《北京学大信息技术集团有限公司拟收购股权事宜所涉及的岳阳育盛教育投资有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（中同华(粤)评报字(2024)第030号）：

　　1）评估方法：资产基础法

　　2）评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，截至2024年4月30日，采用资产基础法评估岳阳育盛教育投资有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为34,254.24万元，评估值36,583.38万元，增值2,329.14万元，增值率为6.80%；负债账面价值为24,448.16万元，评估值24,448.16万元，评估无增减值；净资产账面值为9,806.08万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为12,135.22万元，增值2,329.14万元，增值率为23.75%。

　　本次交易价格参考了截至2024年4月30日的上述评估值的合计数25,293.27万元，并经交易各方协商确定。

　　（二）学大信息拟签署《服务公司合作协议》，与岳阳鸿盛共同设服务公司，服务公司基本情况如下（最终以工商管理部门登记备案为准）。

　　1、出资方式：货币出资，资金来源为自有/自筹资金

　　2、注册资本：200万元

　　3、公司名称、住所、组织形式、经营范围等由协议各方另行约定。

　　4、股权结构：

　　■

　　五、拟签署协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》的主要内容

　　1、签订方

　　受让方：北京学大信息技术集团有限公司

　　目标公司：岳阳育盛教育投资有限公司

　　出让方：岳阳永高教育投资有限公司

　　岳阳鸿盛：岳阳鸿盛建设有限公司

　　2、交易安排

　　目标公司整体股权价值为人民币23,800万元，学大信息以人民币7,140万元的价格从岳阳永高购买其届时持有目标公司30%的股权及其包含的全部权利、权属和权益，第一次岳阳永高向学大信息附条件转让其持有目标公司20%的股权，第二次在2026年岳阳永高向学大信息附条件转让其持有目标公司10%的股权。

　　3、股权转让价款支付安排

　　3.1第一次交易的股权转让价款支付安排

　　（1）学大信息应当在本协议所述首期股权转让款支付条件（包括岳阳永高已合法地取得并持有目标公司不低于30%股权等)全部得到满足后的十个工作日内，将人民币952万元支付至岳阳永高的银行账户。

　　（2）学大信息应当在本协议所述第二期股权转让款支付条件全部得到满足后的十个工作日内，将人民币3808万元支付至岳阳永高的银行账户。

　　3.2第二次交易的股权转让价款支付安排

　　（1）学大信息应当在2026年9月1日后本协议所述第三期股权转让款支付条件全部得到满足后的十个工作日内，将人民币476万元支付至岳阳永高的银行账户，最晚支付时间应不晚于2026年12月31日（但本协议所述的支付条件未能在2026年12月31日前被全部满足的除外）。

　　（2）学大信息应当在本协议所述第四期股权转让款支付条件全部得到满足后的十个工作日内，将人民币1904万元支付至岳阳永高的银行账户。

　　4、协议的生效、补充、修改、变更和解除

　　4.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，并于学大信息所属的上市公司有权审批机构审议通过且岳阳永高合法地取得并持有目标公司的不低于30%股权之日起生效。

　　4.2经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署盖章后生效。

　　4.3本协议可通过下列方式解除：

　　4.3.1本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

　　4.3.2在交割日前，若任何下列情形发生，岳阳永高或学大信息有权提前至少十个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期（为避免疑义，违约方无权根据本条行使解除权）：

　　(i)一方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；或

　　(ii)一方严重违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经本协议守约方中的任意一方发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施；或

　　(iii)如本协议所述第一次交易的股权转让款支付条件任一交割先决条件无法在一年内满足或得到学大信息的书面豁免的。

　　5、违约责任

　　目标公司和岳阳永高分别并且连带的同意，对于学大信息直接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对学大信息提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支，岳阳永高应向学大信息进行赔偿、为学大信息提供辩护并使其免受损害：

　　5.1目标公司和/或岳阳永高违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务；或

　　5.2目标公司和/或岳阳永高未履行或未适当履行其在本协议项下的任何义务或未遵守本协议项下的任何其他规定。

　　6、法律适用和争议解决

　　6.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

　　6.2因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商解决；如无法通过协商解决，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。

　　（二）《举办者公司合作协议》的主要内容

　　1、签订方

　　甲方：岳阳鸿盛建设有限公司

　　乙方：北京学大信息技术集团有限公司

　　丙方、举办者公司：岳阳育盛教育投资有限公司

　　丁方：岳阳现代服务职业学院

　　2、合作模式

　　2.1岳阳育盛是高职学校的建设单位和单一举办者，截至本协议签署之日，学大信息拟通过招拍挂的方式受让岳阳鸿盛所持有的岳阳育盛的60%股权。

　　2.2岳阳鸿盛负责以其设立的岳阳育盛作为举办者持有高职学校（非营利性高等职业教育专科学校）的举办者权益并持有办学资质，为高职学校向教育主管部门申请取得普通高等职业学位，并向相关政府主管部门申请取得有关高职学校的办学活动、日常经营、财政补贴、税收优惠等方面的相关政策支持（以下合称“筹建新校区”）。学大信息对岳阳鸿盛完成前述事项提供必要的支持。筹建新校区的建设成本以及高职学校的运营成本由岳阳育盛和高职学校承担。

　　2.3就高职学校的办学场地：

　　（1）岳阳育盛已取得办学场地的土地使用权；

　　（2）岳阳鸿盛负责建设并装修办学场地至可投入使用状态并确保办学场地符合法律法规及当地教育主管部门的要求。

　　2.4岳阳育盛或高职学校负责向金融机构申请贷款（具体以银行实际批复为准，以下简称为“贷款”）以覆盖高职学校场地建设成本。

　　2.5高职学校财务独立核算，依法合规取得办学收入。

　　2.6学大信息应在协议约定的条件全部满足后10个工作日内，将意向金人民币1,000万元支付至岳阳鸿盛、学大信息双方共同开设的共管银行账户（学大信息的银行账户上），直至学大信息成为岳阳育盛股东后解除共管。

　　2.7学大信息应在协议约定的条件全部满足后，自2027年起学大信息或由学大信息指定的第三方将分批次以约人民币1.428亿元的总转让对价（为拟定价格，具体以届时招拍挂程序所确定的价格为准）通过招拍挂的方式受让届时岳阳鸿盛所持有的岳阳育盛60%的股权（具体将于2027年至2032年期间，每年受让岳阳鸿盛持有的岳阳育盛10%的股权）。

　　3、违约责任

　　任何一方违反本协议约定，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，由此给岳阳育盛或高职学校造成损失的，违约方须向岳阳育盛、高职学校和守约方承担赔偿责任。

　　4、协议的生效与终止

　　4.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，自学大信息所属的上市公司有权审批机构审议通过之日起生效。

　　4.2本协议于下列任一事件发生时终止：

　　（1）不可抗力影响本协议全部或部分履行时间超过180日，经讨论后，各方未能就履行协议的方式达成一致；

　　（2）各方同意终止协议，并就岳阳育盛的解散/退出的条款达成一致；

　　（3）截至2024年8月20日，岳阳鸿盛未能完成本协议所述的办学场地的建设事宜。

　　5、适用法律与争议解决

　　5.1本协议的订立、生效、解释和执行以及因其产生的争议的解决适用中国法律。

　　5.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30日内通过协商解决，则任何一方均有权将争议提交原告方所在地有管辖权的法院，按法院届时有效的诉讼规则进行诉讼。

　　（三）《服务公司合作协议》主要内容

　　1、签约方

　　甲方：岳阳鸿盛建设有限公司

　　乙方：北京学大信息技术集团有限公司

　　丙方：岳阳育盛教育投资有限公司

　　丁方：岳阳现代服务职业学院

　　2、股东的出资方式、出资额

　　服务公司的注册资本为人民币200万元整，其中：岳阳鸿盛以货币出资人民币40万元整，占服务公司股权比例为20%；学大信息以货币出资人民币160万元整，占服务公司股权比例为80%。

　　3、服务公司的经营宗旨和主营业务

　　3.1经营宗旨：支持高职学校的办学及日常经营管理提供排他性的教育资源及运营管理等服务和支持。

　　3.2主营业务：作为受托方为高职学校提供民办教育活动所需的整体、全方位的托管服务，托管时间为20年，并收取对应的服务费。

　　4、责任与义务

　　在服务公司的业务开展中，岳阳鸿盛、学大信息双方应提供必要的支持和资源。

　　5、违约责任

　　任何一方违反本协议约定，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，由此造成服务公司未能如期设立，或给服务公司或高职学校造成损失的，违约方须向服务公司、高职学校和守约方承担赔偿责任。

　　6、协议的生效

　　6.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，自学大信息所属的上市公司有权审批机构审议通过之日起生效。

　　6.2本协议于下列任一事件发生时终止：

　　（1）不可抗力影响本协议全部或部分履行时间超过180日，经讨论后，各方未能就履行协议的方式达成一致；

　　（2）各方同意终止协议，并就服务公司的解散/退出的条款达成一致。

　　7、适用法律与争议解决

　　7.1本协议的订立、生效、解释和执行以及因其产生的争议的解决适用中国法律。

　　7.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30日内通过协商解决，则任何一方均有权将争议提交原告方所在地有管辖权的法院进行起诉。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　近年来国家对职业教育的重视程度不断增加，出台了一系列政策和举措提升职业教育的地位和质量，职业学校的建设和改革也得到了大力支持。在我国实施科教兴国战略、人才强国战略及创新驱动发展战略的大背景下，发展高等职业教育不仅是适应现代产业发展需求、促进就业结构优化升级的重要途径，而且对于构建多层次、多类型的现代职业教育体系具有不可或缺的作用。

　　岳阳市作为湖南省的重要城市，具备扩展高等职业教育能力的需求与使命。同时，公司参与至高职学校的建设与运营，符合公司发展战略目标，有利于丰富公司高质量职业教育核心板块业务，提高公司市场拓展能力和综合竞争力，对公司的可持续发展具有积极影响。

　　2、对外投资可能存在的风险

　　（1）交易调整或终止风险

　　若协议中的股权转让交易对价支付条件在约定时间内未能全部满足，或任一方出现违约且无法在规定时间内解决，均可能影响最终股权转让的交易。公司及交易各方将密切关注政策变动及交易条件的完成情况，全力促成各项条件尽快完成，以减少交易不确定性带来的风险。

　　（2）整合风险

　　此次收购完成存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。岳阳育盛及其下属的高职学校作为被收购方，如何将其与公司的现有教育及管理体系有效整合，是此次收购成功的关键。但此类对外投资风险相对可控，学大信息将通过提名董事、校长等人员等多种方式，全面参与高职学校、岳阳育盛的经营管理事务，积极防范与应对风险。

　　（3）运营成本上升风险

　　高职学校作为职业教育机构，其经营管理涉及教学质量、师资力量、学生管理等多个方面。公司需承担相关运营成本，若公司在后续经营管理方面未能有效控制成本，或因市场环境变化导致成本上升，将对公司自身的财务状况产生不利影响。对此，公司将持续完善成本控制措施，优化资源配置，提高运营效率，以降低运营成本上升风险。

　　3、对公司的影响

　　本次交易完成后，将进一步夯实公司高质量职业教育核心板块业务，进一步完善公司中等职业教育、高等职业教育及产教融合、职业技能培训为一体的高素质技能人才贯通培养体系，进一步拓展湖南地区的业务布局，有利于打造多元化、高层次的职业教育战略布局，符合教育行业发展趋势，符合公司经营发展规划，预计对公司经营成果具有积极影响。

　　七、备查文件

　　1、《北京学大信息技术集团有限公司与岳阳永高教育投资有限公司、岳阳鸿盛建设有限公司关于岳阳育盛教育投资有限公司之股权转让协议》；

　　2、《举办者公司合作协议》；

　　3、《服务公司合作协议》；

　　4、北京华舸会计师事务所有限公司出具的《岳阳育盛教育投资有限公司2023 年11月6日（公司成立日）至2024年4月30日止期间财务报表审计报告》；

　　5、中同华(广州)资产评估有限公司出具的《北京学大信息技术集团有限公司拟收购举办者权益事宜涉及的岳阳现代服务职业学院举办者全部权益市场价值资产评估报告》《北京学大信息技术集团有限公司拟收购股权事宜所涉及的岳阳育盛教育投资有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年8月29日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2024-071

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于变更募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“学大教育”）于2024年8月27日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3384号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2021年2月8日向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票2,156.7602万股，每股面值1元，每股发行价人民币38.53元。截至2021年2月8日止，本公司共募集资金830,999,705.06元，扣除发行费用8,685,227.94元，募集资金净额822,314,477.12元。截至2021年2月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000095号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

　　（二）历次方案调整情况

　　1、公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将原募投项目“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”、“OMO在线教育平台建设项目”剩余未投入的募集资金合计约49,354.07万元变更投入至“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”。

　　2、公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意调整使用募集资金投入“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”、“信息化系统建设项目”的金额，调整后上述项目计划使用募集资金合计约19,675.16万元，另计划使用募集资金30,000万元用于永久补充流动资金。

　　上述金额包含募集资金及利息收入，详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2022-058号）、《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-029号）。

　　（三）募集资金使用情况

　　截至2024年8月20日，上述方案调整后的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）拟变更募投项目基本情况

　　公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，拟变更“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”、“信息化系统建设项目”剩余募集资金用途，用于公司下属全资子公司学大职教（北京）科技有限公司（以下简称“学大职教”）或公司指定的其他全资子公司支付收购珠海隆大智业教育管理顾问有限公司（以下简称“珠海隆大”）70%股权（以下简称“珠海隆大股权收购”）的部分交易对价，及公司下属全资子公司北京学大信息技术集团有限公司（以下简称“学大信息”）或公司指定的其他全资子公司支付收购岳阳育盛教育投资有限公司（以下简称“岳阳育盛”）90%股权（以下简称“岳阳育盛股权收购”）的部分交易对价。截至2024年8月20日，上述募投项目剩余未投入的募集资金约8,564.67万元（包含募集资金及利息收入等），约占本次非公开发行实际募集资金净额82,231.45万元的10.42%。

　　（五）本次变更所履行的决策程序

　　公司于2024年8月27日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、职业教育网点及全日制基地建设项目的实施主体为公司、全资子公司学大信息，计划在全国多地布局职业教育院校及建设全日制基地。本项目原计划投资总额为26,823.60万元，其中拟使用募集资金9,910.37万元。

　　截至2024年8月20日，该项目累计投入募集资金6,937.64万元，投资进度为70.00%。

　　2、职业培训及学习力网点建设项目的实施主体为公司、全资子公司学大信息，计划在全国多地布局职业培训及学习力网点。本项目原计划投资总额为11,794.03万元，其中拟使用募集资金6,000.00万元。

　　截至2024年8月20日，该项目累计投入募集资金2,226.42万元，投资进度为37.11%。

　　3、文化服务空间建设项目的实施主体为公司、全资子公司学大信息，计划在全国各主要城市铺设绘本阅读馆及阅读文化空间。本项目原计划投资总额为8,677.58万元，其中拟使用募集资金2,264.79万元。

　　截至2024年8月20日，该项目累计投入募集资金2,176.49万元，投资进度为96.10%。

　　4、信息化系统建设项目的实施主体为公司、全资子公司学大信息，计划以扩大公司信息化团队规模，采取定制开发、采购、定制开发结合采购的方式搭建可支撑公司拓展业务的信息系统平台，并加大信息化的运营维护费用和投入，对现有信息系统进行更新迭代，以此提升公司现有的信息化水平。公司的信息化系统平台也会进行产品化设计，向教育行政管理体系和全日制学校提供精准化教学、走班选课指导、课后延时服务、个性化分层作业等综合教育信息化解决方案。本项目原计划投资总额为5,334.00万元，其中拟使用募集资金1,500.00万元。

　　截至2024年8月20日，该项目累计投入募集资金468.10万元，投资进度为31.21%。

　　上述未使用的募集资金中有5,200万元用于购买中国民生结构性存款，该笔结构性存款将于2024年10月25日到期，其余募集资金存储于募集资金专户。

　　（二）变更募集资金投资项目的原因

　　新募投项目的实施有利于完善公司在职业教育方向的产业布局，提高公司在职业教育领域的综合竞争力，在资金效率上更具有优先性，在资金需求上更具有紧迫性。经审慎研究，公司拟将尚未使用的全部募集资金用于支付收购上述两家公司股权的部分交易对价，以提高募集资金使用效率，抓住业务发展机遇，增强公司盈利能力和竞争力。

　　三、本次变更募集资金用途的具体方案

　　本次募集资金用途变更后拟投入项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、以上拟使用募集资金投入金额为截至2024年8月20日的募集资金余额，最终金额以股东会审批时的原募集资金投资项目剩余募集资金为准，差额在上述项目范围内调整；2、表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　四、新募投项目情况说明

　　（一）交易概述

　　公司于2024年2月2日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意学大职教或公司指定的其他全资子公司出资持有珠海隆大70%股权，并实现间接持有珠海市工贸技工学校（为一所全日制中、高级技工教育和短期职业技能培训学校）和珠海市工贸管理专修学校（为一所文化教育、管理类培训、自学考试辅导学校）70%的举办者权益。本次对外投资事项不构成关联交易，无需公司股东会审议。公司拟使用募集资金2,569.40万元（包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除的银行手续费等）用于支付部分交易对价，不足部分通过其他自有/自筹方式支付。

　　公司于2024年8月27日召开第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意学大信息或公司指定的其他全资子公司出资持有岳阳育盛最终90%股权，并间接持有岳阳现代服务职业学院（为一所非营利性全日制民办高等职业学校）90%的举办者权益。本次对外投资事项不构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。公司拟使用募集资金5,995.27万元（包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除的银行手续费等）用于支付部分交易对价，不足部分通过其他自有/自筹方式支付。

　　(二)交易对手方的基本情况

　　1、投资珠海隆大股权的交易对手方基本情况

　　公司名称：灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320723MAD0QK3KXK

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：施隆光

　　成立日期：2023-10-25

　　出资额：100万元

　　注册地址：江苏省连云港市灌云县图河镇工业园区创业大道181号

　　经营范围：一般项目：日用品批发；纺织、服装及家庭用品批发；建筑材料销售；水泥制品销售；地板销售；建筑用钢筋产品销售；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　施隆光持有灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）60%的合伙份额，施慕蕾持有灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）40%的合伙份额。

　　2、投资岳阳育盛股权的交易对手方基本情况

　　（1）公司名称：岳阳永高教育投资有限公司

　　统一社会信用代码：91430600MAD3X7QR96

　　企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　法定代表人：肖再高

　　成立日期：2023-11-09

　　注册资本：200万元

　　注册地址：湖南省岳阳市城陵矶综合保税区的1#餐厅401

　　经营范围：一般项目：教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；单位后勤管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；特种作业人员安全技术培训；软件开发；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　肖再高持有岳阳永高教育投资有限公司100%股权。

　　（2）公司名称：岳阳鸿盛建设有限公司

　　统一社会信用代码：91430600MA4Q42FY91

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：易亮

　　成立日期：2018-11-16

　　注册资本：315,000万元

　　注册地址：湖南省岳阳城陵矶综合保税区通元服务中心422室

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；物业管理；住房租赁；房地产咨询；园林绿化工程施工；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　岳阳观盛投资发展有限公司持有岳阳鸿盛建设有限公司100%股权；岳阳城陵矶综合保税区管理委员会为该公司实际控制人。

　　（三）交易标的基本情况

　　1、珠海隆大基本情况

　　公司名称：珠海隆大智业教育管理顾问有限公司

　　统一社会信用代码：91440400740828532Y

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：施隆光

　　注册资本：10万元

　　成立日期：2002-07-09

　　注册地址：珠海市吉大白莲路53号602房

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；招生辅助服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次交易后珠海隆大股权结构拟为：

　　■

　　2、岳阳育盛基本情况

　　公司名称：岳阳育盛教育投资有限公司

　　统一社会信用代码：91430600MAD3DLBL3N

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：易亮

　　成立日期：2023-11-06

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：湖南省岳阳市城陵矶新港区云港路199号（岳阳新兴产业园）3#综合楼401

　　经营范围：一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；特种作业人员安全技术培训；软件开发；安全咨询服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；组织文化艺术交流活动；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次交易后岳阳育盛最终股权结构拟为：

　　■

　　有关交易标的财务数据、审计及评估情况的具体内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-008、2024-070）。

　　（四）交易方案主要内容

　　学大职教已就出资持有珠海隆大70%股权事项签署《权益转让协议》，协议条款的主要内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-008）。

　　学大信息将签署《股权转让协议》《举办者公司合作协议》，逐步出资并最终持有岳阳育盛90%的股权。协议条款的主要内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-070）。

　　五、项目必要性及可行性分析

　　（一）项目必要性

　　1、紧跟教育政策步伐，提升职业教育高质量发展

　　职业教育是国民教育体系和人力资源开发的重要组成部分，肩负着培养多样化人才、传承技术技能、促进就业创业的重要职责。在全面建设社会主义现代化国家新征程中，职业教育前途广阔、大有可为。自2019年以来，我国发布一系列政策和举措提升职业教育的地位和质量，深入推进育人方式、办学模式、管理体制、保障机制改革，切实增强职业教育适应性，加快构建现代职业教育体系，建设技能型社会，培养更多高素质技术技能人才，为全面建设社会主义现代化国家提供有力人才和技能支撑。

　　2、顺应行业发展趋势，增强职业教育市场竞争力

　　在当今快速变化的社会经济环境中，职业教育作为促进教育与产业深度融合的关键纽带，其战略地位愈发重要。面对传统行业的深刻转型与新兴产业的蓬勃兴起，不仅对从业者的专业技能提出了更高要求，还催生了前所未有的职业岗位，对职业教育体系提出了新的挑战与机遇。

　　职业教育通过紧密对接行业企业需求，强化实践技能训练，能够大量培养适应技术进步和生产方式变革需要的技能型人才，从而为我国转变经济发展方式、增强自主创新能力提供坚实的人才支撑。鉴于社会对高学历层次技能人才需求的日益增长及学生个人职业发展规划的多元化需求，公司以助力国家职业教育高质量发展为自身使命，以当地产业和经济服务为导向，加速在人工智能、低空经济、集成电路等国家战略新兴产业与高职院校的合作，通过创新教学模式、优化课程体系、强化实践教学、拓宽升学通道等一系列举措，推动共建产业学院、专业建设和实训基地项目开展，落地国家级产业园，为国家培养更多高素质的职业技能人才，满足我国对高技能人才的长期需求。

　　3、立足区域战略布局，推动粤港澳地区、湖南地区高技能人才教育产业发展

　　在当前全球经济一体化的背景下，粤港澳大湾区作为中国具有活力和创新力的区域之一，其市场潜力巨大，汇聚了丰富的科技资源、高端人才，营商环境优越，拥有全国第三大产业人才需求和供给市场。

　　随着长江经济带和环洞庭湖经济圈发展战略的实施，湖南省已实现三大万亿级产业，岳阳市新兴产业发展迅速，以高端制造、电子信息、新能源汽车、现代物流以及新型材料为代表的新兴领域蓬勃发展，对现代服务型技能人才的需求日益增长，这对当地职业教育提出了更高的要求。

　　公司职业教育涵盖中等职业教育、高等职业教育及产教融合、职业技能培训三个板块，通过联合办学、校企合作、投资举办、专业共建等模式实现业务版图的不断拓展与多元化。新募投项目所涉及的职业学校，将分别在粤港澳地区、湖南地区培养符合区域产业升级需求的高技能人才，推动当地教育服务产业发展，进而为区域经济发展注入新的活力，有效补充当地职业教育资源的缺口，同时进一步拓展公司在粤港澳地区、湖南地区的业务布局，并深化与当地教育资源的融合，增强公司在该地区的市场竞争力。

　　（二）项目可行性

　　1、教育政策引领是顺利实施的前提条件

　　自2021年起，国家密集出台了一系列旨在推动现代职业教育高质量发展的法律法规和规范性文件，包括《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》《民办教育促进法实施条例（2021修订）》《中华人民共和国职业教育法（2022修订）》《关于加强新时代高技能人才队伍建设的意见》《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023-2025年）》《关于加快推进现代职业教育体系建设改革重点任务的通知》《关于促进服务消费高质量发展的意见》等，鼓励企业举办职业教育，鼓励行业龙头牵头建立全国性的职业教育集团，推行实体化运作。

　　2024年7月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议在北京举行。全会提出，教育、科技、人才是中国式现代化的基础性、战略性支撑。统筹推进教育科技人才体制机制一体化改革，加快构建职普融通、产教融合的职业教育体系。完善学生实习实践制度。着力培养造就卓越工程师、大国工匠、高技能人才，提高各类人才素质。建设一流产业技术工人队伍。

　　除上述政策外，新募投项目所处的广东省、湖南省同样发布了若干政策以大力推动技工（职业）教育高质量发展，包括《广东省人民政府关于创建现代职业教育综合改革试点省的意见》《广东省现代职业教育体系建设规划（2015-2020年）》《广东省职业教育“扩容、提质、强服务”三年行动计划》《广东省职业教育条例》《关于加强新时代广东中等职业教育教研工作的若干意见》《湖南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于进一步深化职业教育产教融合服务国家重要先进制造业高地建设的实施方案》等。

　　上述政策通过明确发展方向、促进产教融合、提升办学水平、强化政策支持、以及营造良好发展环境等多方面的措施，为我国职业教育及技工学校提供了强有力的支持，是新募投项目顺利实施的前提条件。

　　2、教学实力和运营管理经验是持续发展的重要基础

　　公司自2001年创立以来，始终坚守教育初心，牢记“为国育才、为党育人”的教育使命，以“办好人民满意的教育、办好个性化教育”为准则，是国内个性化教育的开创者和领导者，在行业内拥有较高的认可度和信任度。根据公司战略发展需要，在巩固原有业务及核心竞争力的基础上，持续发挥行业品牌优势及多年来个性化教育教学积累和运营管理经验，积极拓展职业教育市场，以不同地区的产业和经济发展为导向，聚焦“专精特新”和“紧缺人才”两大方向落地相关专业，并与多所职业院校、行业头部企业达成合作，项目覆盖共建产业学院、二级学院、实习实训基地、产教融合基地、产教融合人才培养、产教融合校企合作等诸多方面。

　　公司采用直营方式建成遍布全国主要一、二线城市，并辐射三、四线城市的学习中心网络，线上+线下的模式有效打通时间和空间的教学壁垒。同时建立了全国业务管理体系，通过自主开发的PPTS业务管理系统、BI业务分析等系统，全面管理全国学习中心的日常教研、教学和运营，有效保证教学质量。

　　公司在职业学校运营、教研教学及管理体系搭建等方面的积淀，使得公司具备较为雄厚的教学实力，系新募投项目实施及持续发展的重要基础。

　　3、拟收购学校良好的基础条件是高质量运营的重要保障

　　在岳阳育盛股权收购项目中，公司拟实现间接持有岳阳现代服务职业学院90%的举办者权益，岳阳现代服务职业学院拥有较好的师资力量及生源基础，公司可联合岳阳现代服务职业学院打通职校学生的成长路径与就业渠道，构建起以培养高水平技能型人才为目标的现代职业教育生态系统。

　　在珠海隆大股权收购项目中，公司拟实现间接持有珠海市工贸技工学校、珠海市工贸管理专修学校70%的举办者权益，珠海市工贸技工学校是由广东省人力资源和社会保障厅批准成立的全日制省重点技工学校，提供中、高级技工教育和短期职业技能培训，该学校于2019年被评定为省一类技工学校和广东省当代优秀民办学校称号，于2020年被评定为省重点技工学校；珠海市工贸管理专修学校是经广东省教育厅批准成立的文化教育、管理类培训、自学考试辅导学校，具备海外资源特色化办学优势。该学校于2012年被选为全国优质院校，广东省高等教育先进办学院校。

　　拟收购学校良好的基础条件将为后续高质量运营提供重要保障。

　　六、项目经济效益分析

　　本次募集资金用途的变更旨在推动公司在职业教育领域的业务扩展。通过深度整合珠海隆大及其下属学校、岳阳育盛及其下属学校的教学资源、师资力量和品牌优势，公司将顺应教育行业发展趋势，在巩固原有业务及核心竞争力的基础上，构建更加完善的教育服务生态体系。同时，借助学校在粤港澳大湾区、湖南地区的广泛影响力和良好口碑，公司将以此为契机进一步拓展在该区域的业务布局。通过深化产教融合，加强与区域内企业、行业协会的合作，公司将持续完善中等职业教育、高等职业教育及产教融合、职业技能培训为一体的全方位、多层次的高素质技能人才贯通培养体系，有助于提升公司在职业教育领域的市场地位，有助于为粤港澳大湾区、湖南地区的高技能人才培养体系提供有力的支持和有益补充。

　　七、本次变更募集资金用途对公司的影响

　　本次变更募集资金用途是公司根据项目建设的实际情况并结合业务发展规划作出的合理调整，符合公司发展战略目标，有利于丰富公司高质量职业教育核心板块业务，提高公司市场拓展能力和综合竞争力，对公司财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　八、监事会对变更募集资金用途的意见

　　公司监事会认为，本次变更募集资金用途事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司业务发展规划，有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司监事会同意本项议案，同意将本议案提交公司股东会审议。

　　九、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，该等事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东会审议。

　　因此，保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、《公司第十届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《公司第十届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《中邮证券有限责任公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》；

　　4、《关于变更募集资金用途收购珠海隆大智业教育管理顾问有限公司部分股权的可行性研究报告》；

　　5、《关于变更募集资金用途收购岳阳育盛教育投资有限公司部分股权的可行性研究报告》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年8月29日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育      公告编号：2024-072

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东会届次：2024年第二次临时股东会。

　　2．股东会的召集人：公司董事会，本公司2024年8月27日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开的时间：2024年9月13日（星期五）14:30起；

　　网络投票时间：2024年9月13日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月13日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年9月13日9:15-15:00。

　　5．会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　6．会议的股权登记日：2024年9月9日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2024年9月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8．会议地点：北京市朝阳区樱辉科技中心4层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东会将审议表决如下议案：

　　表一：本次股东会提案编码表

　　■

　　2．上述议案内容已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资的公告》《关于变更募集资金用途的公告》等相关内容。

　　3．特别说明：

　　（1）以上为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）通过。

　　（2）议案2将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记手续：

　　符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示加盖其公司公章的营业执照副本复印件、本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示加盖委托人公司公章的营业执照副本复印件、本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　3.外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟于2024年9月10日下午17:00）。

　　授权委托书模版详见附件二。

　　（二）登记时间：2024年9月10日（星期二）9:00-17:00

　　（三）登记地点

　　联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层

　　邮政编码：100191

　　联系电话：010-83030712

　　传    真：010-83030711

　　电子邮箱：zg000526@163.com

　　联 系 人：卞乐研

　　（四）会议费用：出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。

　　（五）本次股东会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜请见附件一。

　　五、备查文件

　　1. 《公司第十届董事会第十八次会议决议》；

　　2. 《公司第十届监事会第十四次会议决议》。

　　特此通知。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年8月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360526”，投票简称为“学大投票”。

　　2.填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年9月13日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月13日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年9月13日（现场股东会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托       （先生、女士）代表本人/本单位参加学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东会，对会议审议的各项议案，按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件：

　　本人/本单位对本次股东会的表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

　　2、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□有权按照自己的意见进行表决       □无权按照自己的意见进行表决

　　委托人姓名或名称：                   委托人所持股份性质：

　　委托人持股数量：                      委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                     委托人签章或签字：

　　受托人姓名：                         受托人身份证号：

　　受托人签名：                         委托有效期限：

　　委托日期：    年   月   日

　　（注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印件、剪报或自行打印均有效。股东授权委托书复印或按样本自制有效）

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2024-067

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　第十届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议通知、补充通知分别于2024年8月17日、2024年8月23日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2024年8月27日10:00在北京市朝阳区樱辉科技中心学大教育会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长金鑫先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年半年度报告及摘要》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》，以及刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于募集资金2024年半年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案已经公司2024年第3次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金 2024年半年度存放与使用情况公告》。

　　（三）审议通过《关于对外投资的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2024年第二次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》。

　　（四）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案已经公司2024年第3次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交公司2024年第二次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》。

　　（五）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东会的通知》。

　　三、备查文件

　　《公司第十届董事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年8月29日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2024-068

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议通知于2024年8月17日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议于2024年8月27日11:00在北京市朝阳区樱辉科技中心学大教育会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席何俊梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年半年度报告及摘要》

　　经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司《2024年半年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。公司《2024年半年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》，以及刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2024年第二次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》。

　　三、备查文件

　　《公司第十届监事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年8月29日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2024-069

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　募集资金2024年半年度存放与使用情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3384号文核准，并经深圳证券交易所同意，学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）委托主承销商渤海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票2,156.7602万股，每股面值1元，每股发行价人民币38.53元。截至2021年2月8日，本公司共募集资金830,999,705.06元，扣除发行费用8,685,227.94元，募集资金净额822,314,477.12元。

　　截止2021年2月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000095号”验资报告验证确认。

　　截止2024年6月30日，公司对募集资金项目累计投入444,605,264.39元，永久补充流动资金300,000,000.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币31,138,898.30元；于2021年1月1日起至2021年12月31日止会计期间使用募集人民币311,141,619.54元；于2022年1月1日起至2022年12月31日止会计期间使用募集人民币40,316,836.39元；于2023年1月1日起至2023年12月31日止会计期间使用募集人民币338,047,411.30元；2024年1月1日起至2024年6月30日止会计期间使用募集人民币43,287,282.38元。截至2024年6月30日，募集资金余额为人民币101,729,086.99元（包含募集资金及利息收入）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2016年9月14日经公司第四次临时股东大会审议通过，并业经本公司第九届董事会第二十一次会议和2021年第一次临时股东大会表决审议通过后进行了修订。

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司及下属全资公司北京学大信息技术集团有限公司、天津学诚时代教育科技有限公司分别开设募集资金专项账户，并于2021年3月与渤海证券股份有限公司、平安银行股份有限公司北京分行、兴业银行北京中关村支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京丰台支行签署了募集资金监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。各监管协议与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异。

　　根据本公司与渤海证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，公司应当及时以传真或者邮件方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

　　2021年12月13日，本公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的议案》，本公司持续督导保荐机构由渤海证券股份有限公司变更为中邮证券有限责任公司。本公司于同日与渤海证券股份有限公司签订了《关于终止厦门紫光学大股份有限公司2020年度非公开发行股票之保荐协议的协议书》，并与中邮证券有限责任公司签订了《非公开发行股票发行上市之持续督导协议》，渤海证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作由中邮证券有限责任公司承接，持续督导期限至2022年12月31日。

　　鉴于持续督导保荐机构发生变更，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，2021年12月13日，本公司与中邮证券有限责任公司及各开户银行重新签署募集资金监管协议，对公司募集资金进行监管。各监管协议与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异。鉴于公司变更部分募集资金用途，随后公司与中邮证券有限责任公司及各开户银行签署了募集资金监管协议之补充协议。公司在使用募集资金时严格履行各监管协议的规定，截至目前，各监管协议的履行状况良好。

　　根据本公司与中邮证券有限责任公司签订的《募集资金监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，公司应当及时以传真或者邮件方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

　　（二）募集资金存放情况

　　截至2024年06月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币 元

　　■

　　注：《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、手续费等累计形成的金额。

　　三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

　　详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将原募投项目“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”、“OMO在线教育平台建设项目”剩余未投入的募集资金合计约49,354.07万元变更投入至“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”。

　　公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意调整使用募集资金投入“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”、“信息化系统建设项目”的金额，调整后上述项目计划使用募集资金合计约19,675.16万元，另计划使用募集资金30,000万元用于永久补充流动资金。

　　本报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年8月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币 元

　　■

　　1（注:“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。）

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　金额单位：人民币 元

　　■

　　注：“变更后项目拟投入募集资金总额”含利息、手续费。

　　证券代码：000526              证券简称：学大教育            公告编号：2024-073