证券代码：300397   证券简称：天和防务      公告编号：2024-033

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□是 √否

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）关于公司投资建设西高新天和防务二期--5G通讯产业园项目相关事项

　　公司于2019年2月27日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟投资建设西高新天和防务二期--5G通讯产业园项目的议案》，并经2019年3月15日召开的2019年第一次临时股东大会决议审议通过。公司计划投资16.9981亿元在西安市高新区建设西高新天和防务二期--5G通讯产业园项目（以下简称“5G通讯产业园项目”）。该投资项目业务范围拟包括5G通讯电子产品（隔离器、环形器、5G射频微波芯片）及军民两用相关产品的生产。就该投资项目，公司成立了项目公司一一西安天和腾飞通讯产业园有限公司（以下简称“天和腾飞”），负责该投资项目的具体建设、实施和运营。本次投资建设项目将根据实际进展分期投入，最终项目开支以实际投资金额为准。

　　公司2019年8月29日以人民币8,504万元竞拍获得两宗用于建设项目的用地（分为“南地块”和“北地块”），土地总面积为266.264亩；于2019年9月11日，天和腾飞与西安市自然资源和规划局就上述两宗地块签订了《国有建设用地使用权出让合同》；2022年8月26日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于拟投资建设西高新天和防务二期--5G通讯产业园天融大数据（西安）算力中心项目的议案》，并经2022年9月16日召开的2022年第三次临时股东大会决议审议通过。公司将在5G通讯产业园南地块投资建设西高新天和防务二期--5G通讯产业园天融大数据（西安）算力中心项目（以下简称“天融大数据（西安）算力中心项目”），作为5G通讯产业园项目构成的一部分。天融大数据（西安）算力中心项目的投资建设是公司对5G通讯产业园项目进行的优化调整及“天融大数据”相关业务的提升。天融大数据（西安）算力中心项目将分两期进行建设，一期投资预计为21.5536亿元，二期投资预计为12.0114亿元。其中，二期项目建设将根据公司届时经营情况、行业发展状况以及市场变化等因素另行审议决策是否进行建设投资。

　　截至目前，公司5G通讯产业园项目两宗项目用地，其中北地块已完成规划、报建及施工许可等全部工作，该地块建设的是公司5G通讯产业园项目规划的5G业务相关产品线，包含募投项目的5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目以及公司材料业务相关产品线等，目前项目建设已进入后期，现场正在进行室内装修、室外工程、景观绿化等工程的施工，其他专项验收正在逐步进行中；南地块主要规划建设天融大数据（西安）算力中心项目，该项目已经上级主管机关同意备案，取得同意该建设项目备案的通知，相关建设实施工作正在积极推进中。5G通讯产业园建设项目，受项目用地考古发掘、全运会、季节气候条件制约、冬防期涉土作业施工要求及外部环境等诸多客观因素影响，项目建设不及预期，公司会组织协调各参建方加快推进5G通讯产业园项目建设，争取早日完工并投入使用。同时，公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的募集配套资金募投项目“5G环形器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”在公司5G通讯产业园建设实施，是公司5G通讯产业园规划扩充5G业务产能相关产品线，相关建设工作正在积极推进中，募投项目受建设计划与募集资金到账时间差异、冬防期施工要求受限、设备购置周期及外部环境等客观因素影响，建设进度有所延迟。公司已于2022年4月22日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，对募投项目建设进度延期至2023年6月；2023年4月21日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，对募投项目建设进度延期至2024年6月；2024年4月23日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，对募投项目建设进度延期至2025年6月。

　　（二）关于公司2021年股票期权激励计划相关事项

　　公司于2021年11月12日，召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，2021年12月2日，召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，同意实施公司2021年股票期权激励计划。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划对象名单的审核意见及公示情况说明》《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》等相关事项公告。2022年1月19日，公司完成了2021年股票期权激励计划股票期权的授予登记工作，公司向127名激励对象授予登记1,500万份期权。公司于2023年8月25日，召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议案，公司决定对第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权4,364,700份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权451,000份，本次拟合计注销4,815,700份股票期权，占授予并登记的股票期权总量的32.10%，本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划的激励对象由127人调整为115人，激励对象持有剩余已获授尚未行权的股票期权数量由15,000,000份调整为10,184,300份。2023年8月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司前述股票期权注销事宜已办理完毕。公司于2024年8月27日，召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议案，公司决定对第二个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权4,328,400份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权84,700份，本次拟合计注销已获授但是未达到行权条件的股票期权4,413,100份，占授予并登记的股票期权总量的29.42%，涉及的激励对象人数为115人（其中5名原激励对象已离职）。本次注销完成后，激励对象持有剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为5,771,200份。公司将严格按照相关法律法规的规定完成后续相关工作、及时履行信息披露义务。

　　（三）关于公司2021年员工持股计划相关事项

　　公司于2021年11月12日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，于2021年12月2日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意实施公司2021年员工持股计划。本着自愿参与的原则，公司2021年员工持股计划最终实际筹集资金为2,394万元，自2022年8月31日至2022年9月29日，公司2021年员工持股计划通过“云南信托-云昇2022-034号单一资金信托”以二级市场集中竞价方式累计买入公司股票2,156,100股，占公司总股本的0.42%，成交总金额23,707,343元（不含相关交易费用），成交均价10.995元/股，公司已完成本员工持股计划标的股票的购买。公司2021年员工持股计划所购买的股票锁定期为18个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起计算，即2022年9月30日至2024年3月29日。2024年3月29日，公司2021年员工持股计划锁定期已届满，并于同日披露《关于公司2021年员工持股计划锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2024-005），公司将严格按照相关法律法规的规定完成后续相关工作、及时履行信息披露义务。

　　（四）关于全资子公司南京彼奥投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目相关事项

　　公司于2022年3月29日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目的议案》，公司全资子公司南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”）拟购置土地投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目，将原有的设备产能进行搬迁，保证现有生产持续稳定，后期扩大产能。南京彼奥的投资项目拟分期进行建设，第一期投资约1.2亿元，预计建设周期为21个月；第二期投资约3.8亿元，第二期项目建设将根据公司届时经营情况、行业发展状况以及市场变化等因素另行审议决策是否进行建设投资，该项目投资总额和建设周期以实际投资建设情况为准。

　　2022年4月15日，南京彼奥以人民币665.00万元竞拍获得一宗用于建设项目的用地，规划用地总面积为18,342.78平方米，并于2022年4月28日与南京市规划和自然资源局就上述一宗地块签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

　　南京彼奥电子无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目一期工程已完成了竣工验收工作，并已取得由南京经济技术开发区管理委员会建设与交通局出具的《南京市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》，具体内容详见公司于2024年7月24日在巨潮资讯网上披露的相关公告。