一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司经营情况讨论与分析

　　上半年，公司深入领会党的二十大精神和习近平总书记系列重要指示批示精神，全面落实董事会各项工作部署，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，聚焦主责主业、履行强军首责，守住安全“底线”、筑牢质量“红线”，生产经营稳中有进，合规管理体系有效运行，各项重点工作取得积极进展。

　　1、认真履行强军首责，全力完成保供任务

　　纤维素及其衍生物产业，细化组织安排，加强产销衔接，保质保量全面完成含能棉供应。防化及环保产业按照订单需求及时供应装备需求，积极推进售后服务保障；编制科研竞标指导手册，持续跟进重点科研竞标项目，积极争取订单。

　　2、聚焦基层一线，筑牢安全质量基石

　　一是坚持安全发展固本强基，紧盯目标靶向发力，全面实施聚焦基层一线抓落实安全生产专项行动；强化场所动态管控，认真落实危险作业场所准军事化管理实施方案；提升本质安全水平，全力推进数智工程建设。二是坚持质量制胜步履不停。全面实施质量制胜战略，开展狠抓关键提质量专项行动；深入推进质量强固工程，按清单推动落实具体工作任务；夯实质量文化建设，持续实施质量曝光机制。

　　3、强化创新引领，增强科技创新能力

　　一是加强顶层设计，融入国家某重大工程。研究编制《硝化棉技术发展规划》《防化装备技术发展规划》《泵产品技术发展规划》，统筹规划中长期技术发展方向；围绕国家某专项工程，开展链式攻关；二是依托重点项目，提升科技创新能力。三是坚持系统观念，推动创新平台建设。纤维素及其衍生物产业完成四川省企业技术中心申报；防化及环保产业通过山西省创新中心建设验收；特种工业泵产业成功获批设立博士后科研工作站。四是加强对外合作，增强自主创新能力，与高校及科研院所开展深度合作。

　　4、巩固市场地位，稳步提升经营质量

　　纤维素及其衍生物产业坚持差异化经营策略，以效益优先为原则，不断调整产品结构；坚持深耕国际市场，持续提升外贸经营质效；加强市场走访调研，全力保障大客户、重点客户产品供应，稳固行业地位。

　　防化及环保业务践行“一品一策”理念，加强渠道建设，建立防护救援产品、高性能催化剂、空气净化产品等七类产品策划方案及大客户营销方案。

　　特种工业泵产业坚持国际化经营思路，推进市场转型。加强传统市场片区联动，提升项目中标率和订单质量，保持传统市场优势地位；大力推动新市场，冶金矿山市场实现增长；国际市场实现新突破。

　　5、注重人才建设，激发人力资源动能

　　一是加强人才引用育留，签约3名博士、52名硕士。二是完善选人用人机制，为持续优化中层干部队伍年龄结构打好干部人才基础。三是提升教育培训实效，提升员工安全生产意识和履职能力水平。

　　6、推进改革深化提升，增强企业治理效能

　　一是坚持结果导向，抓好过程控制，加强预算管控，建立常态化预算分析机制与风险提示，并及时采取措施。二是推进依法治企与合规管理，着力防范化解上市公司合规风险，不断完善法律风险管理体系。以制度建设为抓手，紧盯重点关键环节，制定实施《制度体系精简优化实施方案》，打造精简、高效、实用、管用的制度体系；落实监管新规相关要求，提高应对突发应急事件响应效率。三是坚持目标导向，深化改革提升，认真落实改革深化提升三年行动方案。

　　（二）下半年重点工作

　　下半年，公司要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十届三中全会精神，进一步深化落实习近平总书记系列重要讲话和指示批示精神，抓好“十五五”规划提前谋划、产品结构调整、深化改革提升行动、科研项目建设等重点工作，不断增强公司核心功能和核心竞争力，确保全面完成年度目标任务。一是坚定履行强军首责，稳固装备保供“定盘星”，二是坚决抓好安全质量，把牢健康发展“压舱石”，三是坚持创新驱动发展，打造新质生产力“策源地”，四是坚持聚焦主责主业，巩固行业市场“影响力”，五是聚焦人才强企战略，持续筑好人才“蓄水池”，六是紧盯改革关键环节，规划长远发展“新格局”，七是坚持全面从严治党，把好党建引领“方向盘”。

　　（三）其他重要事项

　　1、2024年3月14日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会同意将《关于应收账款计提坏账准备会计估计变更的议案》提交公司2024年第一次临时股东大会审议。2024年4月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于应收账款计提坏账准备会计估计变更的议案》，按照《企业会计准则28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定，公司对以账龄作为信用风险特征的应收账款预计损失率进行相应调整。

　　2、2024年8月12日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。会议同意聘任杨和成先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。审议通过了《关于变更公司法定代表人的议案》。同意杨和成先生为公司法定代表人。2024年8月14日，公司取得了泸州市市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　北方化学工业股份有限公司

　　法定代表人：杨和成

　　二〇二四年八月二十八日

　　证券代码：002246                   证券简称：北化股份              公告编号：2024-044

　　北方化学工业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议的会议通知及材料于2024年8月15日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事。会议于2024年8月26日在四川省泸州市高坝北化股份总部办公楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事人数10人；实际出席董事人数10人。其中：非独立董事蒲加顺先生、尉伟华先生、独立董事张军先生、吕先锫先生、崔晓辉先生以现场方式出席会议，非独立董事刘天新先生委托尉伟华先生行使表决权，独立董事胡获先生委托独立董事张军先生行使表决权，非独立董事赵斌先生、朱立勋先生、职工董事王乃华先生以通讯表决方式行使表决权，会议由董事长蒲加顺先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　　（一）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024年半年度总经理工作报告》。

　　（二）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

　　公司监事会发表了同意的专项意见，该报告全文、专项意见等登载于 2024年 8 月28日的巨潮资讯网。

　　（三）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于兵工财务有限责任公司2024年半年度持续风险评估报告》。

　　关联董事蒲加顺、赵斌、朱立勋、刘天新、尉伟华、王乃华回避表决。

　　该议案已经第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。

　　具体内容登载于2024年8月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。

　　（四）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024年半年度报告全文及摘要》。

　　没有董事对公司2024年半年度报告及摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　《2024年半年度报告摘要》登载于2024年8月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，全文登载于2024年8月28日的巨潮资讯网。

　　（五）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2024年投资预算中期调整的议案》。

　　2024年，公司投资预算项目44项，年度预算投资额14422万元。根据公司“十四五”发展规划中期调整年度分解任务，结合生产经营实际情况，对2024年投资预算进行调整，调整后公司2024年预算投资项目85项，调增41项，调整后年度预算投资额16178.1万元,调增1756万元。

　　（六）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于西安分公司资产处置暨关联交易的议案》。

　　关联董事蒲加顺、赵斌、朱立勋、刘天新、尉伟华、王乃华回避表决。

　　该议案已经第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。

　　具体内容登载于2024年8月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。

　　（七）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于“泵业公司7500t-a绿色智能铸造生产线项目”立项实施的议案》。

　　具体内容登载于2024年8月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。

　　（八）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》。修订后《控股子公司管理制度》登载于2024年8月28日的巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北方化学工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年八月二十八日

　　证券代码：002246                   证券简称：北化股份              公告编号：2024-045

　　北方化学工业股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议的会议通知及材料于2024年8月15日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事。会议于2024年8月26日在四川省泸州市高坝北化股份总部办公楼西楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中：监事会主席贾云先生、职工监事杨洪红女士以现场方式出席会议；职工监事雷宵宵先生以视频方式出席会议，会议由监事会主席贾云先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　　（一）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年上半年监事会工作报告》。

　　（二）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经审议，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

　　该报告登载于2024年8月28日的巨潮资讯网。

　　（三）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年半年度报告全文及摘要》并发表如下意见：

　　根据《证券法》第八十二条的要求，经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核北方化学工业股份有限公司《2024年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2024年半年度报告摘要》登载于2024年8月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，《2024年半年度报告全文》登载于2024年8月28日的巨潮资讯网。

　　（四）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于西安分公司资产处置暨关联交易的议案》。

　　具体内容登载于2024年8月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。

　　（五）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于“泵业公司7500t-a绿色智能铸造生产线项目”立项实施的议案》。

　　具体内容登载于2024年8月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北方化学工业股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二四年八月二十八日

　　证券代码：002246                   证券简称：北化股份             公告编号：2024-046

　　北方化学工业股份有限公司

　　董事会关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引等有关规定，北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1417号”文核准，本公司于2017年12月29日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）36,210,025股，发行价格为11.57元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币418,949,989.25元，扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后，实际募集资金净额人民币404,949,989.25元。

　　截至2017年12月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]01300001号《验资报告》。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　截至2023年12月31日，募集资金产生利息收入67,202,549.21元，募集资金项目累计使用214,517,806.64元，支付银行手续费18,319.51元,本次募集资金余额为257,616,412.31元。

　　（三）募集资金本期使用金额及余额

　　截至2024年6月30日，募集资金产生利息收入69,097,322.17元，募集资金项目累计使用214,549,856.64元，支付银行手续费18,871.51元,本次募集资金余额为259,478,583.27元。

　　具体使用及结存情况详见下表：

　　（1）公司募集资金收支情况

　　单位：元

　　■

　　（2）截至2024年6月30日，募集资金存储情况

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　2022年12月29日，公司第五届董事会第八次会议审议修订了《公司募集资金使用管理制度》，明确规定了公司存放、管理、使用募集资金的有关要求。

　　公司确定中国建设银行股份有限公司泸州自贸综保区支行、中国银行股份有限公司太原鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行作为该次募集资金的存放银行。2018年1月22日，公司与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司泸州自贸综保区支行按照三方监管协议范本签订了《募集资金三方监管协议》。2018年3月7日，公司及全资子公司防化装备研究院分别与中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行及独立财务顾问中信建投签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年3月7日，公司及全资子公司防化装备研究院分别与中国银行股份有限公司太原鼓楼支行及独立财务顾问中信建投签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　无。

　　北方化学工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年八月二十八日

　　证券代码：002246                   证券简称：北化股份              公告编号：2024-049

　　北方化学工业股份有限公司

　　关于泵业公司7500t/a绿色智能铸造生产线项目立项实施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　为解决北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）现有铸造产线效能不足，提升生产线本质安全水平和绿色制造，坚持科技创新，实现转型升级，增强核心竞争优势。泵业公司计划投资26907万元在襄阳市深圳工业园自有土地上实施“7500t/a 绿色智能铸造生产线”项目。

　　公司于2024年8月26日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于“泵业公司7500t-a绿色智能铸造生产线项目”立项实施的议案》。

　　该投资事宜不构成关联交易，不构成重大资产重组。按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项需经公司董事会审议但不需获得股东大会的批准。

　　二、项目建设情况

　　项目将新建树脂砂铸造生产线、新建消失模铸造生产线、 新建精密铸造生产线，完成日产工业园铸造生产线（砂铸和精铸） 部分设备的利旧搬迁，满足安全、环保、绿色、智能的铸造要求。

　　项目建成后生产能力如下：

　　■

　　1、主要建设内容

　　本项目建设地点在襄阳市高新技术产业开发区深圳工业园内，企业自有园区土地585亩，自有余量土地约269亩，本项目计划用地160亩。本工程新建树脂砂和消失模联合厂房、清理厂房、制蜡制模厂房、精密铸造厂房、危化危废库、固废库、一体化泵站 、污水处理站 、废料堆场 、门卫等，合计建筑面积 38797.99m2 , 形成7500t/a 的铸造产能。建设配套的土建与公用动力设施、环保和消防设施，以满足生产需要。新增铸造设备194台（套），搬迁设备14台（套）。

　　2、项目建设周期

　　项目建设期为18个月，立项决策后18个月完成竣工、试生产，24个月完成项目整体验收。

　　3、投资估算及资金来源

　　项目固定资产投资26907万元，其中：建筑工程费14232.72万元，设备购置费11100.80 万元，建筑工程其他费用923万元，基本预备费650.48万元。

　　资金来源由建设单位自筹解决。

　　三、项目投资经济性评价和技术性评价

　　（一）项目投资经济性评价

　　项目达产后，泵业公司铸造产能达7500吨/年。预计项目建成达产年铸件收入53145.16万元，年创造利润6413.89万元。

　　（二）技术性评价

　　本项目所选的树脂砂铸造工艺、精密铸造工艺、消失模铸造工艺，技术成熟可行，世界范围内可用，生产设备、原辅材料配套均已成熟，全部实现了国产化，工艺技术成熟可靠。本次铸造部分的产业升级，将在原有树脂砂铸造工艺及低温蜡硅溶胶精铸工艺的基础上，再新增消失模铸造工艺生产高端的高铬铸铁件，提高渣浆泵铸件生产能力和水平，增添配备先进的铸造生产装备，将公司的铸造打造成国内一流的泵类铸件生产基地。

　　四、项目建设必要性

　　（一）加强环保源头治理、积极履行社会责任的需要

　　泵业公司铸造厂生产线的造型和浇注区域受条件所限，每到重污染天气，均需要采取相应的减产减排措施，对市场产品供应和按期交付造成一定影响。项目建设是源头提升产线环保治理能力，履行上市公司社会责任的需要。

　　（二）提升本质安全条件，提升效率

　　泵业公司铸造生产线本质安全条件不足、产线连续化、自动化程度低，用工成本高，项目拟新建的树脂砂、消失模、熔模精密铸造三条工艺线，在钢水熔化加料、砂箱翻转起模等关、重环节充分考虑机械化、自动化、连续化、智能化，提升本质安全条件，有效降低安全风险，提升效率。项目建设是提升本质安全条件，改善作业环境，坚决贯彻落实“人民至上、生命至上”安全发展理念的需要。

　　（三）推进科技创新，持续提升企业核心竞争力的需要

　　泵业公司的核心竞争力在于特种合金钢的材料研发和特种合金钢的铸造。泵业公司所拥有的Cr30 、Cr30A、Cr33、DF2、WH15、 WH16、 WH20、2605N、SS920等材料配方和铸造成型工艺是泵业公司最核心的竞争力，也是泵业公司稳定盈利和持续发展的重要保障。泵业公司保留铸造工序并不断升级是核心竞争力提升的重要手段。

　　（四）本项目是公司转型升级发展战略的需要

　　本项目对渣浆泵生产铸造工序进行自动化、数字化、智能化改造升级，新建7500t/a 绿色智能铸造生产线，可有效解决重型渣浆泵铸件铸造起重、熔化、清理打磨、热处理等方面现有装备能力不足的问题。通过工艺布局的优化，产线装备机械化、自动化、连续化、智能化水平的提升，铸造产能瓶颈将得到解决，而且本项目还具备柔性化生产能力，有利于公司生产组织、成本控制，补充产能“窄口”、调整产品结构，实现企业高质量发展的重要支撑。

　　五、项目投资对公司的影响

　　该项目符合国家产业政策及公司发展规划，项目建成后可从源头解决现有铸造产线效能不足，本质提升产线安全水平，社会效益显著；可实现产品结构优化、促进技术转型升级，有利于公司结构调整，增强企业竞争力，各项经济指标较好；可充分发挥襄阳五二五泵业有限公司的特种渣浆泵的技术优势，提升企业研发和生产能力，打造成国内技术水平最高、质量最好、产品最全、规模最大，国内领先、国际知名的特种渣浆泵制造企业。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　北方化学工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年八月二十八日

　　证券代码：002246                   证券简称：北化股份              公告编号：2024-048

　　北方化学工业股份有限公司关于西安分公司资产处置暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年8月20日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于关停西安硝化棉生产线的议案》。公司对北方化学工业股份有限公司西安分公司（以下简称“西安分公司”）硝化棉生产线（以下简称“西安硝化棉生产线”）实施停产，并对西安硝化棉生产线涉及的相关资产进行处置。详细内容登载于 2023年8月21日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于关停西安硝化棉生产线的公告》。

　　为优化产业结构，提高经营效率，根据实际生产经营情况，公司已于2023年对西安分公司硝化棉生产线实施关停，现对西安分公司硝化棉生产线相关资产进行处置。

　　公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对拟处置的西安分公司硝化棉生产线相关资产进行评估并出具《北方化学工业股份有限公司拟处置西安分公司硝化棉生产线相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6340号），以2023年9月30日为评估基准日，经成本法评估，西安分公司硝化棉生产线相关资产账面价值为8,557.82万元，评估价值为8,918.20万元。在此基础上双方协商一致同意，按国有资产评估项目备案值进行协议转让处置。西安惠安已于2023年向公司支付8000万元预付款，按资产评估价值购买资产。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次西安分公司资产处置暨关联交易涉及金额合计8,918.20万元，不到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次西安分公司资产处置暨关联交易需经公司董事会审议但不需获得股东大会的批准。

　　公司于2024年8月26日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于西安分公司资产处置暨关联交易的议案》。公司董事蒲加顺是中国北方化学研究院集团有限公司（以下简称“北化研究院集团”）董事长、赵斌是北化研究院集团总会计师，公司董事朱立勋是北化研究院集团副总经理、西安惠安董事长，公司董事刘天新是北化研究院集团副总经理、泸州北方董事长，公司董事尉伟华，职工董事王乃华因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。该议案已经第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、关联方基本信息

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司因实施产品结构调整，处置西安分公司硝化棉生产线相关资产，具体情况如下：

　　（一）标的资产概况

　　■

　　（二）标的资产价值

　　西安分公司硝化棉生产线相关资产包括房屋建筑物、机器设备，以2023年9月30日作为评估基准日，经评估后原值合计25368.08万元，净值合计8918.1964万元。

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　　根据《北方化学工业股份有限公司拟处置西安分公司硝化棉生产线相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6340号），以2023年9月30日为评估基准日，经成本法评估，西安分公司硝化棉生产线相关资产账面价值为8,557.82万元，评估价值为8,918.20万元，增值额为360.38万元，增值率为4.21%。

　　（三）该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。该项资产处置交易事项需提交公司董事会审议。

　　（四）本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北方化学工业股份有限公司拟处置西安分公司硝化棉生产线相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6340号），以2023年9月30日为评估基准日，经成本法评估，西安分公司硝化棉生产线相关资产账面价值为8,557.82万元，评估价值为8,918.20万元。

　　在此基础上双方协商一致同意，按国有资产评估项目备案值进行协议转让处置。西安惠安已于2023年向公司支付8000万元，作为资产购买预付款，不足部分在双方签订资产转让协议生效2个月内由西安惠安支付给公司。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与西安惠安将按西安分公司硝化棉生产线相关资产国有资产评估项目备案值签订资产转让协议。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、公司与西安惠安签订的《能源供应协议》《生产服务协议》《综合服务协议》《产品供应协议》《废水处理站资产租赁合同》以及后续签订的相关补充协议于2023年11月30日终止，董事会已于2023年12月13日发布《关于终止部分日常关联交易协议的公告》。

　　2、资产处置协议生效，完成资产移交后，公司将与西安惠安终止土地租赁日常关联交易协议。

　　七、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　1、西安分公司生产线的设备设施陈旧，自动化、连续化水平低，如整体转移至泸州分公司使用，需根据适配情况进行利旧改造、自动化改造，以提升本质安全水平，需投入的运输费、改造费用高，且增加后期运维费用，经济性不佳。

　　2、西安分公司相关资产所在区域在西安惠安厂区内，土地资产权属西安惠安，因西安硝化棉生产线与西安惠安涉火生产线相邻，且不能整体进行隔离，资产处置将会对相邻生产线产生较大影响，为安全、高效推进资产处置工作，经与西安惠安协商，计划采取协议转让的方式，按国有资产评估项目备案值金额协议转让。

　　3、公司与西安惠安的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

　　4、此次资产处置所得计入当期损益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止2024年7月，2024年公司与西安惠安累计发生关联交易总金125.96万元。

　　九、第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议

　　1、公司为优化产业结构，提高经营效率，根据实际生产经营情况，已于2023年对西安分公司硝化棉生产线实施关停，现拟对西安分公司硝化棉生产线相关资产进行处置，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对拟处置的西安分公司硝化棉生产线相关资产进行评估并出具《北方化学工业股份有限公司拟处置西安分公司硝化棉生产线相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6340号），以2023年9月30日为评估基准日，经成本法评估，西安分公司硝化棉生产线相关资产账面价值为8,557.82万元，评估价值为8,918.20万元。

　　2、在此基础上双方协商一致同意，按国有资产评估项目备案值进行协议转让处置。西安惠安已于2023年向公司支付8000万元预付款，作为资产购买货款，不足部分在双方签订资产转让协议生效2个月内由西安惠安支付给公司。

　　3、公司与西安惠安的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，符合公平、公正、公开的原则，同意将上述议案提交第五届董事会第二十三次会议审议。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　北方化学工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年八月二十八日

　　证券代码：002246                证券简称：北化股份                公告编号：2024-047

　　北方化学工业股份有限公司