一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以338555170为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-049

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2024年8月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2024年8月13日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席邵贤贤女士召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司〈2024年半年度报告及其摘要〉的议案》

　　公司《2024年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2024半年度报告摘要》（公告编号：2024-050）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划股限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施回购注销。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售 期及预留授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为公司符合《管理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于向全资子公司丰城纳尔增资人民币2亿元的议案》

　　根据公司生产经营及战略发展规划，为满足全资子公司丰城纳尔的经营发展需求，提高其资本实力和运营能力，公司拟使用自有资金人民币20,000万元对丰城纳尔进行增资。本次增资完成后，丰城纳尔的注册资本将由15,000万元增加至35,000万元，公司仍持有丰城纳尔100%的股权。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于〈2024年半年度利润分配预案〉的议案》

　　根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度合并报表归属于公司股东的净利润为64,042,043.99元。其中，母公司实现净利润 43,947,654.87元。截至2024年6月30日，公司合并报表可供分配利润为 703,861,724.65元，母公司报表可供分配利润为367,674,247.93元。以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低为基数，公司可供股东分配的利润为367,674,247.93元。

　　基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报广大股东，公司2024年半年度利润分配预案为：以公司现有总股本342,028,676股，扣除截至2024年8月23日回购专户上已回购股份3,426,140股, 以及拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票47,366股后股本338,555,170股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），拟分配派发现金红利 6,771,103.40元（含税），占2024年上半年归属于上市公司股东的净利润比例为 10.57%。不送红股，不进行资本积金转增股本。

　　监事会认为：公司2024年半年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2024年半年度利润分配的预案。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司监事会

　　2024年8月26日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-048

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年8月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2024年8月13日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

　　本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司〈2024年半年度报告及其摘要〉的议案》

　　公司《2024年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-050）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　公司《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格的公告》（公告编号：2024-051）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，回购注销因离职而不符合激励条件的赵龙飞、史朝勇、高俊共3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.7366万股限制性股票。回购注销因2023年度个人考核未达标而不符合本期解锁条件的3名激励对象所持有的7.5245万股限制性股票。

　　公司《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共74名，解除限售的限制性股票数量共236,0596万股，占公司目前总股本的0.69%。3名激励对象因2023年度个人考核未达标而不符合解除限售条件，公司将按照相关规定回购注销对应限制性股票7.5245万股。

　　《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-053）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于向全资子公司丰城纳尔增资人民币2亿元的议案》

　　根据公司生产经营及战略发展规划，为满足全资子公司丰城纳尔的经营发展需求，提高其资本实力和运营能力，公司拟使用自有资金人民币20,000万元对丰城纳尔进行增资。本次增资完成后，丰城纳尔的注册资本将由15,000万元增加至35,000万元，公司仍持有丰城纳尔100%的股权。

　　《关于向全资子公司丰城纳尔增资人民币2亿元的公告》（公告编号：2024-054）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于〈2024年半年度利润分配预案〉的议案》

　　根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度合并报表归属于公司股东的净利润为64,042,043.99元。其中，母公司实现净利润 43,947,654.87元。截至2024年6月30日，公司合并报表可供分配利润为 703,861,724.65元，母公司报表可供分配利润为367,674,247.93元。以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低为基数，公司可供股东分配的利润为367,674,247.93元。

　　基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报广大股东，公司2024年半年度利润分配预案为：以公司现有总股本342,028,676股，扣除截至2024年8月23日回购专户上已回购股份3,426,140股, 以及拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票47,366股后股本338,555,170股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），拟分配派发现金红利 6,771,103.40元（含税），占2024年上半年归属于上市公司股东的净利润比例为 10.57%。不送红股，不进行资本积金转增股本。

　　《关于〈2024年半年度利润分配预案〉的公告》（公告编号：2024-055）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　2、独立董事专门会议2024年第三次会议决议。

　　3、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年8月26日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-055

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于2024年半年度利润分配预案的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，在2023年年度股东大会中已审议通过授权董事会进行及制定2024年中期分红的具体方案。现将相关事宜公告如下：

　　一、2024年半年度利润分配预案基本情况

　　根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度合并报表归属于公司股东的净利润为64,042,043.99元。其中，母公司实现净利润 43,947,654.87元。截至2024年6月30日，公司合并报表可供分配利润为 703,861,724.65元，母公司报表可供分配利润为367,674,247.93元。以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低为基数，公司可供股东分配的利润为367,674,247.93元。

　　基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报广大股东，公司2024年半年度利润分配预案为：以公司现有总股本342,028,676股，扣除截至2024年8月26日回购专户上已回购股份3,426,140股, 以及拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票47,366股后股本338,555,170股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），拟分配派发现金红利 6,771,103.40元（含税），占2024年上半年归属于上市公司股东的净利润比例为 10.57%。不送红股，不进行资本积金转增股本。

　　除上述已回购股份及拟回购注销的限制性股票外，分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“每股分配比例不变”的原则相应调整。本次分红在董事会审议通过后两个月内实施。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性及合理性

　　公司本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《现金分红指引》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。在保障公司正常经营和长远发展的前提下，上述利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司成长的经营成果的原则。

　　三、审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》。董事会认为公司2024年半年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2024年半年度利润分配的预案。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司2024年半年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2024年半年度利润分配的预案。

　　3、独立董事专门会议审核意见

　　独立董事认为，公司本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独立董事同意将本利润分配预案提交董事会审议。

　　四、其他说明

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年8月26日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-054

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金20,000万元对全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称 “丰城纳尔”）进行增资。现将本次增资事项公告如下：

　　一、本次增资概述

　　根据公司生产经营及战略发展规划，为满足全资子公司丰城纳尔的经营发展需求，提高其资本实力和运营能力，公司拟使用自有资金人民币20,000万元对丰城纳尔进行增资。本次增资完成后，丰城纳尔的注册资本将由15,000万元增加至35,000万元，公司仍持有丰城纳尔100%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次增资事项不构 成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 事项。

　　二、增资标的情况

　　1、公司名称：丰城纳尔科技集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91360981MA39UGUX9X

　　3、成立日期：2021年3月4日

　　4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册地址：江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号。

　　6、法定代表人：游爱国

　　7、注册资本：15,000万人民币

　　8、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，进出口代理，五金产品制造，化工产品限售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），产业用纺织制成品销售，产业用纺织制成品制造，文具制造，汽车零部件及配件制造，办公设备耗材制造，办公设备耗材销售，新型膜材料制造，新型膜材料销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品），非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新材料技术研发，橡胶制品制造，橡胶制品销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品），电子专用材料制造，电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、本次增资前后的股权结构

　　■

　　10、最近一年又一期的主要财务指标

　　■

　　三、本次增资目的、对公司的影响和存在的风险

　　本次向丰城纳尔增资是为了进一步满足公司及子公司的经营发展需要，提升其资本实力，降低资产负债率符合公司的战略发展规划。本次增资的资金来源为自有资金，增资完成后，丰城纳尔仍为公司的全资子公司，未导致公司合并报表范围的变动,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。在实际经营过程中，标的公司可能会面临市场环境、政策变化等不确定因素带来的风险。公司将加强对子公司的经营管理和风险控制，积极防范与应对相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年8月26日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-053

　　上海纳尔实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共74名，解除限售的限制性股票数量共236.0596万股，占公司目前总股本的0.69%。3名激励对象因2023年度个人考核未达标而不符合解除限售条件，公司将按照相关规定回购注销对应限制性股票7.5245万股。

　　2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2024年8月23日召开了第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：

　　一、 公司2022年限制性股票激励计划实施情况

　　1、 2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》

　　5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。

　　6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。

　　7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。

　　8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。上述事项已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的激励对象人数为84人。

　　9、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1人，授予的限制性股票上市日期为 2023 年6月29日，并在中登公司完成登记工作。

　　10、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.5081元/股，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了法律意见书。

　　11、2024年1月2日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。

　　12、2024年1月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的3名原激励对象共计12.0372万股限制性股票。

　　13、2024年4月19日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的何正光、尤睿共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的2名原激励对象共计5.9627万股限制性股票。

　　14、2024年6月，公司在中登公司已办理上述合计17.9999万股限制性股票的注销手续，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为349.127万股，授予的激励对象人数为79人，预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为27.9935万股，授予的激励对象人数为1人。

　　15、2024年8月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的赵龙飞、史朝勇、高俊共3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.7366万股限制性股票。同意回购注销因2023年度个人考核未达标而不符合本期解锁条件的3名激励对象所持有的7.5245万股限制性股票。

　　二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限售期届满的说明

　　根据公司《激励计划（草案）》规定，本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。

　　（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年6月22日，授予登记完成日为2022年8月30日，首次授予部分限制性股票的第二个限售期于2024年8月30日届满。

　　（2）预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　如上所述，本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2023年6月12日，授予登记完成日为2023年6月29日，预留授予部分限制性股票的第一个限售期于2024年6月29日届满。

　　2、解除限售条件成就的情况说明

　　■

　　注：“净利润”是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据

　　综上所述，董事会认为，除首次授予的3名激励对象因2023年度个人业绩考核不达标不符合本期解除限售条件外，《激励计划》中规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次相关解除限售事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

　　1、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，本激励计划中原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计29.4万股，根据《激励计划》将前述激励对象放弃认购的限制性股票中的4.94万股在剩余激励对象间进行分配，剩余24.46万股不再授予。经上述调整后，激励计划的激励对象由91人调整为88人，本激励计划拟授予限制性股票数量由604.72万股调整为580.26万股，其中首次授予的限制性股票由494.72万股调整为470.26万股，预留的限制性股票股数不变，调整后预留的限制性股票占本次拟授予限制性股票总数的18.96%。

　　2、2023年4月21日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过《回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的4名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。公司2022年度股东大会审议通过上述议案。

　　3、2023年8月25日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2022年度权益分派实施完毕，同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购数量调整为626.8014万股，回购价格调整为3.5081元/股；同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。

　　4、2024年1月2日，公司第五届董事会第九次会议以及第五届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销上述第3项、第4项合计12.0372万股限制性股票。

　　5、2024年4月19日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职不符合激励条件的2名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。公司2023年度股东大会审议通过上述议案。

　　6、2024年8月23日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的4.7366万股限制性股票，以及因2023年度个人考核未达标而不符合解除限售条件的3名激励对象所持有的7.5245万股限制性股票；因2023年度权益分派实施完毕，同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为3.3892元/股。

　　除上述调整外，本激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　四、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况

　　（一）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为73人，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为1人。

　　（二）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为：222.0629万股，占目前公司总股本的0.65%；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为13.9967万股，占目前公司总股本的0.04%。

　　（三）本次解除限售及上市流通具体情况：

　　1、首次授予

　　■

　　注 1：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

　　注 2：上表中“首次授予的限制性股票数量”、“剩余未解除限售的限制性股票数量”未含3名因离职而不符合激励条件尚未回购注销的限制性股票数量4.7366万股。

　　2、预留授予

　　■

　　注 3:上述两个表格合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予 部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、除首次授予的3名激励对象外的其他激励对象个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售 期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为：

　　1、公司符合《管理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计 划》中对首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象不存在下列情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　3、监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已 满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体 资格合法、有效；同意公司为符合解除限售条件的74名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售事宜。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本 次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权；除本次激励计划首次授予的3名激励对象因其2023年度个人绩效考核不达标而不符合本期解除限售条件外，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议

　　2、第五届监事会第十一次会议决议

　　3、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年8月26日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-051

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票

　　回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，具体情况如下：

　　一、 公司2022年限制性股票激励计划实施情况

　　1、 2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》

　　5、2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。

　　6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。

　　7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。

　　8、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。上述事项已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的激励对象人数为84人。

　　9、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1人，授予的限制性股票上市日期为 2023 年6月29日，并在中登公司完成登记工作。

　　10、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.5081元/股，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了法律意见书。

　　11、2024年1月2日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。

　　12、2024年1月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的3名原激励对象共计12.0372万股限制性股票。

　　13、2024年4月19日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的何正光、尤睿共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的2名原激励对象共计5.9627万股限制性股票。

　　14、2024年6月在中登公司已办理注销手续，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为349.127万股，授予的激励对象人数为79人，预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为27.9935万股，授予的激励对象人数为1人。

　　15、2024年8月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度度利润分配预案的议案》，在2023年年度股东大会中已审议通过授权董事会进行及制定2024年中期分红的具体方案。审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

　　二、本次调整限制性股票回购价格的事由与结果

　　（一）调整事由

　　1、派息时的价格调整公式为P=P0-V。其中P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、根据公司2023年度股东大会决议及2023年度权益分派实施公告，公司2023年度权益分派方案为以公司现有总股本342,028,676股扣除公司回购专用证券账户的3,221,140股后338,807,536股为基数，向全体股东10股派1.200000元人民币现金，因公司股东会通过的权益分派方案采用保持分配比例不变的原则进行权益分派，因此，公司2023年年度权益分派实施后的除权除息参考价=股权登记日收盘价-0.1188698元/股，上述利润分配方案已于2024年6月28日实施完毕。

　　3、根据《上海纳尔实业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）第九章第二条规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　（二）调整结果

　　基于《激励计划（草案）》的规定和公司2023年度权益分派实施情况，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票价格作如下调整：

　　已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为：3.5081-0.1188698=3.3892元/股。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划股限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整。

　　五、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的事由及结果符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年8月26日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-052

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的赵龙飞、史朝勇、高俊共3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.7366万股限制性股票。同意回购注销因2023年度个人考核未达标而不符合本期解锁条件的3名激励对象所持有的7.5245万股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票事宜尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、 公司2022年限制性股票激励计划实施情况

　　1、 2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》

　　5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。

　　6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。

　　7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。

　　8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。上述事项已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的激励对象人数为84人。

　　9、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1人，授予的限制性股票上市日期为 2023 年6月29日，并在中登公司完成登记工作。

　　10、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.5081元/股，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了法律意见书。

　　11、2024年1月2日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。

　　12、2024年1月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的3名原激励对象共计12.0372万股限制性股票。

　　13、2024年4月19日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的何正光、尤睿共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的2名原激励对象共计5.9627万股限制性股票。

　　14、2024年6月公司在中登公司已办理上述合计17.9999万股限制性股票的注销手续，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为349.127万股，授予的激励对象人数为79人，预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为27.9935万股，授予的激励对象人数为1人。

　　15、2024年8月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的赵龙飞、史朝勇、高俊共3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.7366万股限制性股票。同意回购注销因2023年度个人考核未达标而不符合本期解锁条件的3名激励对象所持有的7.5245万股限制性股票。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的说明

　　1、被激励对象出现离职情形

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》 “ 第十三章公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条 激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”，公司原激励对象赵龙飞、史朝勇、高俊因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计4.7366万股。

　　2、激励对象个人业绩考核未达标

　　部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，在满足公司层面业绩考核要求的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核结果将作为本激励计划的解除限售依据。根据公司《考核办法》，考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该限制性股票申请解除限售，否则其对应的限制性股票作废，由公司收回并注销。公司将回购注销2023年度个人考核未达标而不符合本期解锁条件的3名激励对象所持有的7.5245万股限制性股票。

　　三、限制性股票回购数量及回购价格

　　1、回购数量

　　公司本次回购因离职而不符合激励条件的原激励对象赵龙飞、史朝勇、高俊已获授但尚未解锁的4.7366万股限制性股票，因2023年度个人考核未达标而不符合本期解锁条件的3名激励对象所持有的7.5245万股限制性股票，合计12.2611万股。

　　2、回购价格

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则” “第一条 限制性股票激励计划”的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

　　公司于2024年8月23日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，回购价格调整为3.3892元/股。

　　3、拟用于回购的资金总额及来源

　　本次回购价格为3.3892元/股，本次拟用于回购的资金总额为41.5553万元，回购资金来源为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销后公司股本的变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少12.2611万股，公司总股本将由34,202.8676万股变更为34,190.6065万股，公司股本结构预计变动情况如下：

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　　四、 本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为，本次回购注销的原因、数量及价格，以及本次调整的事由和结果符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，公司就本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年8月26日

　　证券代码：002825                证券简称：纳尔股份                公告编号：2024-050