证券代码：600018         证券简称：上港集团         编号：临2024-033

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司对外提供委托贷款的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、委托贷款概述

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2024年1月19日召开了第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于2024年对外提供委托贷款的议案》，同意公司下属控股子公司上海沪东集装箱码头有限公司（以下简称：“沪东公司”）以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向马士基供应链管理有限公司（以下简称：“马士基供应链”）提供委托贷款合计金额不超过人民币1.96亿元，期限最长自提款日后不超过12个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。沪东公司向马士基供应链提供委托贷款额度自董事会审议通过后生效，提款有效期在董事会审议通过后一年内有效。具体内容详见公司于2024年1月20日披露的《上港集团关于2024年对外提供委托贷款的公告》（公告编号：临2024-003）。

　　二、委托贷款进展情况

　　公司下属控股子公司沪东公司与借款人马士基供应链签署了《委托贷款借款合同》，沪东公司于2024年8月26日向马士基供应链发放了人民币0.49亿元的委托贷款。合同主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　借款人（甲方）：马士基供应链管理有限公司

　　委托贷款人（乙方）：上海沪东集装箱码头有限公司

　　代理人（丙方）：中国建设银行股份有限公司上海第一支行

　　（二）委托贷款用途：营运资金周转。

　　（三）委托贷款金额：0.49亿元人民币。

　　（四）委托贷款利率：2%。

　　（五）委托贷款期限：2024年8月26日至2025年8月25日。

　　（六）本金偿还：甲方应于本合同约定的还款日及付息日前在丙方开立的账户上备足当期应付之款项并自行转款还贷（丙方也有权从该账户上划款还贷），或者从其他账户上转款用于还贷。

　　（七）借款人违约责任：

　　甲方违约情形：1.违反本合同的任何约定；2.乙方认为可能影响债权实现的情形。

　　甲方违约责任：如发生上述任一违约情形，乙方可采取下列一项或多项救济措施：1.要求甲方限期纠正违约行为；2.通知丙方暂停发放尚未划付的贷款；3.按本合同约定收取罚息（如有）；4.宣布本合同项下的借款本息全部立即到期，要求甲方立即清偿；5.法律许可的其他救济措施。

　　（八）纠纷解决：甲、乙、丙三方在履行本合同中如发生争议，由三方协商解决。协商不成的，任何一方均可以通过向丙方所在地人民法院起诉解决。

　　本次委托贷款发放后，公司下属控股子公司沪东公司在董事会审议通过的人民币1.96亿元额度内，已为马士基供应链发放了委托贷款人民币0.49亿元。

　　三、累计提供委托贷款金额及逾期金额

　　本次提供委托贷款后，公司对外提供委托贷款总余额为人民币1.95亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.16%；公司及控股子公司对外提供委托贷款总余额为人民币28.17亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.29%；不存在逾期未收回金额情况。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2024年8月27日

　　证券代码：600018      证券简称：上港集团    公告编号：临2024-032

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关于中期票据发行的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2023年5月25日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《上港集团关于注册及发行相关债券的议案》，于2023年6月20日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于注册及发行相关债券的议案》。根据公司收到的中国银行间市场交易商协会（以下简称：“交易商协会”）于2023年8月10日发出的《接受注册通知书》（中市协注[2023]DFI41号），交易商协会决定接受公司债务融资工具注册，公司债务融资工具注册自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效。2024年1月19日，公司召开了第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于申请2024年度境内新增债务融资额度的议案》，董事会同意公司2024年境内新增债务融资额度人民币400亿元，有效期自董事会审议通过之日起一年。具体内容详见公司分别于2023年5月26日、2023年5月30日、2023年6月21日、2023年8月26日、2024年1月20日披露的《上港集团关于注册及发行相关债券的公告》（公告编号：2023-014）、《上港集团2022年年度股东大会会议资料》、《上港集团2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-017）、《上港集团关于收到中国银行间市场交易商协会〈接受注册通知书〉的公告》(公告编号：2023-030)和《上港集团第三届董事会第四十四次会议决议公告》（公告编号：2024-002）。

　　2024年8月23日，公司完成了“上海国际港务（集团）股份有限公司2024年度第三期中期票据”的发行，募集资金将全部用于投资建设上海国际航运中心洋山深水港区小洋山北作业区集装箱码头及配套工程。

　　具体中期票据发行结果如下：

　　■

　　公司上述中期票据发行的有关文件可登陆中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）查询。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2024年8月27日

　　证券代码：600018     证券简称：上港集团     公告编号：临2024-031

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关于全资子公司为下属全资子公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  担保人：上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”），系上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）的全资子公司。

　　●  被担保人：上海上港保税仓储管理有限公司（以下简称：“上港保税”）、上港云仓（上海）仓储管理有限公司（以下简称：“上港云仓”），均系上港物流的全资子公司。

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　（1）上港物流拟为其下属全资子公司上港保税向上海期货交易所（以下简称：“上期所”）申请纸浆期货库容2万吨的资质及相应业务开展出具担保函，按满库容情况计算，如发生货损货差，上港物流为上港保税出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币2亿元。本次担保事项发生前上港集团及全资子公司上港物流累计为上港保税提供的担保余额为人民币13.092亿元；

　　（2）上港物流拟为其下属全资子公司上港云仓向上期所申请调整存放品种并相应调整约定库容（申请调整后的核定库容量为铜9.5万吨、铝4万吨、锌6万吨、镍2万吨、铅1万吨、锡0.2万吨）的资质及相应业务开展继续承担担保责任。鉴于上港物流出具的原担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元，能够覆盖调整后的指定期货交割库货值，故上港物流不再重新出具担保函，原出具的担保函担保范围、担保期限、担保额度不变。本次担保事项发生前上港集团及全资子公司上港物流累计为上港云仓提供的担保余额为人民币92.97亿元。

　　●  本次担保没有反担保。

　　●  对外担保无逾期担保情况。

　　●  本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　一、上港物流为下属全资子公司上港保税提供担保

　　（一）担保情况概述

　　上港物流为上港集团下属全资子公司，主要负责开展港口物流及第三方物流业务。上港保税为上港物流下属全资子公司，主要经营大宗商品物流业务，是上港物流旗下专业经营大宗商品物流业务的子公司。

　　为进一步提升上海港口配套服务功能，完善上海纸浆物流供应链体系，助力上海港提升纸浆装卸量，上港保税拟向上期所申请纸浆期货交割仓库资质（宝山区川念路888号，申请库容2万吨）。

　　基于上港保税对上述业务的开展，根据上期所相关规定，需由上港保税和上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（以下简称：“合作协议”），并由上港物流为上港保税关于上述指定期货交割库资质申请和相应业务开展出具担保函。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起三年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所实际签署的合作协议为准，以上存续期包含合作协议规定的自动续期的期间）。

　　根据上港保税申请纸浆期货库容2万吨，按满库容情况计算以及纸浆品类目前市场单价峰值测算，如发生货损货差，上港物流为上港保税出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币2亿元。

　　2024年8月26日，上港集团第三届董事会第四十七次会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港物流为下属全资子公司上港保税出具担保函的议案》。

　　本次担保事项不涉及关联交易，且无需提交股东大会审议。

　　（二）被担保人基本情况

　　被担保人名称：上海上港保税仓储管理有限公司

　　成立时间：2019年3月11日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路66号3幢仓库附属办公楼2层203室

　　法定代表人：李一尘

　　注册资本：人民币3000.0000万元

　　统一社会信用代码：91310115MA1K4AN53M

　　经营范围：仓储服务（除危险品），装卸搬运服务，道路货物运输，供应链管理，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理，国际货物运输代理，区内商业性简单加工，贸易及物流咨询服务，从事物流领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一年又一期财务情况如下：

　　截至2023年12月31日,上港保税资产总额为人民币3320.58万元，负债总额为人民币192.77万元，归属于母公司净资产为人民币3127.81万元。2023年度营业收入为人民币975.34万元,归属于母公司净利润为人民币84.63万元（以上数据已经审计）。

　　截至2024年6月30日,上港保税资产总额为人民币3210.66万元，负债总额为人民币54.92万元，归属于母公司净资产为人民币3155.75万元。2024年1-6月营业收入为人民币387.39万元,归属于母公司净利润为人民币27.94万元（以上数据未经审计）。

　　被担保人与上港集团的关系：被担保人上港保税为上港集团全资子公司上港物流下属全资子公司。

　　（三）担保协议的主要内容

　　根据上期所相关规定，上港物流拟为上港保税开展纸浆期货交割仓库业务出具担保函。担保函的担保范围为对被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起三年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所实际签署的合作协议为准，以上存续期包含合作协议规定的自动续期的期间）。根据上港保税申请纸浆期货库容2万吨，按满库容情况计算以及纸浆品类目前市场单价峰值测算，如发生货损货差，上港物流为上港保税出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币2亿元。

　　截至本公告日，上述合作协议尚未签署，担保函尚未出具。

　　（四）担保的必要性和合理性

　　被担保人上港保税为上港物流下属全资子公司，专业经营大宗商品物流等业务，目前经营正常，具备良好的偿还债务能力，担保风险可控。上港物流拟为上港保税指定期货交割库资质申请和相应业务开展出具担保函是根据上期所的相关规定。

　　同时，上港物流高度重视风险管控，其及下属子公司通过持续完善各项管理制度、加强内部管控，做好期货交割仓库的管理。对业务中可能出现的风险节点制定相应的防范措施，运用技术手段，保障货物安全，尽可能规避相关风险。上港保税将对上述期货，按年向保险公司动态购买保险覆盖所有货值，有效控制担保风险。

　　（五）董事会意见

　　上港集团第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于上港物流为下属全资子公司上港保税出具担保函的议案》。

　　董事会同意根据上期所相关规定，由上港集团全资子公司上港物流为其下属全资子公司上港保税向上期所申请指定期货交割库（纸浆期货库容2万吨）的资质及相应业务开展出具担保函，为上港保税与上期所签订合作协议项下上港物流对上港保税开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起三年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所实际签署的合作协议为准，以上存续期包含合作协议规定的自动续期的期间），出具担保函的时间在董事会审议通过后两年内有效。

　　根据上港保税申请纸浆期货库容2万吨，按满库容情况计算以及纸浆品类目前市场单价峰值测算，如发生货损货差，上港物流为上港保税出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币2亿元。

　　二、上港物流为下属全资子公司上港云仓已出具担保函所涉及业务内容发生调整

　　（一）担保情况概述

　　上港集团第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于上港集团全资子公司上港集团物流有限公司为下属全资子公司出具担保函的议案》。根据上期所相关规定，由上港物流为上港云仓向上期所申请指定期货交割库（申请核定库容量铜10万吨、铝5万吨、锌4万吨、镍2万吨、锡0.2万吨，最终上期所核定库容：铜8万吨、铝4万吨、锌4万吨、镍2万吨）的资质及相应业务开展出具了担保函，担保期覆盖上港云仓与上期所签订的《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》的存续期以及存续期届满之日起两年（即：2023年9月26日至2029年6月30日）。上港物流为上港云仓出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元。具体内容详见公司于2023年6月27日披露的《上港集团关于全资子公司为下属全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-019）。

　　为更好的服务客户，上港云仓拟在之前申请的交割仓库基础上，向上期所申请调整指定期货交割库存放品种并相应调整约定库容，调整后的指定期货交割库库容为铜9.5万吨、铝4万吨、锌6万吨、镍2万吨、铅1万吨、锡0.2万吨（最终以上期所核定库容为准）。经上港云仓与上期所沟通，拟由上港云仓和上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议之补充协议》（以下简称：“补充协议”），上港物流拟为上港云仓上述指定期货交割库资质申请和相应业务开展继续承担担保责任。鉴于上港物流出具的原担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元，能够覆盖调整后的指定期货交割库货值，故上港物流不再重新出具担保函，原出具的担保函担保范围、担保期限、担保额度不变。

　　2024年8月26日，上港集团第三届董事会第四十七次会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港物流为下属全资子公司上港云仓已出具担保函所涉及业务内容发生调整的议案》。

　　本次担保事项不涉及关联交易，且无需提交股东大会审议。

　　（二）被担保人基本情况

　　被担保人名称：上港云仓（上海）仓储管理有限公司

　　成立时间：2020年3月26日

　　注册地址：上海市虹口区塘沽路309号14层C室（集中登记地）

　　法定代表人：李一尘

　　注册资本：人民币3000.0000万元

　　统一社会信用代码：91310109MA1G5T7K8C

　　经营范围：

　　（1）许可项目：道路货物运输（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（2）一般项目：仓储服务（除危险化学品），装卸服务，供应链管理服务，运输咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，贸易经纪与代理，数据处理和存储支持服务，信息系统集成服务，报关，国际货物运输代理，大数据服务，货物进出口，技术进出口；销售计算机软硬件及辅助设备，冶金炉料，金属材料，金属制品，化工产品（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年又一期财务情况如下：

　　截至2023年12月31日,上港云仓资产总额为人民币3306.51万元，负债总额为人民币88.41万元，归属于母公司净资产为人民币3218.10万元。2023年度营业收入为人民币598.18万元,归属于母公司净利润为人民币217.69万元（以上数据已经审计）。

　　截至2024年6月30日,上港云仓资产总额为人民币8935.28万元，负债总额为人民币4341.32万元，归属于母公司净资产为人民币4593.96万元。2024年1-6月营业收入为人民币3497.10万元,归属于母公司净利润为人民币1375.86万元（以上数据未经审计）。

　　被担保人与上港集团的关系：被担保人上港云仓为上港集团全资子公司上港物流下属全资子公司。

　　（三）担保协议的主要内容

　　上港云仓拟在原申请的交割仓库的基础上，申请调整指定期货交割库存放品种并相应调整约定库容，调整后的指定期货交割库品种和约定库容为:铜9.5万吨、铝4万吨、锌6万吨、镍2万吨、铅1万吨、锡0.2万吨（最终以上期所核定库容为准）。

　　鉴于上港物流出具的原担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元，能够覆盖此次调整存放品种和约定库容后的指定期货交割库货值，故上港物流不再重新出具担保函，原出具的担保函担保范围、担保期限、担保额度不变。担保函的担保范围为担保人上港物流对被担保人上港云仓开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起两年（即：2023年9月26日至2029年6月30日）。根据测算，如发生货损货差，上港物流为上港云仓出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元。

　　（四）担保的必要性和合理性

　　根据上港云仓与上期所沟通，本次上港云仓与上期所拟通过签订补充协议的方式，调整指定期货交割库存放品种并相应调整约定库容。上港物流为上港云仓向上期所申请调整存放品种并相应调整约定库容后的指定期货交割库的资质及相应业务开展继续承担担保责任，不再重新出具担保函，原出具的担保函担保范围、担保期限、担保额度不变。

　　上港物流始终高度重视风险管控，其及下属子公司通过持续完善各项管理制度、加强内部管控，做好期货交割仓库的管理。对业务中可能出现的风险节点制定相应的防范措施，运用技术手段，保障货物安全，尽可能规避相关风险。同时，上港云仓在有色金属业务开展期间，向保险公司购买财产一切险（存货）覆盖所有货值，并将结合实际业务情况向保险公司追加动态购买存货险，有效控制担保风险。

　　（五）董事会意见

　　上港集团第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于上港物流为下属全资子公司上港云仓已出具担保函所涉及业务内容发生调整的议案》。

　　董事会同意上港集团全资子公司上港物流下属全资子公司上港云仓与上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议之补充协议》，上港云仓向上期所申请指定期货交割库的资质及相应业务开展出具的担保函所涉及业务内容由核定库容量（申请核定库容量铜10万吨、铝5万吨、锌4万吨、镍2万吨、锡0.2万吨，最终上期所核定库容：铜8万吨、铝4万吨、锌4万吨、镍2万吨）调整为核定库容铜9.5万吨、铝4万吨、锌6万吨、镍2万吨、铅1万吨、锡0.2万吨（最终以上期所核定库容为准），上港物流为上港云仓向上期所申请调整后的指定期货交割库的资质及相应业务开展继续承担担保责任，且不再重新出具担保函，原出具的担保函担保范围、担保期限、担保额度不变。担保函的担保范围为担保人上港物流对上港云仓开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起两年（即：2023年9月26日至2029年6月30日）。根据测算，如发生货损货差，上港物流为上港云仓出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，上港集团及控股子公司对外担保总额为人民币13.4亿元，占上港集团2023年末经审计净资产的比例为1.09%；其中，上港集团对控股子公司提供的担保总额为人民币282.84亿元，占上港集团2023年末经审计净资产的比例为22.96%；无逾期对外担保。上港集团没有为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。公司下属子公司按房地产行业惯例为商品房承购人提供的阶段性银行按揭贷款担保未包含在上述对外担保总额内，截至2024年7月31日，该项担保余额为人民币6.71亿元。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2024年8月27日

　　证券代码：600018      证券简称：上港集团    公告编号：临2024-030

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少

　　注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　2024年8月26日，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）召开了第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”或“激励计划”）授予的激励对象中，因存在解除劳动合同、绩效考核未完全达标等情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,779,488股。公司2020年年度股东大会已授权董事会办理股权激励计划相关限制性股票回购注销事宜，本事项无需再提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司股份总数将由23,284,144,750股减少至23,281,365,262股，公司注册资本也将由23,284,144,750元减少至23,281,365,262元。

　　上述事项具体内容详见公司分别于2021年5月27日、2021年6月17日、2024年8月27日披露的《上港集团2020年年度股东大会会议资料》、《上港集团2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）和《上港集团关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-029）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　鉴于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，公司特此通知债权人，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间

　　2024年8月27日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。请注明“申报债权”字样。

　　2、联系方式

　　联系人：公司董事会办公室

　　地址：上海市虹口区东大名路358号28楼（上海国际港务（集团）股份有限公司董事会办公室）

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　　特此公告

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2024年8月27日

　　证券代码：600018       证券简称：上港集团        公告编号：临2024-028

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●   公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共206名，可解除限售的限制性股票数量共计40,903,104股，占公司当前总股本的0.18%。

　　●   本次A股限制性股票办理完解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2024年8月26日召开第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，并根据公司2020年年度股东大会的授权，公司A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”或“激励计划”）首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就。董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共206人，可解除限售的限制性股票数量共计40,903,104股，占公司当前总股本的0.18%。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。

　　3、2021年5月10日至2021年5月20日，公司通过内网对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

　　4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。

　　6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　9、2021年7月30日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

　　10、2022年5月5日至2022年5月15日，公司通过内网对预留授予限制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

　　11、2022年5月27日，公司监事会对本激励计划的拟预留授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。

　　12、2022年6月8日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　13、2022年7月18日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。

　　14、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（二）历次限制性股票授予情况

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　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　本次解除限售为公司A股限制性股票激励计划首次解除限售。

　　二、激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：

　　■

　　本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为2021年7月30日，第一个限售期于2024年7月29日届满。

　　（二）首次授予A股限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　■

　　其中，同行业公司扣非加权平均净资产收益率具体如下：

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　　注1：根据《激励计划》，2021年同行业公司为28家（不包含2021年1月29日终止上市的营口港），上表数据均源于各公司年度报告。

　　注2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。

　　三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量

　　根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，首次授予部分第一个限售期满解除限售情况如下：

　　（一）200人绩效考核达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计39,338,720股全部解除限售。其中：

　　1、董事、高级管理人员3人，合计解除限售1,399,960股；

　　2、因死亡与公司终止劳动关系1人，按照其在2020-2022年内的服务时间对其原获授限制性股票数量合计407,000股折算为250,000股，差额部分157,000股由公司回购注销。该名激励对象本次绩效考核达标，经折算后归属于第一个限售期的限制性股票100,000股解除限售；

　　3、其他核心骨干196人，合计解除限售37,838,760股。

　　（二）6人绩效考核未完全达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计1,564,384股解除限售。公司回购注销150,988股。其中董事、高级管理人员2人，合计解除限售869,592股，回购注销114,420股；其他核心骨干4人，合计解除限售694,792股，回购注销36,568股。

　　综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为40,903,104股，约占目前公司总股本的0.18%。具体情况如下：

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　　注：公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规以及公司相关制度的规定执行。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为40,903,104股。

　　（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　1、在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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　　注1：上表中变动还包括本次拟回购注销部分限制性股票引起的变动，2,779,488股有限售条件股份由公司回购注销，40,903,104股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，有限售条件股份共减少43,682,592股。

　　注2：本次2,779,488股有限售条件股份回购注销完成后，总股本将由23,284,144,750股减少至23,281,365,262股。

　　本次股本结构的变动情况，以本次解除限售及回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、独立董事专门委员会意见

　　公司召开了2024年第三次独立董事专门会议，全体独立董事同意《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。全体独立董事认为：

　　（一）本次解除限售符合公司《激励计划》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　（二）本次可解除限售的激励对象已满足规定的全部或部分解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　（三）公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形；

　　（四）公司董事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对本次激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售事宜进行表决，无关联董事，审议程序合法、有效；

　　（五）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持 续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理206名激励对象合计40,903,104股限制性股票解除限售的相关事宜。

　　六、董事会提名、薪酬与考核委员会意见

　　公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　七、监事会意见

　　公司召开了第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认为：公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为206人，可解除限售的限制性股票数量为40,903,104股，占公司目前股本总额的0.18%，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京观韬中茂(上海)律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，第一个限售期的解除限售条件均已成就，相关解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售事宜尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

　　九、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2024年8月27日

　　证券代码：600018      证券简称：上港集团    公告编号：临2024-026

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第四十七次会议于2024年8月26日以通讯方式召开。会议通知和材料已于2024年8月19日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。公司监事、董事会秘书以通讯方式列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》（以下简称：“《A股限制性股票激励计划实施管理办法》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：“《A股限制性股票激励计划实施考核办法》”）等相关规定，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”）首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共206人，可解除限售的限制性股票数量共计40,903,104股，占公司当前总股本的0.18%。

　　以上事项已经公司2020年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。

　　同意：10        弃权：0        反对：0

　　关于本议案具体内容详见公司于2024年8月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司召开了2024年第三次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。

　　公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。

　　二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。

　　董事会同意公司根据《管理办法》、《激励计划》、《A股限制性股票激励计划实施管理办法》、《A股限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，回购注销本激励计划中11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,779,488股；因公司实施权益分派，同意本激励计划首次授予的限制性股票回购价格由2.212元/股调整为1.71004元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.10元/股调整为2.59804元/股，回购资金为公司自有资金。

　　以上事项已经公司2020年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。

　　同意：10        弃权：0        反对：0

　　关于本议案具体内容详见公司于2024年8月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告》。

　　公司召开了2024年第三次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意提交董事会审议。

　　公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意提交董事会审议。

　　三、审议通过了《关于上港物流为下属全资子公司上港保税出具担保函的议案》

　　董事会同意根据上海期货交易所（以下简称：“上期所”）相关规定，由上港集团全资子公司上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”）为其下属全资子公司上海上港保税仓储管理有限公司（以下简称：“上港保税”）向上期所申请指定期货交割库（纸浆期货库容2万吨）的资质及相应业务开展出具担保函，为上港保税与上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（以下简称：“合作协议”）项下上港物流对上港保税开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起三年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所实际签署的合作协议为准，以上存续期包含合作协议规定的自动续期的期间），出具担保函的时间在董事会审议通过后两年内有效。

　　根据上港保税申请纸浆期货库容2万吨，按满库容情况计算以及纸浆品类目前市场单价峰值测算，如发生货损货差，上港物流为上港保税出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币2亿元。

　　另外，鉴于上港物流下属参股子公司上海外高桥港综合保税区发展有限公司（原名：上海外高桥物流中心有限公司）暂无融资需求，董事会同意撤销上港集团第二届董事会第十六次会议审议通过的上港物流根据股比向上海外高桥物流中心有限公司提供的总额不超过人民币1.8亿元的银行贷款担保额度。

　　同意：10        弃权：0        反对：0

　　关于本议案具体内容详见公司于2024年8月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于全资子公司为下属全资子公司提供担保的公告》。

　　四、审议通过了《关于上港物流为下属全资子公司上港云仓已出具担保函所涉及业务内容发生调整的议案》

　　董事会同意上港集团全资子公司上港物流下属全资子公司上港云仓（上海）仓储管理有限公司（以下简称：“上港云仓”）与上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议之补充协议》，上港云仓向上期所申请指定期货交割库的资质及相应业务开展出具的担保函所涉及业务内容由核定库容量（申请核定库容量铜10万吨、铝5万吨、锌4万吨、镍2万吨、锡0.2万吨，最终上期所核定库容：铜8万吨、铝4万吨、锌4万吨、镍2万吨）调整为核定库容铜9.5万吨、铝4万吨、锌6万吨、镍2万吨、铅1万吨、锡0.2万吨（最终以上期所核定库容为准），上港物流为上港云仓向上期所申请调整后的指定期货交割库的资质及相应业务开展继续承担担保责任，且不再重新出具担保函，原出具的担保函担保范围、担保期限、担保额度不变。担保函的担保范围为担保人上港物流对上港云仓开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起两年（即：2023年9月26日至2029年6月30日）。

　　根据测算，如发生货损货差，上港物流为上港云仓出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元。

　　同意：10        弃权：0        反对：0

　　关于本议案具体内容详见公司于2024年8月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于全资子公司为下属全资子公司提供担保的公告》。

　　特此公告

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2024年8月27日

　　证券代码：600018         证券简称：上港集团       公告编号：临2024-029

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票及

　　调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●   本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,779,488股（涉及首次授予限制性股票2,692,488股，预留授予限制性股票87,000股），占公司回购前总股本的0.01%，涉及激励对象11人。本次回购注销完成后，公司总股本将由23,284,144,750股减少至23,281,365,262股。

　　●   本次回购价格：首次授予的限制性股票回购价格为1.71004元/股，预留授予的限制性股票回购价格为2.59804元/股，回购资金为公司自有资金。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2024年8月26日召开第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等议案。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，并根据公司2020年年度股东大会的授权，公司拟将上港集团A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”或“激励计划”）237名激励对象中11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,779,488股进行回购注销（以下简称：“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。

　　3、2021年5月10日至2021年5月20日，公司通过内网对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

　　4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。

　　6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　9、2021年7月30日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

　　10、2022年5月5日至2022年5月15日，公司通过内网对预留授予限制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

　　11、2022年5月27日，公司监事会对本激励计划的拟预留授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。

　　12、2022年6月8日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　13、2022年7月18日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。

　　14、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。

　　本次回购注销及调整回购价格在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

　　（一）本次回购注销的情况

　　1、激励对象与公司解除劳动合同

　　根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“激励对象为公司董事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离职的，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”

　　鉴于1名首次授予的董事、高级管理人员已离职，根据上述规定，其持有的已获授但未解除限售的1,346,100股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

　　2、激励对象因死亡与公司终止或解除劳动合同

　　根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象在2020-2022年内的服务时间折算调整可授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”

　　鉴于1名首次授予的激励对象因死亡与公司终止劳动合同，公司根据激励计划，按激励对象在2020-2022年内的实际服务期折算首次授予权益，将其持有的已获授但未解除限售的合计157,000股限制性股票予以回购注销。

　　3、激励对象涉嫌职务犯罪不再具备激励对象资格

　　根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。”

　　鉴于2名首次授予的激励对象涉嫌职务犯罪，由于其特殊情况，根据上述规定，拟由董事会认定其持有的已获授但未解除限售的1,038,400股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

　　4、激励对象因职务变动不再具备激励对象资格

　　根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因组织任命、职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格进行回购，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。”

　　鉴于1名预留授予的激励对象因职务变动成为公司监事，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但未解除限售的87,000股限制性股票予以回购注销。

　　5、激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销

　　根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）2、激励对象个人层面的绩效条件”的有关规定:“根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。”

　　根据个人绩效考核结果，首次授予中有6名激励对象的个人绩效考核评价得分位于90分至95分之间（其中2名董事、高级管理人员个人绩效考核评价得分是任期考核评价得分，4名其他激励对象个人绩效考核评价得分是2021年度考核评价得分），故：2名董事、高级管理人员已获授但未解除限售的全部限制性股票的可解除限售比例为95%；4名其他激励对象归属于第一个限售期限制性股票的可解除限售比例为95%。据此拟回购注销其已获授但尚未解除限售的合计150,988股限制性股票。

　　（二）本次回购注销的数量

　　本次拟回购注销的限制性股票数量为前述11名激励对象（首次授予激励对象10名、预留授予激励对象1名）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,779,488股（首次授予限制性股票2,692,488股、预留授予限制性股票87,000股），占截至目前公司总股本（23,284,144,750股）的比例约为0.01%。

　　（三）本次回购注销的价格

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V；其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　1、本激励计划授予情况

　　首次授予登记完成日为2021年7月30日，授予价格为2.212元/股。

　　预留授予登记完成日为2022年7月18日，授予价格为3.10元/股。

　　2、派发现金红利情况

　　2022年6月28日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.18996元（含税），共计派发现金红利4,423,056,136.71元（含税）。2022年8月11日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。2022年8月19日发放现金红利。

　　2023年6月20日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利3,259,780,265元（含税）。2023年8月3日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。2023年8月11日发放现金红利。

　　2024年4月23日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.172元（含税），共计派发现金红利4,004,872,897元（含税）。2024年5月7日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。2024年5月15日发放现金红利。

　　3、限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格

　　首次授予部分调整后所适用的授予价格：P1=2.212–0.18996–0.14–0.172 =1.71004元/股。

　　预留授予部分调整后所适用的授予价格：P2=3.10–0.18996–0.14–0.172 =2.59804元/股。

　　本方案上述股权回购情形“1、激励对象与公司解除劳动合同”首次授予部分的A股限制性股票的回购价格为以下价格的孰低者：（1）调整后首次授予价格1.71004元/股；（2）回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价，即6.34元/股）。

　　本方案上述股权回购情形“2、激励对象因死亡与公司终止或解除劳动合同”首次授予部分的A股限制性股票的回购价格，根据公司与激励对象签订的《上海国际港务（集团）股份有限公司限制性股票授予协议》，拟回购的首次授予部分的A股限制性股票的回购价格为1.71004元/股加上银行同期存款利息。

　　本方案上述股权回购情形“3、激励对象涉嫌职务犯罪”首次授予部分的A股限制性股票的回购价格为以下价格的孰低者：（1）调整后首次授予价格1.71004元/股；（2）回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价，即6.34元/股）。

　　本方案上述股权回购情形“4、激励对象因职务变动不再具备激励对象资格”预留授予部分的A股限制性股票的回购价格为2.59804元/股加上银行同期存款利息。

　　本方案上述股权回购情形“5、激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销”首次授予部分A股限制性股票的回购价格为以下价格的孰低者：（1）调整后首次授予价格1.71004元/股；（2）回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价，即6.34元/股）。

　　（四）本次回购注销的资金来源

　　公司本次回购的资金来源为公司自有资金，预计拟用于本次回购的资金总额约为人民币485万元。

　　（五）其他说明

　　根据公司2020年年度股东大会的授权，公司经营管理层将按照相关规定具体办理本激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程相关手续等。

　　三、本次回购注销完成后的股本结构情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的23,284,144,750股减少至23,281,365,262股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注1：以上股本结构的增减变动还包括了公司激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售引起的变动。2,779,488股有限售条件股份由公司回购注销，40,903,104股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，有限售条件股份共减少43,682,592股。

　　注2：本次2,779,488股有限售条件股份回购注销完成后，总股本将由23,284,144,750股减少至23,281,365,262股。

　　本次股本结构的变动情况，以本次解除限售及回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次回购注销不影响公司本激励计划的继续实施；因本次回购注销而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事专门委员会意见

　　公司召开了2024年第三次独立董事专门会议，全体独立董事同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意提交董事会审议。全体独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合法律、法规和规范性文件及公司《管理办法》、《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、董事会提名、薪酬与考核委员会意见

　　公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意提交董事会审议。委员会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合法律、法规和规范性文件及《管理办法》、《激励计划》等相关规定，不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　七、监事会意见

　　公司召开了第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事宜，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法、合规，不会影响限制性股票激励计划的继续实施,不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司回购注销本激励计划中11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,779,488股；因公司实施权益分派，同意本激励计划首次授予的限制性股票回购价格由2.212元/股调整为1.71004元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.10元/股调整为2.59804元/股。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销事宜尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，同时本次回购注销事项尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记等相关手续。

　　九、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项已经履行了现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次回购注销及回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法规规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2024年8月27日

　　证券代码：600018        证券简称：上港集团        公告编号：临2024-027

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第三届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届监事会第二十九次会议于2024年8月26日以通讯方式召开。会议通知和材料已于2024年8月19日以书面、电子邮件等方式发出，会议应出席监事4名，实际出席监事4名，董事会秘书以通讯方式列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体监事认真审议，一致通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

　　监事会认为根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为206人，可解除限售的限制性股票数量为40,903,104股，占公司目前股本总额的0.18%，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

　　同意：4       弃权：0       反对：0

　　二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。

　　监事会认为公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事宜，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法、合规，不会影响限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司回购注销本激励计划中11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,779,488股；因公司实施权益分派，同意本激励计划首次授予的限制性股票回购价格由2.212元/股调整为1.71004元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.10元/股调整为2.59804元/股。

　　同意：4        弃权：0        反对：0

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

　　2024年8月27日