第一节 重要提示

　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等符合中国证监会规定条件的媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3中国石化董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。

　　1.4本公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告会计准则编制的截至2024年6月30日止六个月之中期财务报告未经审计。

　　1.5中国石化第九届董事会第二次会议通过决议，建议派发2024年半年度现金股息每股人民币0.146元（含税）。

　　第二节公司基本情况

　　2.1公司简介

　　■

　　2.2按中国企业会计准则编制的财务数据和指标

　　(1)主要会计数据

　　■

　　(2)主要财务指标

　　■

　　2.3按国际财务报告会计准则编制的财务数据和指标

　　(1)主要会计数据

　　■

　　■

　　(2)主要财务指标

　　■

　　2.4股本变动及主要股东持股情况

　　于2024年6月30日，中国石化的股东总数为384,213户，其中境内A股378,836户，境外H股5,377户。

　　单位：股

　　■

　　注1：与2023年12月31日相比。

　　注2：中国石化前十名股东较2023年末未发生变化。

　　注3：报告期内，中国石化完成向中国石化集团公司发行2,390,438,247股A股股份，具体情况参见半年度报告“重要事项”关于“中国石化向特定对象发行A股股票”的有关内容。

　　注4：基于对中国石化未来发展前景的信心，公司控股股东中国石化集团公司拟自2023年11月11日起的12个月内通过自身及其全资子公司增持中国石化A股及H股股份，拟增持金额累计不少于人民币10亿元（含本数），不超过人民币20亿元（含本数）（“本次增持”）。截至2024年6月30日，中国石化集团公司及其全资子公司累计增持公司244,626,656股股份，本次增持尚未实施完毕，中国石化集团公司后续将按照增持计划继续择机增持公司股份。具体内容请参见中国石化分别于2023年11月11日、2023年12月6日、2024年1月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站，2023年11月10日、2023年12月18日在香港联合交易所网站披露的公告。

　　注5：中国石化集团公司通过境外全资附属公司盛骏公司持有917,624,000股H股，占中国石化股本总额的0.75%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。

　　单位：股

　　■

　　注1：中国石化前十名无限售条件股东较2023年末未发生变化。

　　持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东未参与转融通业务出借股份。

　　单位：股

　　■

　　2.5控股股东及实际控制人变化情况

　　本报告期内，中国石化的控股股东及实际控制人无变化。

　　2.6债券相关情况

　　(1)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

　　■

　　注：为上述银行间市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期业务提供服务的中介机构的名称、办公地址、签字会计师姓名、联系人及联系电话等信息详见本公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn)等网站上披露的相应募集说明书等文件中的相关内容。

　　(2)截至报告期末公司的会计数据和财务指标

　　■

　　注：资产负债率=总负债/总资产

　　本报告期内，本公司对其他债券和债务融资工具均按时、足额进行了付息兑付；于2024年6月30日，本公司从若干中国境内的金融机构获取备用授信额度，提供本公司在无担保条件下借贷总额最高为人民币5,614亿元；公司严格履行了公司债券募集说明书相关约定或承诺；公司未发生对公司经营情况和偿债能力产生影响的重大事项。

　　2013年4月18日，中国石化境外全资子公司Sinopec Capital (2013) Limited发行由本公司提供担保的优先债券，共发行了三年、五年、十年和三十年期四个品种。三年期债券本金总额为7.5亿美元，年利率为1.250%，已兑付并摘牌；五年期债券本金总额为10亿美元，年利率为1.875%，已兑付并摘牌；十年期债券本金总额为12.5亿美元，年利率为3.125%，已兑付并摘牌；三十年期债券本金总额为5亿美元，年利率为4.250%。债券于2013年4月25日在香港联合交易所上市，每半年支付一次利息，首次付息日为2013年10月24日。本报告期内，已足额兑付三十年期债券当期利息。

　　第三节重大事项

　　3.1 管理层讨论与分析

　　2024年上半年，中国经济延续回升向好态势，中国国内生产总值(GDP)同比增长5.0%。据本公司统计，境内天然气需求快速增长，表观消费量同比增长10%；受柴油需求下降影响，境内成品油消费量同比下降0.5%；境内主要化工产品需求保持增长，乙烯当量消费量同比增长4.3%。2024年上半年，国际原油价格宽幅震荡，普氏布伦特原油现货均价为84.1美元/桶，同比上涨5.3%。

　　以下讨论与分析应与本半年度报告所列之本公司的财务报表及其附注同时阅读。以下涉及的部分财务数据如无特别说明均与本公司按国际财务报告会计准则编制的财务报表一致。讨论中涉及的产品价格均不含增值税。

　　2024年上半年，国际油价高位宽幅震荡，市场供需矛盾依然突出。公司进一步强化生产经营一体协同优化，加大原料、产品和装置结构调整力度，全力拓市扩销，强化成本费用管控，实现营业收入人民币15,761亿元，同比降低1.1%；经营收益人民币510亿元，同比降低5.0%。

　　下表列示本公司2024年上半年和2023年同期合并利润表中主要收入和费用项目：

　　■

　　(1)营业收入

　　2024年上半年，本公司实现主营业务收入人民币15,459亿元，同比降低1.0%。主要归因于部分石油石化产品销量下降。

　　下表列示了本公司2024年上半年和2023年同期的主要外销产品销售量、平均实现价格以及各自的变化率。

　　■

　　本公司生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，其余外销给予其他客户。2024年上半年，外销原油、天然气及其他上游产品营业额为人民币927亿元，同比增长3.4%，占本公司营业额及其他经营收入的5.9%，主要归因于外销原油量价齐升。

　　本公司炼油事业部和营销及分销事业部对外销售石油产品（主要包括成品油及其他精炼石油产品）实现的对外销售收入为人民币9,204亿元，同比降低0.6%，占本公司营业收入的58.4%，主要归因于柴油等产品销量同比下降。汽油、柴油及煤油的销售收入为人民币7,699亿元，同比增长0.2%，占石油产品销售收入的83.6%；其他精炼石油产品销售收入为人民币1,505亿元，同比降低4.4%，占石油产品销售收入的16.4%。

　　本公司化工产品对外销售收入为人民币2,040亿元，同比增长3.7%，占本公司营业收入的12.9%。主要归因于部分化工产品销量、价格有所增长。

　　(2)经营费用

　　2024年上半年，本公司经营费用为人民币15,251亿元，同比降低1.0%。经营费用主要包括以下部分：

　　采购原油、产品及经营供应品及费用为人民币12,542亿元，同比降低2.2%，占总经营费用的82.2%。其中：

　　●采购原油费用为人民币4,680亿元，同比增长5.0%。上半年外购原油加工量为11,662万吨（未包括来料加工原油量），同比降低1.4%；外购原油平均单位加工成本为人民币4,445元/吨，同比增长6.3%。

　　●其他采购费用为人民币7,862亿元，同比降低6.1%，主要归因于成品油外购及贸易采购规模下降。

　　销售、一般及管理费用为人民币265亿元，同比降低3.3%，主要归因于公司进一步加大非生产性支出管控力度，营销及管理性费用有所降低。

　　折旧、折耗及摊销为人民币594亿元，同比增长7.6%，主要归因于新投用资产规模扩大。

　　勘探费用为人民币45亿元，同比降低7.0%，主要归因于优化探井部署，探井成功率持续提升，有效降低相关核销支出。

　　职工费用为人民币503亿元，同比增长0.7%。

　　所得税以外的税金为人民币1,326亿元，同比增长4.2%，主要归因于公司成品油产量增长导致消费税同比增加人民币18亿元；油价同比上涨，石油特别收益金及资源税同比增加人民币15亿元；矿业权出让收益同比增加人民币8亿元。

　　其他收入净额为人民币24亿元，同比降低68.2%，主要归因于商品类衍生工具套保业务浮盈减少人民币28亿元，以及收到进口LNG增值税返还同比减少人民币14亿元。

　　(3)经营收益

　　2024年上半年实现经营收益人民币510亿元，同比降低5.0%。主要归因于境内柴油销售量价下行，液化气、石油焦等产品毛利大幅下降。

　　(4)投资收益及应占联营公司及合营公司的损益

　　2024年上半年本公司投资收益及应占联营公司及合营公司的损益为人民币76亿元，同比增长164.9%，主要归因于部分联合营化工企业经营效益好转。

　　(5)除税前利润

　　2024年上半年本公司除税前利润为人民币523亿元，同比增长1.1%。

　　(6)所得税

　　2024年上半年本公司所得税为人民币99亿元，同比降低2.4%。

　　(7)非控股股东应占利润

　　2024年上半年非控股股东应占利润为人民币53亿元，同比降低3.0%。

　　(8)本公司股东应占利润

　　2024年上半年归属于本公司股东的利润为人民币371亿元，同比增长2.6%。

　　3.2 资产、负债、权益及现金流量

　　(1)  资产、负债及权益情况

　　单位：人民币百万元

　　■

　　(2) 现金流量情况

　　单位：人民币百万元

　　■

　　3.3 业务展望

　　展望2024年下半年，中国经济有望继续回升向好。预计境内天然气和化工产品需求持续增长，成品油需求基本保持稳定。综合考虑地缘政治、全球供需和库存变化等影响，预计国际原油价格仍将宽幅震荡。本公司将充分发挥一体化优势，强化运营协同，努力实现高水平经营业绩，重点做好以下几方面工作：

　　勘探及开发板块：本公司将坚持增储稳油增气降本，力争取得更好效益。加大风险勘探与圈闭预探，增加优质规模储量。加快推进胜利海上、准西、顺北二区等油气产能建设，加强大幅度提高采收率等技术推广应用，多措并举降低盈亏平衡点。加快天然气产供储销体系建设，多元化开拓天然气资源渠道，降低资源成本，优化营销策略，拓展优质客户。下半年计划生产原油139百万桶，生产天然气6,795亿立方英尺。

　　炼油板块：本公司将坚持产销协同，以效益为导向优化调整产品结构和装置负荷，保障产业链高效运转。动态优化采购规模和节奏，着力降低采购成本。优化出口产品的结构和节奏。统筹低成本“油转化”、差异化“油转特”，有效降低柴汽比和柴油收率，推进针状焦等特种产品发展。下半年计划原油加工量1.26亿吨。

　　营销及分销板块：本公司将充分发挥一体化优势，加强数智化赋能，大力推进拓市扩销。持续优化网络布局，推进充电、加气网络建设和氢能交通示范应用，完善易捷综合服务生态，提升非油业务经营质量和效益，巩固提升“油气氢电服”综合能源服务网络质量。下半年计划境内成品油经销量9,109万吨。

　　化工板块：本公司将积极应对化工景气周期低谷，坚持“基础+高端”，全力降成本、拓市场，挖潜增效。持续推进原料多元化，多措并举降低原料成本。以市场需求为导向，保持盈利装置高负荷运行，提升优质资产创效能力。密切产销研用结合，加大新材料、高附加值产品开发力度，拓展创效空间。大力推进境内外市场开拓，加强战略客户合作和产品定制服务。下半年计划生产乙烯685万吨。

　　在资本支出方面，下半年本公司计划资本支出人民币1,171亿元。勘探及开发板块资本支出人民币440亿元，主要用于济阳、塔河等原油产能建设，川西等天然气产能建设以及油气储运设施建设；炼油板块资本支出人民币156亿元，主要用于镇海炼化扩建、广州石化技术改造、茂名石化技术改造等项目建设；营销及分销板块资本支出人民币154亿元，主要用于综合加能站网络发展、现有终端销售网络改造、非油品业务等项目；化工板块资本支出人民币372亿元，主要用于镇海二期乙烯、茂名乙烯、九江芳烃及高端材料等项目建设；总部及其他资本支出人民币49亿元，主要用于科技研发、信息化等项目建设。

　　承董事会命

　　董事长

　　马永生

　　中国北京，2024年8月23日

　　股票代码：600028          股票简称：中国石化        公告编号：2024-32

　　中国石油化工股份有限公司2024年半年度A股利润

　　分配方案公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：2024年半年度A股每股派发现金股利人民币0.146元（含税）。

　　●  本次利润分配以股权登记日2024年9月12日（星期四）当日登记的总股本为基数。

　　●  如股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　按照中国企业会计准则，截至2024年6月30日，中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币102,869,368,519.71元。经公司第九届董事会第二次会议决议，公司2024年半年度拟以实施分红派息股权登记日即2024年9月12日（星期四）（简称“股权登记日”）当日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以股权登记日当日登记的总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.146元（含税）。若根据截至本公告日的总股本121,699,823,893股计算，2024年半年度公司合计拟派发现金股利人民币17,768,174,288.378元（含税）。

　　如在本公告披露之日起至股权登记日期间，因回购股份注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）股东大会的召开、审议和表决情况

　　中国石化已于2024年6月28日召开2023年年度股东大会，审议通过了授权中国石化董事会决定2024年中期利润分配方案的议案。

　　（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　中国石化董事会已于2024年8月23日召开第九届董事会第二次会议，全体董事审议并一致通过本次利润分配方案，本次利润分配方案符合《中国石油化工股份有限公司章程》规定的利润分配政策和公司现行有效的股东分红回报规划。

　　（三）监事会意见

　　中国石化监事会已于2024年8月23日召开第九届监事会第二次会议，监事会认为本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远利益和股东权益，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，同意该利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2024年8月23日

　　股票代码：600028         股票简称：中国石化    公告编号：2024-31

　　中国石油化工股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　中国石化监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第九届监事会第二次会议（简称“会议”）于2024年8月12日以书面形式发出会议通知，于2024年8月19日以书面形式发出会议材料，于2024年8月23日在中国石化总部召开现场会议。会议由监事会主席张少峰先生主持。

　　应出席会议的监事9名，实际出席会议的监事9名。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。

　　会议审议通过了以下事项：

　　1.中国石化2024年半年度财务报告。监事会认为公司半年度财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地反映了公司2024年上半年的经营业绩及财务状况；所披露的财务报表及附注信息真实、准确、完整，符合境内外上市地的监管要求。

　　2. 中国石化2024年半年度报告。监事会认为公司半年度报告严格按照中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定编制和披露，真实、完整地反映了公司2024年半年度经营管理和财务状况，对半年度报告中披露的事项无异议；公司治理运作规范，关联交易公平、公正，存放在中国石化财务有限责任公司（简称“财务公司”）和中国石化盛骏国际投资有限公司（简称“盛骏公司”）的资金风险受控；半年度股利分派方案综合考虑了公司发展长远利益和股东权益，保证了股利分派政策的连续性和稳定性，未发现损害公司利益和股东权益的行为，未发现报告编制与审议人员违反保密规定。

　　3.中国石化2025年-2027年持续关联交易的议案。监事会认为持续关联交易为公司持续经营所必须，有助于公司的业务运作及增长，继续开展持续关联交易符合公司及股东的整体利益。

　　4. 关于2025年-2027年中国石化与财务公司、盛骏公司开展金融服务业务的议案。监事会认为本次持续关联交易的条款及相关建议上限基于一般商业条款或更优条款确定，符合公司及股东的整体利益，未发现存在损害独立股东和公司利益的情形。

　　5. 中国石化未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划。监事会认为本规划符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在综合考虑公司自身经营发展实际等因素的基础上，提升了股东回报的可预期性，有助于提升公司资本市场形象。

　　6. 中国石化2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。监事会认为公司严格按照募集资金相关监管规则的要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，未发生募投项目变更，不存在募集资金管理违规的情况。下一步建议公司加快推动募投项目实施。

　　上述第3至5项议案将提呈中国石化2024年第一次临时股东会审议。

　　上述议案同意票数均为9票。

　　特此公告。

　　中国石油化工股份有限公司监事会

　　2024年8月23日

　　股票代码：600028             股票简称：中国石化      公告编号：2024-30

　　中国石油化工股份有限公司第九届董事会第二次

　　会议决议公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第九届董事会第二次会议（简称“会议”）于2024年7月31日以书面形式发出通知，2024年8月13日以书面形式发出会议材料，2024年8月23日以现场方式在北京召开。

　　应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人。会议由公司董事长马永生先生召集、主持。公司全体监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。

　　出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：

　　一、关于2024年上半年主要目标任务完成情况及下半年重点工作安排的报告。

　　二、关于2024年上半年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。

　　三、2024年半年度利润分配方案。

　　董事会综合考虑股东回报、公司盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，同意以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，派发2024年半年度现金股息人民币0.146元/股（含税）。

　　详见公司同日披露的《中国石化2024年半年度A股利润分配方案公告》。

　　四、中国石化2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　详见公司同日披露的《中国石化2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　五、关于中国石化与中国石化财务有限责任公司（简称“财务公司”）和中国石化盛骏国际投资有限公司（简称“盛骏公司”）2024年上半年关联交易的风险持续评估报告。

　　详见公司同日披露的《关于中国石化与财务公司和盛骏公司2024年上半年关联交易的风险持续评估报告》。

　　六、经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审阅的公司2024年半年度财务报告。

　　七、公司2024年半年度报告。

　　2024年8月21日，董事会审计委员会已审议并一致同意上述第二项至第七项议案，同意将该等议案提交董事会审议。

　　上述第六项和第七项议案内容详见公司同日披露的《中国石化2024年半年度报告》。

　　八、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案。

　　详见公司同日披露的《关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书》。

　　九、中国石化2024年度“提质增效重回报”行动方案暨未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划。

　　详见公司同日披露的《关于开展2024年度“提质增效重回报”行动暨制定未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的公告》。

　　十、关于公司2025年-2027年三年持续关联交易的议案。

　　同意公司与中国石油化工集团有限公司2025年-2027年三年的持续关联交易（包括相关建议上限），并签订《关联交易第七补充协议》；授权副董事长、总裁赵东代表中国石化签署有关文件及协议，并按董事会通过的决议作出必要或适宜的行动。

　　十一、关于2025年-2027年中国石化与财务公司、盛骏公司开展金融服务业务的议案。

　　同意公司2025年-2027年与财务公司、盛骏公司开展金融服务业务（包括相关建议上限），并签订《金融服务协议》；授权副董事长、总裁赵东代表中国石化签署有关文件及协议，并按董事会通过的决议作出必要或适宜的行动。

　　2024年8月21日，独立董事专门会议已审议并一致同意上述第十项和第十一项议案，同意将该等议案提交董事会审议。

　　上述第十项和第十一项议案内容详见公司同日披露的《中国石化持续性关联交易公告》。

　　十二、中国石化关于财务公司及盛骏公司的风险评估报告。

　　详见公司同日披露的《中国石化关于财务公司及盛骏公司的风险评估报告》。

　　十三、中国石化关于与财务公司及盛骏公司开展金融业务的风险处置预案。

　　详见公司同日披露的《中国石化关于与财务公司及盛骏公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　十四、同意召开2024年第一次临时股东会，授权公司董事会秘书适时发出会议通知。

　　上述第九项议案中的中国石化未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划、第十项和第十一项议案将提呈中国石化2024年第一次临时股东会审议，具体内容请参见公司另行发出的会议资料。上述第十项和第十一项议案因涉及关联交易，关联董事马永生、赵东、钟韧、李永林、吕亮功、牛栓文、万涛、喻宝才在表决时均予以回避，非关联董事均同意该等议案；其余所有议案同意票数均为12票，均无反对票或弃权票。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2024年8月23日

　　股票代码：600028         股票简称：中国石化    公告编号：2024-34

　　中国石油化工股份有限公司关于以集中竞价交易

　　方式回购A股股份的回购报告书

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　为维护公司价值及股东权益，公司拟使用不低于人民币8亿元，不超过人民币15亿元的自有资金通过上海证券交易所（简称“上交所”）系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票（简称“本次回购股份”），回购价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，本次回购股份的期限自董事会批准方案之日起不超过3个月，回购的股份将全部注销并减少注册资本。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年6月28日，中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会审议通过了《授权中国石化董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案》，授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时回购不超过公司已发行的A股或H股各自数量的10%的股份。

　　2024年8月23日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。

　　本次回购股份方案无需提交公司股东会审议，本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（简称“《回购指引》”）关于董事会审议时间和程序的要求。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的：为维护公司价值和股东权益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟使用自有资金进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

　　（二）回购种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　　（三）回购方式：通过上交所系统以集中竞价交易方式回购

　　（四）回购期限：自董事会批准本次回购股份方案之日起不超过3个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。若回购期限内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟用于注销并减少注册资本。按本次回购股份的资金总额不低于人民币8亿元，不超过人民币15亿元，回购价格上限人民币9.81元/股测算，预计本次回购股份数量约为8,154.94万股一15,290.52万股，约占公司于本公告日已发行总股本的0.07%一0.13%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）本次回购股份的价格

　　本次回购股份的价格上限为不超过人民币9.81元/股（含9.81元/股），未超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上交所的相关规定对回购股份价格做相应调整。

　　（七）回购资金来源

　　公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购股份资金总额上限人民币15亿元、回购价格上限人民币9.81元/股测算，预计本次回购股份数量约为15,290.52万股，本次回购股份完成后，公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。

　　按照本次回购股份资金总额下限人民币8亿元、回购价格上限人民币9.81元/股测算，预计本次回购股份数量约为8,154.94万股，本次回购股份完成后，公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务状况、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生影响的分析

　　截至2024年6月30日，公司总资产为人民币21,419.36亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币8,281.40亿元，现金和现金等价物为人民币1,221.34亿元。假设本次回购股份的资金上限人民币15亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2024年6月30日总资产的0.07%、归属于上市公司股东净资产的0.18%、现金和现金等价物的1.23%。

　　本次回购方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人情况说明

　　公司已向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询函，依据前述主体作出的问询函回复：

　　在董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情况。

　　在董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司控股股东中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）认购了公司发行的A股股票，同时通过自身及其一致行动人增持了公司部分A股和H股股票。中国石化集团及其一致行动人截至2024年6月30日持有公司股份的具体情况详见公司于同日在上交所网站披露的《中国石化2024年半年度报告》，前述股份认购及增持行为与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情况。

　　截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员在未来6个月内无增减持公司股份的明确计划；除公司在上交所网站披露的相关公告中所提及的中国石化集团及其一致行动人增持公司A股和H股股票事项外，公司控股股东、实际控制人在未来6个月内无增减持公司股份的其他明确计划；若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来有增减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　此外，根据《回购指引》的规定，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或者间接减持公司股份。

　　（十一）回购股份后依法注销的相关安排

　　本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司已根据相关规定披露通知债权人的公告，详见公司于同日在上交所网站披露的《关于回购股份通知债权人的公告》。

　　（十三）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　公司股东大会对董事会办理本次回购股份事宜已作出授权，具体内容详见公司于2024年6月19日在上交所网站披露的《2023年年度股东大会及2024年第一次A股类别股东大会资料》及于2024年6月29日在上交所网站披露的《2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会决议公告》。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案规定的价格区间，导致回购无法顺利实施的风险；

　　（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）本次回购股份可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，而根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保的要求从而导致本次回购股份受到影响的风险。

　　如出现相关风险导致本次回购股份方案无法实施，公司将视情况并依照法律法规及《公司章程》的规定决定是否择机实施或终止实施股份回购。

　　四、其他事项

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：中国石油化工股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B885204608

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　有关本次回购股份的重大进展，公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2024年8月23日

　　股票代码：600028             股票简称：中国石化    公告编号：2024-36

　　中国石油化工股份有限公司

　　关于开展2024年度“提质增效重回报”行动暨制定

　　未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近年来，中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）深入实施高质量发展行动，不断提升核心竞争力和企业价值，同时通过保持较好的现金分红水平、开展股份回购并注销等方式，积极提升公司价值和股东权益，取得了较好成效。

　　为进一步推动公司提质增效，增进价值认同，增强投资者回报，公司积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案和未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划，并于2024年8月23日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，主要内容如下：

　　一、提升经营质量，拓展创效空间

　　充分发挥一体化优势，加强产业链优化和区域优化，深挖系统优化潜力，统筹购运产储销全链条，强化成本费用管控，全力满足市场需求，提高服务质量，实现产业链整体效益最大化。上游业务坚持高质量勘探和效益开发，多措并举降低盈亏平衡点，增储稳油增气降本；炼油业务坚持产销协同，灵活调整产品结构和装置负荷，保障产业链高效运转；成品油销售业务加大精准营销、融合营销力度，全力拓市扩销，巩固市场份额；化工业务坚持“基础+高端”方向，持续加大细分市场、细分产品攻坚力度，全力降成本、拓市场、创效益，增强盈利能力和竞争力。

　　二、推动转型升级，培育发展新质生产力

　　坚定实施创新驱动战略，推动创新链、产业链、资金链、人才链深度融合，持续攻坚关键核心技术，打造原创技术策源地，支撑产业转型升级和战略性新兴产业布局。上游业务高质量抓好胜利济阳页岩油国家级示范区、深地工程等重点项目建设，加快天然气产供储销体系建设，做强做大油气生产基地；积极培育氢能、风能、太阳能等新能源业务，加快构筑“油气+新能源”多能互补格局。炼化业务加快“高端化、智能化、绿色化”基地建设，统筹低成本“油转化”、差异化“油转特”，积极布局新材料、生物技术等新兴产业，有序推进老旧装置更新改造，打造更加安全集约、绿色智能、匹配协调的炼化产业链。成品油销售业务持续优化网络布局，推进充电、加气网络建设和氢能交通示范应用，完善易捷综合服务生态，巩固提升“油气氢电服”综合能源服务网络优势。

　　三、注重投资者回报，制定未来分红规划

　　2024年，公司将在保持分红连续性和稳定性的同时，继续实施股份回购。

　　为进一步增强股东回报，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及《中国石油化工股份有限公司章程》等相关规定，制定公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划，具体内容如下：在当年实现的母公司净利润为正，及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的中国企业会计准则下的归属于母公司股东的净利润或国际财务报告会计准则下的公司股东应占利润（以二者孰低为准）的百分之六十五。

　　如遇到自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对上述分红回报规划进行调整。本规划将在获得公司股东会的审议通过后生效实施。

　　四、提高ESG管理水平，促进可持续发展

　　持续加强公司治理体系建设，完善现代企业制度。加强董事会建设，强化科学决策和精益管理，全面从严管控风险。积极应对气候变化，稳步实施碳达峰行动、绿色企业行动计划第二阶段方案，推动CCUS等负碳技术规模化应用，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，助力经济社会发展全面绿色转型。积极履行社会责任，提高利益相关方满意度。加强ESG体系建设，提升ESG绩效，推动公司可持续发展。

　　五、加强投资者关系管理，增进市场认同

　　以投资者需求为导向，持续提高信息披露和投资者关系管理工作质量。通过投资者热线、上证E互动平台、路演推介、反向路演、资本市场会议以及网上路演、视频直播、可视化年报等沟通手段，与利益相关方保持高效沟通。持续完善利益相关方意见征询和反馈机制，保护投资者特别是中小投资者合法权益，增强投资者认同感。

　　公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体执行情况。本公告所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，均不构成实质性承诺，敬请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2024年8月23日

　　股票代码：600028       股票简称：中国石化    公告编号：2024-35

　　中国石油化工股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　2024年6月28日，中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会（合称“股东大会”）审议通过了《授权中国石化董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案》，授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时回购不超过公司已发行的A股或H股各自数量的10%的股份，具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所（简称“上交所”）网站披露的《2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会决议公告》。

　　2024年8月23日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司拟采用集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购的股份将注销并减少注册资本；拟回购A股股份的资金总额不低于人民币8亿元，不超过人民币15亿元，按回购股份价格上限人民币9.81元/股测算，预计本次回购A股股份数量约为8,154.94万股一15,290.52万股，约占公司于本公告日已发行总股本的0.07%一0.13%（具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准），具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书》。如果公司根据股东大会上述授权实施H股股份回购，公司回购的H股股份将注销并减少注册资本。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保（简称“债权申报”）。债权人逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据债权文件的约定继续履行，本次回购股份的注销将按法定程序继续实施。

　　（一）所需材料

　　公司债权人如需债权申报，需提供以下文件的复印件：

　　1、债权人为法人的，需提供证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证文件、法人营业执照、法定代表人身份证明文件、联系人的联系方式。

　　2、债权人为自然人的，需提供证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证文件、有效身份证明文件及联系方式。

　　进行债权申报，债权人需保证复印件与原件一致。债权人债权申报所邮寄的所有复印件，公司不承担返还的义务。

　　（二）债权申报的具体方式

　　债权人可采取中国邮政EMS、传真等方式进行申报。以中国邮政EMS方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准，并请在邮件封面注明“债权申报”字样；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，并请注明“债权申报”字样。

　　债权申报的联系方式如下：

　　1、申报时间：2024年8月26日至2024年10月9日工作时间

　　2、地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　3、联系人：中国石油化工股份有限公司财务部

　　4、电话：010-59969268

　　5、传真：010-59760183

　　6、邮编：100728

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2024年8月23日

　　股票代码：600028             股票简称：中国石化         公告编号：2024-33

　　中国石油化工股份有限公司持续关联交易公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次关联交易尚需提交中国石化2024年第一次临时股东会审议。

　　●  中国石化与关联人发生的持续关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联人形成依赖，也不会影响中国石化的独立性。

　　■

　　一、背景

　　中国石化集团公司是中国石化的控股股东，两者之间的交易属于关联交易。为了规范关联交易并保证生产经营的正常运行，2000年中国石化H股IPO时，中国石化和中国石化集团公司签署了一系列持续关联交易协议。

　　中国石化2021年第一次临时股东大会已审议通过了关于2022-2024年持续关联交易的范围、金额及豁免披露上限。中国石化预计在2024年12月31日后将继续与中国石化集团及中国石化集团的财务机构进行有关的持续关联交易。

　　就从2025年1月1日开始的持续关联交易，中国石化与中国石化集团公司已于2024年8月23日签订了持续关联交易第七补充协议，对互供协议、土地使用权租赁合同及房产租赁合同项下的持续关联交易的条款作出修订。同时，中国石化与中国石化集团的财务机构已于2024年8月23日签订了金融服务协议，拟由中国石化集团的财务机构继续提供原互供协议项下的财务类服务。

　　二、持续关联交易

　　（一）互供协议

　　1. 签订日期及期限

　　中国石化与中国石化集团公司于2000年6月3日订立了互供协议，并于2024年8月23日签订持续关联交易第七补充协议，对互供协议作出修订，已修订的互供协议期限至2027年12月31日止。

　　2. 服务范围

　　以下为互供协议涉及的交易：

　　(1)本公司提供的产品和服务，包括：

　　(a)石油、天然气、炼油化工产品及副产品、半成品、煤、钢材、供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，及其他相关或类似产品和服务；

　　(b)向关联附属公司提供委托贷款服务。

　　(2)中国石化集团提供的产品和服务，包括：

　　(a)供应类：新鲜水、化学水、循环水、风、氢气、氮气、电、蒸汽、供暖、材料设备配件、化工原材料、贵金属、原油、天然气采购（包括海外原油、天然气采购）及其他相关或类似产品及服务；

　　(b)储运类：铁路、汽运、水运、管输、装卸、码头、仓储及其他相关或类似服务；

　　(c)辅助生产类：钻井、测井、录井、勘探开发测试、工艺研究、通讯、消防、警卫、公安、化验、物检、信息、压力容器及管道检测、计量检测、计算机服务、设备研究、机场、可研、设计、建筑、安装、机电仪制造、设备装置电器仪表的检维修、工程监理、环保、道路桥涵护坡维修及养护、防洪及其他相关或类似服务；

　　(d)培训及辅助服务类：职工培训、文化体育、报刊杂志、广播电视、办公及厂区物业管理、食堂、集体宿舍、通勤、再就业服务中心及其他相关或类似服务；

　　(e)其他类：代收代缴行政服务费，劳务，资产租赁，保险，保险经纪、委托贷款及其他中间业务，共享服务（财务、人力资源、商旅及信息技术共享等），及其他相关或类似的服务。

　　根据互供协议，本公司及中国石化集团将互相供应原油、天然气及公用工程（即水、电、蒸汽、风等）。该等互供将为双方生产经营带来便利并增加灵活性。具体如下：

　　(1)就原油而言，一方面，根据中国境内相关规定，境外原油采购需要相关资质，中国石化集团并无此资质，而中国石化附属公司中国国际石油化工联合有限责任公司（“联合石化”）拥有相关资质，且是中国境内领先的原油贸易企业，通过向联合石化采购原油，中国石化集团可保证生产经营稳定。另一方面，本公司为满足生产经营需要每年从境外采购大量原油，其中少部分为中国石化集团海外权益原油。此外，综合考虑运输时间、市场需求、油品的装置适应性等因素，本公司会不时向处于同一地域的中国石化集团的石油商储公司采购原油；

　　(2)就天然气而言，一方面，中国石化集团有天然气原料、燃料等需求，本公司是天然气勘探开发商，为满足生产经营需要，中国石化集团需从本公司采购天然气用于生产运营。另一方面，由于本公司部分用气成员企业与本公司天然气勘探及开发成员企业地处不同地域，为降低成本，本公司少数成员企业需不时从中国石化集团采购少量天然气用于生产运营；

　　(3)就公用工程而言，在部分地域，公用工程为本公司所有；在另一些地域，公用工程为中国石化集团所有。本公司与中国石化集团的部分成员企业地处同一地域时，购买对方的公用工程产品，以便能保证自身生产经营的需要和稳定运行。

　　3. 定价政策

　　互供协议项下的交易的定价需按照以下条款进行：

　　（1）政府规定价格；

　　（2）如无政府规定价格但有政府指导价格，则采用政府指导价格；

　　（3）如无政府规定价格或政府指导价格，则采用市价；

　　（4）如上述各项均不适用，则按有关各方就提供上述产品或服务彼此间协议的价格。该价格为提供有关产品或服务产生的合理成本加上该成本的6%或以下。

　　具体而言：

　　（1）政府规定价格（含政府指导价）

　　适用于汽油、柴油、天然气、液化气、供水、供电、供暖（供水、电、暖加转供成本）。对于不同产品和服务的政府定价基于以下原则确定：

　　■

　　（2）相关市场价（含招标价）

　　适用于原油、炼油产品（航空煤油、化工轻油、润滑油、重油等）、化工产品、煤炭、资产租赁、机械维修、运输、仓储、物资采购等。每一产品的相关市场价依据下列原则确定：

　　■

　　（3）协议价格（以合理成本加合理利润1确定）

　　■

　　以合理成本加合理利润进行定价的上述产品及服务所涉2022-2023年历史金额均不超过互供协议项下本公司与中国石化集团提供产品及服务交易金额的5%。该等产品及服务为本公司和中国石化集团日常生产运营所必须，为确保其长期稳定供应，本公司于2000年上市时与中国石化集团签署互供协议并订立该定价原则。本公司多数下属企业与中国石化集团处于同一独立工矿区且位置偏远，难以从独立第三方按照同等条件获取同类同水平产品或服务，该等产品和服务主要发生在本公司和中国石化集团之间。中国石化集团与本公司之间交易的利润率均不超过6%，且均不逊于提供给独立第三方的价格水平。因此，本公司认为不超过6%的利润为公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。

　　（4）就某些特定产品或服务，采用以下定价方法

　　■

　　（二）土地使用权租赁合同

　　中国石化与中国石化集团公司于2000年6月3日订立了土地使用权租赁合同，并于2024年8月23日签订了持续关联交易第七补充协议，租赁的土地主要用于本公司的主要生产设备、辅助生产设备及若干中国石化经营的加油站，租赁土地可分为以下两类： (1)授权经营土地； (2)出让地。

　　土地使用权租赁合同项下应付的租金是考虑到包括土地面积、地点、剩余使用年期作出。按照土地使用权租赁合同，租金可每三年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确认为当时的市值租金。根据独立评估师就土地市值租金进行的评估和测算，本公司和中国石化集团决定对土地租赁面积和年土地租金进行调整。调整后，本公司租赁中国石化集团的土地面积约为3.96亿平方米，年土地租金约为人民币139.9亿元。此外，本公司和中国石化集团根据具体的生产经营需要和有关土地管理等规定，可调整租赁土地范围、面积及租金，但年租金合计不应超过董事会及股东会审批的上限。

　　就中国石化集团成员拥有的授权经营土地而言，工业用地租赁期为五十年；商业用土地租赁期为四十年；就中国石化集团成员拥有的出让土地而言，租赁期则为直至有关土地使用权证到期为止。上述所有租赁期限均自2000年1月1日起计算。本公司可于租赁期届满前十二个月向中国石化集团成员发出通知，要求中国石化集团成员续签租约。中国石化集团成员在收到前述通知后及租期届满前，应尽最大努力办理完毕该土地使用权可续租的一切有关的政府部门审批及手续。

　　（三）安全生产保险基金（“安保基金”）

　　经财政部批准，中国石化集团公司已设立安保基金。安保基金目前为本公司的营运提供财产保险。

　　根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次最高按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳（中国境内法律规定）。中国石化集团公司向中国石化收取保费后，如中国石化按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的20%予中国石化（“退款”）。如中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的17%。中国石化将把该退款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及消除重大隐患及对为安全生产作出贡献的单位和个人的奖励。

　　（四）房产租赁合同

　　中国石化与中国石化集团公司在2000年6月3日订立了房产租赁合同，并于2024年8月23日签订了持续关联交易第七补充协议，将已修订的房产租赁合同的期限延长至2027年12月31日。租赁房产主要用于本公司的辅助生产设备、办公室、本公司经营的加油站。据此，中国石化集团同意向本公司出租若干物业。按房产租赁合同需支付的租金是考虑到包括房屋面积、地点及房屋性质和用途等因素作出。租金金额可以每年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确认为当时的市值租金。有关物业的房产税、土地使用费及其他法定税费的缴纳由中国石化集团承担。此外，本公司根据具体的生产经营需要，可调整承租中国石化集团的合同房产范围及面积。

　　如果中国石化集团公司与第三方磋商出售其租予本公司的物业，本公司在同等条件下应享有优先购买该物业的权利。

　　（五）知识产权许可合同

　　中国石化与中国石化集团公司于2000年6月3日订立知识产权许可合同，每份知识产权许可合同自2000年1月1日起生效，为期十年。中国石化与中国石化集团公司后续相继签订若干补充协议，延长各知识产权许可合同的期限至2029年12月31日。

　　知识产权许可合同下的知识产权是中国石化集团公司无偿授予本公司使用，中国石化只需于每年12月31日前，支付中国石化集团公司按照有关法律法规维持有关商标、专利及计算机软件的有效性而在有关年度支付的所有开支。

　　（六）金融服务协议

　　1. 签订日期及期限

　　中国石化与中国石化集团的财务机构于2024年8月23日签订了金融服务协议，拟由中国石化集团的财务机构继续提供原互供协议项下的财务类服务，期限自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

　　2. 服务范围

　　中国石化集团的财务机构向本公司提供的财务类服务主要包括相关法律法规允许中国石化集团的财务机构从事的存贷款、票据贴现和承兑、信用证、委托贷款、非融资性保函、结算以及其他金融服务。

　　其中：

　　(1)存款服务上限请见本公告“五、预计持续关联交易年度上限”部分；

　　(2)贷款服务、票据贴现和承兑、信用证、非融资性保函等综合授信业务：中国石化集团的财务机构向本公司提供的综合授信自2025年至2027年每日最高余额不超过人民币4,100亿元；

　　(3)相关法律法规允许中国石化集团的财务机构从事的票据承兑、信用证、委托贷款、非融资性保函、结算等金融服务所收取的代理费、手续费等费用：中国石化集团的财务机构提供金融服务收取的费用自2025年至2027年每年不超过人民币2亿元。

　　3. 定价政策

　　金融服务协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

　　■

　　三、持续关联交易定价及条款相关的程序及内控机制

　　本公司具备一系列内部控制制度，以保障上述持续关联交易的定价机制和交易条款的公平合理以及不逊于第三方，并确保其符合本公司及其股东的整体利益，此类制度主要包括：

　　(一)上述持续关联交易框架协议项下的交易安排均以非排他基准进行；

　　(二)就本公司向中国石化集团采购及/或销售相关产品或服务项下的定价机制而言，根据本公司的采购和销售制度，如无适用的政府定价或政府指导价，本公司通过多种渠道积极获取市场价格信息，例如参考本公司与独立第三方同期可比交易价格（至少参考两家以上）、独立第三方之间的同期可比交易价格、通过行业网站等其他行业信息独立提供方进行价格调查及参加领先的行业协会组织的活动等。市场价格信息也提供给中国石化其他部门及附属公司以协助持续关联交易定价。此价格由合同双方（即中国石化附属公司和中国石化集团公司附属公司）参考上述价格信息按照一般商业原则确定。就协商定价的产品和服务，由供方提供成本清单，买方通过相邻区域同类企业可比平均成本或其同类产品成本进行比价，核定合理成本，以确定关联交易价格。就本公司而言，此价格需报中国石化财务部审核确定。关联交易价格一经签订，不得单方擅自变动；

　　(三)就本公司采购相关产品或服务的流程而言，根据本公司的采购制度，本公司要求供应商，包括中国石化集团及其他独立供应商，提供所要求的服务或产品的报价。收到报价后，本公司进行比价并与供应商商讨报价条款。在考虑报价、产品或服务质量、交易双方的特定需求、供应商的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，及供应商的资质和相关经验等因素后，确定供应商；

　　(四)本公司内控与风险管理相关部门每年定期组织内控测试以检查关联交易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律及合同管理部门对关联交易相关合同进行严谨的审核，合同执行部门及时监控关联交易金额；

　　(五)本公司按照内控流程实施关联交易，每月对相关附属公司上报的关联交易会计报表进行审核；每季度对关联交易报表和价格执行情况进行审核和分析，并编制关联交易执行情况分析报告，对于存在的问题提出改进措施；

　　(六)董事会每年度就持续关联交易的执行情况进行审议，每半年度就包含持续关联交易执行情况的财务报告进行审议，内容主要包括：该年度或者该半年度本公司与关联方是否履行了持续关联交易协议；本公司与关联方发生的关联交易金额是否在股东会批准的上限范围内。独立非执行董事每年对当年度的履职情况向股东会述职，其中就持续关联交易是否超过股东会批准的相关上限、持续关联交易是否按照协议履行、是否公平合理以及符合中国石化股东的整体利益发表意见；

　　(七)中国石化监事会就持续关联交易发挥监督责任，每年就包含持续关联交易执行情况的年度财务报告和半年度财务报告进行审议，并就当年度本公司与关联方发生的关联交易是否符合境内外上市地的监管要求、价格是否公平合理，是否存在损害本公司利益和股东权益的行为进行检查；

　　(八)中国石化审计委员会每年就包含持续关联交易执行情况的年度财务报告、年度报告、半年度财务报告和半年度报告进行审议，并就报告期内的关联交易发表意见，主要包括：关联交易是否公平、公正，以及持续关联交易金额是否在上限范围内；

　　(九)本公司外部审计师每年进行半年度审阅及年度审计，并按照香港上市规则的要求就本公司年度持续关联交易定价机制的执行情况和关联交易金额是否在相关上限范围内等问题发表意见，向董事会出具相关信函。

　　通过实行上述内控制度和程序，董事认为本公司已有足够的内部监控措施，确保各项持续关联交易的定价基准为市场条款，按正常商业条款进行，且对本公司和股东整体而言公平合理。

　　四、历史金额及现有上限

　　以下为过往两个财政年度及截至2024年6月30日止六个月上述持续关联交易的有关历史数据及交易上限：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　截至本公告日，并不存在超出上述各年度上限的情况。

　　五、预计持续关联交易年度上限

　　（一）中国石化预计持续关联交易在2025年至2027年每年涉及的金额上限为：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　（二）以下为每类持续关联交易预计年度上限的计算基准：

　　■

　　六、进行持续关联交易的原因及裨益

　　在中国石化集团公司重组及中国石化成立之前，中国石化集团与本公司以一个整体机构形式运作，每年进行多项集团内部的交易。在重组及中国石化于联交所和上交所上市后，为开展各项业务所必需，本公司与中国石化集团已进行或将进行多项交易，根据香港上市规则和/或上海上市规则，前述交易构成持续关联交易。

　　董事会认为持续关联交易是为本公司业务运作持续经营所必须的并有助于及将有助于本公司的业务运作及增长、减少营运可能产生的不必要风险，故继续订立持续关联交易将对本公司有利。这主要体现在：

　　(一)中国石化集团在多方面拥有优势、具有良好信誉及巨大规模。本公司已经与中国石化集团建立了长期的合作关系。

　　(二)中国石化集团为本公司提供的工程技术、生产和金融服务，在国内同行业中具竞争优势，与其他服务供应商相比，存在着明显的经验、技术和成本优势。

　　(三)石油行业有其特殊的技术和质量要求，中国石化集团提供的石油工程和技术服务在行业内具有较高水平，能满足本公司投资和经营项目的技术和质量要求。同时，高质量的服务也能大幅度减少本公司安全及环境隐患。

　　(四)中国石化集团为本公司提供的共享服务，可以通过集中式业务处理降低成本，并有利于本公司进一步提高管理精细化程度、提升运营效率。

　　(五)中国石化集团为本公司提供的土地和房产租赁，是本公司持续稳定经营的必要条件，且租金金额均不得高于独立评估师所确认为当时的市值租金。

　　就金融服务来说，中国石化集团的财务机构财务能力较强，为本公司境内外业务提供高质量金融服务。有关金融服务的原因及裨益具体如下：

　　(一)实现资金集中管理，提高资金管理效率：在日常业务过程中，本公司内部成员之间、本公司与中国石化集团公司及其联系人之间进行交易。中国石化集团的财务机构作为本公司、中国石化集团内部结算、资金管理和金融服务的平台，向本公司提供存款、贷款及其他金融服务，便于本公司内部成员之间的资金运转，加强本公司的资金协同使用。本公司内部成员之间及本公司与中国石化集团的成员公司（部分为本公司的客户）通过在中国石化集团的财务机构开立交收账户进行结算，相较于本公司与中国石化集团分别于独立商业银行开设银行账户，能够缩短资金转账和周转的时间，使结算及交收更具效率，进一步降低本公司流动资金需求。中国石化集团的财务机构通过提高内部结算效率等措施为本公司降低资金成本，有助于实现成本和运营效率的最大化。

　　(二)提供优惠的商业条款：作为专业的资金集中管理平台，中国石化集团的财务机构一般能向中国石化提供不逊于主要商业银行同类同期业务的条款及费率。中国石化集团的财务机构给予公司存款利息不低于主要商业银行同类同期存款利息，贷款利率不高于主要商业银行同类同期贷款利率。

　　(三)熟悉本公司的业务：中国石化集团的财务机构多年来已形成对包括油气、炼油、化工、成品油营销等行业的深入认识。中国石化集团的财务机构熟悉本公司的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好预见本公司的资金需求，响应速度快、配合度高。因此，中国石化集团的财务机构可随时为本公司提供灵活便捷且低成本的服务，而独立商业银行难以提供同等服务。

　　(四)实施内控和风险管理措施、保证资金安全：本公司、中国石化集团的财务机构对所提供的金融服务采取多种内部控制和风险管控措施，保证资金安全，从而保证本公司的利益。中国石化集团的财务机构执行中国石化集团制定的严格内部控制和风险管理制度。该等监管、内部控制及风险管理措施包括但不限于以下内容：

　　1.本公司自主支配在中国石化集团的财务机构存放的资金，可随时、及时且不受限制地提取款项。本公司有权选择提前终止于中国石化集团的财务机构的存款。同时，本公司可完全自主决定将其存款存入中国石化集团的财务机构或境内外独立商业银行而不受任何限制。

　　2.中国石化集团的财务机构承诺：从本公司取得的存款将主要用于本公司的资金需求，确保存款资金安全。如果本公司出现超出在中国石化集团的财务机构存款资金的需求，中国石化集团的财务机构将按照金融服务协议相关约定，尽最大努力满足本公司的上述需求。

　　3.中国石化集团公司承诺：在中石化财务公司出现支付困难的紧急情况时，保证按照解决支付困难的实际需要，增加中石化财务公司的资本金。同时，作为中石化盛骏投资全资控制方的中国石化集团公司与中石化盛骏投资签署了《维好协议》，中国石化集团公司承诺在中石化盛骏投资出现支付困难的紧急情况时，将通过各种途径保证中石化盛骏投资的债务支付需求。中国石化集团公司与中国主权信用评级水平保持一致，获得穆迪A1级信用评级和标普A+级信用评级，信用评级优于多数企业甚至银行。

　　4.中石化财务公司作为国内大型非银行金融机构接受国家金融监管总局监管，并由国家金融监管总局的派出机构北京监管局对公司进行日常监管，进行现场和非现场检查，多年以来各项监管指标均达到监管要求。于2023年12月31日，中石化财务公司的总资产为人民币2,141.20亿元、净资产为人民币337.54亿元、注册资本为人民币180亿元、资本充足率为17.62%、流动性比率为78.18%。根据中石化财务公司的未经审计财务数据，于2024年6月30日，中石化财务公司的总资产为人民币2,193.29亿元、净资产为人民币339.06亿元、注册资本为人民币180亿元、资本充足率为16.50%、流动性比率为69.24%。中石化盛骏投资持有中国香港政府颁发的放债人牌照，接受中国香港政府和中国香港公司注册处等相关监管机构管理。于2023年12月31日，中石化盛骏投资的总资产为人民币3,209.27亿元、净资产为人民币303.46亿元。根据中石化盛骏投资的未经审计财务数据，于2024年6月30日，中石化盛骏投资的总资产为人民币3,166.94亿元、净资产为人民币326.42亿元。目前，中石化盛骏投资自穆迪获得的信用评级为A2，自标准普尔获得的评级为A。

　　5.中国石化董事会制定了与中国石化集团的财务机构开展金融业务的风险处置预案并针对金融业务出具了风险评估报告；此外，中国石化董事会定期评估中国石化集团的财务机构开展金融业务的风险并出具相关风险持续评估报告，为本公司防范资金风险提供了保证。其中为规范本公司与中石化财务公司的关联交易，中国石化与中石化财务公司制定了《中国石油化工股份有限公司与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》，其中包括了相关风险控制制度等内容，确保存放在中石化财务公司的存款由本公司自主支配。同时，为规范本公司与中石化盛骏投资的关联交易，中石化盛骏投资通过加强内部风险管控并获得中国石化集团的多项支持，确保本公司在中石化盛骏投资存款的安全性。中国石化集团制定了《内部控制制度》《境外资金管理办法实施细则》以及《境外资金平台监督管理暂行办法》，从制度上对中石化盛骏投资向中国石化集团各企业提供的境外金融服务提出了严格的约束；中石化盛骏投资制定了《内部控制制度实施细则》，该等管理制度的制定加强了内部风险管控力度，保障了本公司在中石化盛骏投资存款的安全性。

　　6.中国石化集团的财务机构建立了完备的公司治理结构，设立了董事会、监事会，能够保障中国石化集团的财务机构稳健运行、监督有效；建立了较为完善的风险管理组织架构，严格执行风险管控措施，各项监管指标均符合监管要求；制定了涵盖各业务领域的内控制度，每年根据业务需要进行动态更新，并通过强化稽核检查等措施，确保内部控制有效、规章制度严格执行。

　　7.中国石化持有中石化财务公司49%的股权，在中石化财务公司董事会中拥有多数席位，确保有效监督其运营情况。中国石化集团的财务机构将于每季度提供包括多种财务指标（以及年度及中期财务报表）在内的充足资料，以使本公司能持续监控中国石化集团的财务机构的财务状况和本公司于中国石化集团的财务机构的存款使用情况。中石化财务公司公开发布的年度报告和财务信息刊载于其公司网站中（cwgs.sinopec.com）。

　　8.中国石化集团的财务机构须监控本公司每日最高存款额及该等存款应收的利息总额，以确保相关数额不超过适用年度上限。

　　9.由审计师在为中国石化进行年度审计期间，对本公司、中国石化集团的财务机构的关联交易进行审查并出具意见，中国石化按照上海上市规则和香港上市规则的要求及时履行信息披露义务。

　　基于上文所述的裨益，相较于其他独立商业银行，中国石化集团的财务机构更熟悉本公司的业务，能够提供优惠的商业条款，且上述内部控制及风险管理措施能够合理有效地协助本公司监察有关金融服务，最大程度降低本公司可能存在的财务风险。本公司认为，本公司将资金存放于中国石化集团的财务机构所面临的风险不会高于独立商业银行，同时对本公司而言资金管理效率更高，能够享受高质量金融服务，符合本公司及全体股东的整体利益。

　　本公司的持续关联交易在本公司的日常及一般业务过程中进行。该等交易将继续通过公平磋商并按照对本公司公平合理的条款进行。本公司董事（包括独立非执行董事）认为持续关联交易一直基于一般商业条款或更优条款进行，公平合理，且符合本公司及股东整体利益，而持续关联交易的建议年度上限亦公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。

　　七、上海上市规则和香港上市规则的要求

　　按照上海上市规则和香港上市规则，截至本公告日，中国石化集团公司，作为持有中国石化69.00%股份（含间接持股）的股东，与其联系人构成中国石化的关联人。

　　根据上海上市规则第6章，互供协议、土地使用权租赁合同、安保基金文件、房产租赁合同、知识产权许可合同、金融服务协议项下的交易（包括相关建议上限）均需遵守公告及独立股东批准的规定。

　　八、董事会及独立股东批准

　　在提交董事会审议之前，中国石化已经于2024年8月21日召开独立董事专门会议，全体独立非执行董事一致同意并批准了更新持续关联交易（包括相关的建议上限）的决议。中国石化第九届董事会第二次会议已经于2024年8月23日以现场会议的方式召开，非关联董事批准了更新持续关联交易（包括相关的建议上限）的决议。关联董事马永生、赵东、钟韧、李永林、吕亮功、牛栓文、万涛、喻宝才就相关议案的表决均予以回避。除以上人士外，其他董事在该等交易中都无重大利害关系。

　　中国石化将召开临时股东会，由独立股东批准更新持续关联交易（包括相关的建议上限）。中国石化集团公司及其联系人将在临时股东会上就更新持续关联交易的普通决议案放弃投票。

　　九、一般数据

　　中国石化

　　中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。

　　中国石化集团公司

　　中国石化集团公司为一家根据中国法律成立的有限责任公司，是国家授权投资的机构和国有企业。截至本公告日，中国石化集团公司的基本情况如下：

　　名称：中国石油化工集团有限公司

　　统一社会信用代码：9111000010169286X1

　　成立时间：1983年9月14日

　　注册地、主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　法定代表人：马永生

　　注册资本：32,654,722.2万元

　　工商登记的股东：国务院国有资产监督管理委员会

　　主营业务：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；实业投资及投资管理；新能源、地热等能源产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探、设计、咨询、施工、安装；石油石化设备检修、维修；机电设备研发、制造与销售；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；技术、电子商务及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理有关商品和技术的进出口；对外工程承包、招标采购、劳务输出；国际化仓储与物流业务等。截至2023年年末，中国石化集团公司经审计的资产总额为27,162.43亿元、净资产为13,277.67亿元，2023年度经审计的营业收入为32,453.88亿元、净利润为966.29亿元。

　　中石化财务公司

　　中石化财务公司是一家于1988年在中国注册成立的非银行金融机构，受《企业集团财务公司管理办法》及中国人民银行和国家金融监管总局的其他相关法规监管，主营业务包括为中国石化集团成员单位提供存款、贷款及其他金融服务。中国石化集团公司和中国石化分别持有中石化财务公司51%和49%的股权。

　　作为一家非银行金融机构，中石化财务公司须遵守多项监管和资本充足性规定，包括资本充足率、存贷比率及存款准备金门槛。国家金融监管总局于2022年11月修订有关持续监管非银行金融机构的监管指引《企业集团财务公司管理办法》，规定“集团母公司应当承担财务公司风险防范和化解的主体责任，应当建立有效的风险隔离机制，防止风险通过财务公司外溢；集团母公司及财务公司控股股东应当在必要时向财务公司补充资本”。中国石化集团公司已就前述补充资本的义务作出承诺：中国石化集团公司在必要时向中石化财务公司补充资本，并通过中石化财务公司每年向国家金融监管总局或其派出机构报告资本补充能力；中国石化集团公司在中石化财务公司出现流动性问题时不撤资，并尽可能提供流动性支持。

　　于2023年12月31日，中石化财务公司经审计的总资产为人民币2,141.20亿元、净资产为人民币337.54亿元、注册资本为人民币180亿元、资本充足率为17.62%、流动性比率为78.18%。根据中石化财务公司的未经审计财务数据，于2024年6月30日，中石化财务公司的总资产为人民币2,193.29亿元、净资产为人民币339.06亿元、注册资本为人民币180亿元、资本充足率为16.50%、流动性比率为69.24%。

　　中石化盛骏投资

　　中石化盛骏投资是一家在中国香港注册成立的有限责任公司。该公司是依据《放债人条例》（中国香港法例第163章）成立的一家持牌放债机构，其于2007年获国家外汇管理局批准作为海外资金结算中心，为中国石化集团成员单位提供存款、贷款及其他金融服务。

　　于2023年12月31日，中石化盛骏投资经审计的总资产为人民币3,209.27亿元，净资产为人民币303.46亿元。根据中石化盛骏投资的未经审计财务数据，于2024年6月30日，中石化盛骏投资的总资产为人民币3,166.94亿元，净资产为人民币326.42亿元。此外，中石化盛骏投资目前自穆迪获得的信用评级为A2，自标准普尔获得的评级为A。

　　十、释义

　　在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2024年8月23日

　　1该成本的6%或以下。

　　2上述公用工程产品为工业生产过程所必需，须符合相关生产工艺标准。

　　3本公司组建招标管理委员会（或专门小组），根据项目具体情况，采取公开招标或邀请招标方式，向符合条件供应商发出招标邀请，并按照公开、公平、经济、安全保障、及时供应等原则，采用最低投标价法或综合评价法进行评标，确定具体供应商。

　　4石油工程专业定额的编制方法及组成按照行业定价规则决定。中国石化负责领导编制由中国石化集团颁布的石油工程专业定额。为项目定价时采用的价值按照不同地质状况区块、井型、井深及平均垫付成本水平等因素厘定。

　　5每日最高存款额及该等存款应收的利息总额为每日任意时点的最高存款额及该等存款额应收的利息总额。

　　6历史交易金额的计算基于本公司向中国石化集团每年支付的土地租金。2022年、2023年和截至2024年6月30日止六个月本公司向中国石化集团每年支付的土地租金分别约为人民币110.46亿元、人民币109.26亿元、人民币54.64元。

　　7剔除中国石化集团公司根据安保基金文件实施细则返还中国石化款项后，中国石化向中国石化集团公司实际支付的总额为2022年人民币9.91亿元，2023年人民币10.55亿元及截至2024年6月30日止六个月人民币5.39亿元。

　　8历史交易金额的计算基于本公司向中国石化集团每年支付的房产租金。2022年、2023年和截至2024年6月30日止六个月本公司向中国石化集团每年支付的房产租金分别约为人民币9.38亿元、人民币10.50亿元、人民币5.49元。