证券代码：002908                证券简称：德生科技                公告编号：2024-059

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项

　　基于公司自身业务发展现状、战略规划及资本运作规划调整等因素，经与相关各方深入沟通，公司于2024年5月24日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件。

　　2024年5月，公司收到深交所出具的《关于终止对广东德生科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核的决定》（深证上审〔2024〕125号），深交所决定终止对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核。

　　具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　证券代码：002908  证券简称：德生科技  公告编号：2024-058

　　广东德生科技股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2024年8月12日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2024年8月22日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2024年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意《2024年半年度报告》及其摘要的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》及其摘要。

　　二、审议通过《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。监事会同意公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　三、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　经核查，监事会认为公司董事会决定注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司注销因激励对象离职、首次授予部分及预留授予部分第一个行权期公司层面业绩考核未达标，对应不得行权的股票期权合计286.254万份。注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权激励对象人数由230人调整为218人，首次授予部分尚未行权的股票期权数量由629.720万份调整为354.186万份；预留授予部分尚未行权的股票期权数量由26.800万份调整为16.080万份。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　四、审议通过《关于补选非职工代表监事的议案》

　　公司第四届监事会监事习晓建先生因退休原因辞去非职工代表监事及监事会主席的职务，为保证监事会正常运转，监事同意提名叶有威先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期与公司第四届监事会任期一致。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于监事辞职暨补选监事的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于向董事会提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　监事会同意向公司董事会提议召集公司全体股东于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会，审议上述《关于补选非职工代表监事的议案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年八月二十三日

　　证券代码：002908        证券简称：德生科技        公告编号：2024-057

　　广东德生科技股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2024年8月12日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2024年8月22日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》

　　董事会同意公司《2024年半年度报告》及其摘要的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》及其摘要。

　　二、审议通过《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　董事会同意公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　三、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　公司董事虢晓彬、张颖作为关联董事对本议案回避表决，由非关联董事进行表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司注销因激励对象离职、首次授予部分及预留授予部分第一个行权期公司层面业绩考核未达标，对应不得行权的股票期权合计286.254万份。

　　注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权激励对象人数由230人调整为218人，首次授予部分尚未行权的股票期权数量由629.720万份调整为354.186万份；预留授予部分尚未行权的股票期权数量由26.800万份调整为16.080万份。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　四、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司监事会提议召集公司全体股东于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会，审议《关于补选非职工代表监事的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二十三日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2024-063

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。

　　3、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2024年9月9日下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年9月9日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年9月9日9:15-15:00的任意时间。

　　4、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年9月3日

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2024年9月3日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述提案已经公司第四届监事会第二次会议表决通过。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　预约登记，异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

　　2、登记时间：

　　2024年9月4日至2024年9月6日，9:00-17:30；建议采用电子邮件的方式登记（邮箱地址：stock@e-tecsun.net）。注意登记时间以收到信函或电子邮件的时间为准。

　　3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：赵丹敏

　　电话：020-29118777

　　传真：020-29118600

　　电子邮箱：stock@e-tecsun.net

　　四、网络投票具体操作流程

　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、第四届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

　　相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先

　　对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表

　　决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

　　表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年9月9日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月9日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：                                               附件三：

　　参会股东登记表

　　■

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2024-062

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于监事辞职暨补选监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事辞职情况

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事习晓建先生、丁武成先生的书面辞职报告。习晓建先生因退休原因，申请辞去公司第四届监事会非职工代表监事及监事会主席职务，辞职后不再担任公司任何职务；丁武成先生因个人原因，申请辞去公司第四届监事会职工代表监事职务，辞职后将继续担任公司相应职务。

　　截至本公告披露日，习晓建先生持有公司股份441,463股，占公司总股份的0.10%；丁武成先生持有公司股份463,963股，占公司总股份的0.11%。习晓建先生、丁武成先生所持有的公司股份将继续按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件进行管理。

　　习晓建先生、丁武成先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，其辞职申请自公司补选新监事后生效，在此期间将继续履行公司监事的职责。监事会对习晓建先生、丁武成先生在任职期间为公司发展所做的重要贡献表示衷心感谢！

　　二、补选监事情况

　　公司于2024年8月22日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》，监事会同意提名叶有威先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满时止，其简历见附件。

　　公司于2024年8月22日召开2024年第二次职工代表大会，经公司职工代表大会民主选举，一致同意补选熊俊丽女士为公司第四届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会决议通过之日起至第四届监事会任期届满时止，其简历见附件。

　　三、备查文件

　　1、监事辞职报告；

　　2、第四届监事会第二次会议决议；

　　3、2024年第二次职工代表大会决议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年八月二十三日

　　附件：

　　补选监事简历

　　1、非职工代表监事

　　叶有威，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾就职于敏实集团有限公司、广东康臣药业有限公司。2014年4月起加入本公司，现任公司人力资源总监。

　　截至公告日，叶有威先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、职工代表监事

　　熊俊丽：女，1989年生，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，硕士研究生学历。曾就职于通标标准技术服务有限公司、广州广电运通金融电子股份有限公司，2019年6月加入本公司，现任德生学院教学主任。

　　截至公告日，熊俊丽女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技      公告编号：2024-061

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）于2024年8月22日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科已回避表决。

　　（二）2022年12月14日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2022年12月15日至2022年12月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。2022年12月29日，公司监事会出具《公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，公司本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　（四）2023年1月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科在董事会审议时已回避表决。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年10月19日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、张颖、朱会东和谷科在董事会审议相关议案时已回避表决，关联监事李来燕在监事会审议相关议案时已回避表决。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2024年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、张颖在董事会审议相关议案时已回避表决。

　　二、本次注销股票期权的原因、数量

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的规定：激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。原首次授予部分的激励对象康思斯、岑枭等12人因个人原因离职已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未行权的39.410万份股票期权进行注销。

　　2、根据公司《激励计划（草案）》的规定：本激励计划的行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。如公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《二〇二三年度审计报告》（致同审字(2024)第440A012000号），公司2023年度营业收入为842,541,423.30元，2023年度归属于上市公司股东且剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为77,709,516.58元，公司2023年业绩考核未达到首次授予及预留授予部分第一个行权期的行权条件。按照《激励计划（草案）》相关规定，公司将对所有激励对象（含首次授予和预留授予部分的激励对象、不含上述已离职的12名激励对象）已获授但当期不得行权的合计246.844万份股票期权予以注销。

　　综上，本次合计注销股票期权份额286.254万份。注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权激励对象人数由230人调整为218人，首次授予部分尚未行权的股票期权数量由629.720万份调整为354.186万份；预留授予部分尚未行权的股票期权数量由26.800万份调整为16.080万份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为公司董事会决定注销部分股票期权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司注销因激励对象离职、首次授予部分及预留授予部分第一个行权期公司层面业绩考核未达标，对应不得行权的股票期权合计286.254万份。注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权激励对象人数由230人调整为218人，首次授予部分尚未行权的股票期权数量由629.720万份调整为354.186万份；预留授予部分尚未行权的股票期权数量由26.800万份调整为16.080万份。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、第四届监事会第二次会议决议；

　　3、《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二十三日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2024-060

　　广东德生科技股份有限公司

　　2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2024年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1728号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年10月10日向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票3,334万股，发行价为每股人民币7.58元。截至2017年10月16日，本公司共募集资金25,271.72万元，扣除发行费用3,885.47万元后，募集资金净额为21,386.25万元。

　　上述募集资金净额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月16日出具XYZH/2017GZA10663号《验资报告》验证。

　　（二）2024年半年度使用金额及报告期末余额

　　截至2024年6月30日，上述募集资金累计投入19,223.83万元，尚未使用的金额为3,637.29万元（其中募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.78万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元），用于暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金期末余额为57.29万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东德生科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年10月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专户储存三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　本公司尚未使用的金额为3,637.29万元，其中：募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.78万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元。

　　本公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金账户期末存款余额为57.29万元。

　　三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

　　2024年半年度募集资金实际使用情况详见附件1：2024年半年度募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、本公司根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），实施地点变更为天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块。

　　2、本公司根据2020年7月召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年8月召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218,879,332.41元对德岳置业进行增资，其中10,000,000.00元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。

　　3、本公司根据2022年11月召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。

　　4、本公司根据2023年4月召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议及2023年5月召开的2022年年度股东大会审议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，对募集资金投资项目进行以下变更：

　　（1）使用原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金 11,053.83万元中的2,273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”；变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”， 并调整项目投资结构及投资总额，具体为：

　　单位：万元

　　■

　　（2）变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：

　　单位：万元

　　■

　　（3）调整营销及服务网络技术改造项目投资结构及投资总额，具体为：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，本公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　报告期内，公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附表：2024年半年度募集资金使用情况对照表。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二十三日

　　附表：

　　2024年半年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司                                                                                                        单位：人民币万元

　　■

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。