证券代码：002049                   证券简称：紫光国微                   公告编号：2024-044

　　债券代码：127038                   债券简称：国微转债

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　注：公司控股股东西藏紫光春华科技有限公司的股东性质为境内非国有法人，目前尚在变更中。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　1、调整子公司股权暨关联交易事项

　　为进一步聚焦重点业务，优化产业布局，经公司2024年1月12日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）以协议转让的方式转让了其持有的下属子公司北京紫光青藤微系统有限公司（以下简称“紫光青藤”）35%股权；受让了其下属子公司北京紫光芯能科技有限公司（以下简称“紫光芯能”）、北京紫光安芯科技有限公司（以下简称“紫光安芯”）各65%股权。转让紫光青藤35%股权交易价格为人民币10,227.00万元，受让紫光芯能65%股权交易价格为人民币437.47万元，受让紫光安芯65%股权交易价格为人民币329.45万元。本次交易对方中的西藏紫光新才信息技术有限公司为公司间接控股股东新紫光集团有限公司的全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　2024年2月20日，紫光青藤完成工商变更登记，同芯微电子不再持有紫光青藤的股权，紫光青藤不再纳入公司合并财务报表范围。2024年4月3日，紫光芯能和紫光安芯完成工商变更登记，同芯微电子持有紫光芯能和紫光安芯各100%股权，紫光芯能和紫光安芯均纳入公司合并财务报表范围。

　　详细内容请查看公司于2024年1月13日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、建设超微型石英晶体谐振器生产基地项目

　　2024年2月7日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司以自有资金或自筹资金在湖南省岳阳市城陵矶新港区投资建设超微型石英晶体谐振器生产基地项目，项目总投资为3.55亿元，项目建成后将实现年产7.68亿支（设计产能）超微型石英晶体谐振器。鉴于本次投资是公司间接控股股东新紫光集团有限公司与相关方的合作协议约定的返投项目，基于谨慎性原则，从实质重于形式的角度，认定本次对外投资构成关联交易。截至本报告披露日，该项目建设正在积极推进中。

　　详细内容请查看公司于2024年2月8日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、清算注销无锡紫光微电子有限公司事项

　　鉴于公司全资子公司同芯微电子的控股子公司无锡紫光微电子有限公司（以下简称“无锡微电子”）经营业务长期亏损，且各股东方未能就其运营资金筹措方案达成一致意见，无锡微电子缺乏运营资金以维持其持续经营，为进一步优化资源配置，盘活存量资产，降低管理成本，提高运营效率，无锡微电子于2024年1月27日召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于无锡紫光微电子有限公司解散方案的议案》，决定终止无锡微电子的经营活动，对其进行清算注销。截至本报告披露日，清算注销工作正在推进中。

　　详细内容请查看公司于2024年1月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　4、参股子公司西安紫光国芯在全国股转系统挂牌事项

　　经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核同意（股转函[2024]749号），公司参股子公司西安紫光国芯半导体股份有限公司股票于2024年6月25日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：紫光国芯，证券代码：874451，交易方式：集合竞价交易，所属层级：基础层。

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　董事长：马道杰

　　2024年8月23日

　　证券代码：002049          证券简称：紫光国微       公告编号：2024-045

　　债券代码：127038          债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2023年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号-公告格式（2024年修订）再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号）核准，2021年6月，公司向社会公开发行可转换公司债券1500万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币150,000万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、专项审计及验资费用等本次发行相关费用人民币1,212.34万元（不含税），实际募集资金净额为人民币148,787.66万元。截至2021年6月17日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90047号）。

　　截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金83,575.58万元，其中：募投项目建设累计使用6,945.02万元；补充流动资金累计使用76,630.56万元。截至2024年6月30日，公司募集资金余额合计为69,976.71万元，其中募集资金专户余额合计为32,886.71万元（含存款利息收入及现金管理收益），募集资金购买银行保本型理财产品余额为37,090.00万元。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《紫光国芯微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。

　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定及公司第七届董事会第十四次会议决议，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储管理。

　　2021年6月，公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京昌平区支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　根据募投项目的变更情况，2023年3月，公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行更新签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微电子”）会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　上述募集资金三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内，公司严格按照募集资金三方（四方）监管协议的规定存放和使用募集资金，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。

　　公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并授权保荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。

　　2、募集资金存放情况

　　截至2024年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金投资项目的资金使用情况，详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年下半年，公司子公司同芯微电子作为实施主体的募投项目的市场环境较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继续投入的不确定性风险加大，基于公司长期业务发展战略，公司将上述募投项目进行变更，并将拟投入原募投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司深圳国微电子实施的募投项目“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”、“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”以及“科研生产用联建楼建设项目”，其余剩余募集资金用于永久补充流动资金。详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

　　上述变更部分募集资金投资项目事项已经公司于2022年12月27日召开的第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过；并经公司于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会、“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。

　　2023年，公司收回原募投项目资金本金10.5亿元及相关利息和现金管理收益，并完成变更后的新募投项目7.5亿元资金的拨付及永久补流资金32,842.90万元（含利息和现金管理收益2,842.90万元）的使用。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年8月21日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002049          证券简称：紫光国微       公告编号：2024-046

　　债券代码：127038          债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2024年8月9日以电子邮件的方式发出，会议于2024年8月21日上午9：30在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层公司会议室以现场表决方式召开，会议由董事长马道杰先生主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2024年半年度报告及其摘要》。

　　董事会认为，公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2024年半年度报告》已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　《公司2024年半年度报告》全文披露于2024年8月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2024年半年度报告摘要》披露于2024年8月23日的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年8月23日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》。

　　结合公司未来发展规划和经营管理的需要，董事会同意对公司原内部管理机构设置进行优化调整，调整完成后，公司内部管理机构设置为：董事会办公室、财经管理部、综合管理部、人力资源部、审计部、战略规划部、投资管理部。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月23日