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　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人控股股东为香港运佳，实际控制人为方之光和鲁爱萍夫妇；方家辰为方氏夫妇之子，罗晓旭为方家辰的配偶，方家辰和罗晓旭为实际控制人的一致行动人。

　　1、控股股东

　　（1）基本情况

　　本次公开发行前，香港运佳持有公司94,080,000股，占公司发行前总股份的78.40%，为公司的控股股东。香港运佳的基本情况如下：

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　　香港运佳持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

　　（2）财务数据

　　最近一年一期，香港运佳的主要财务数据如下：

　　单位：港币万元

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　　注：香港运佳的财务年度截至日为每年3月31日，2023财务年度数据已经Parkwell CPA Limited（柏韦会计师事务所有限公司）审计；2023年4月至12月相关财务数据未经审计。

　　2023财务年度，香港运佳的主要利润来源于子公司分配现金股利。

　　2、实际控制人

　　本次公开发行前，公司实际控制人为方之光和鲁爱萍夫妇；方家辰为方氏夫妇之子，罗晓旭为方家辰的配偶，方家辰和罗晓旭为实际控制人的一致行动人。

　　方之光通过香港运佳、盈龙创富合计间接持有发行人88,704,000股，占公司发行前总股份的73.92%，鲁爱萍通过香港运佳间接持有发行人9,408,000股，占公司发行前总股份的7.84%。实际控制人合计持有发行人98,112,000股，占公司发行前总股份的81.76%。

　　方家辰通过盈龙创富间接持有发行人1,728,000股，占公司发行前总股份的1.44%；罗晓旭通过嘉兴必余和嘉兴有伽间接持有发行人4,483,775.77股，占公司发行前总股份的3.74%。实际控制人及其一致行动人合计持有发行人104,323,775.77股，占公司发行前总股份的86.94%。

　　实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

　　方之光先生，男，董事长、总经理，1957年1月出生，加拿大籍，护照号为AS26****，中国语言文学专业，本科学历。1989年至1991年任香港恒力集团恒深制衣总经理，1991年至今任运佳远东有限公司董事长，1993年至今先后担任公司执行董事、董事长、总经理等职务。

　　鲁爱萍女士，女，董事，1963年8月出生，加拿大籍，护照号为HG17****，高中学历。2016年11月至2021年11月任公司监事，2021年12月至今任公司董事。

　　方家辰先生，男，董事，1988年5月出生，加拿大籍，护照号为HH36****，高级企业管理专业，硕士学历。2010年9月至2015年9月任Best Buy店长助理，2016年7月至今先后担任公司总经理助理、董事等职务。

　　罗晓旭女士，女，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，1989年8月出生，中国国籍，加拿大永久居住权，身份证号为420921198908******，区域经济管理专业，本科学历。2013年8月至2017年3月任嘉里集团北京嘉奥房地产有限公司公寓市场销售部总监助理，2017年4月至2020年10月任公司总经理助理，2020年11月至2021年2月任公司行政副总经理，2021年2月至今先后担任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

　　（二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次公开发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构控制关系图如下：

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　　三、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券的基本情况

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　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　（一）股权激励基本情况

　　公司于2021年2月设立嘉兴必余和嘉兴有伽作为股权激励平台，通过持股平台财产份额转让的方式，向激励对象授予一定额度的公司间接股权。

　　1、股权激励平台的基本情况

　　（1）嘉兴必余基本情况

　　截至本上市公告书签署日，嘉兴必余持有公司5,760,000股，占公司发行前总股份的4.80%。嘉兴必余的基本情况如下：

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　　截至本上市公告书签署日，嘉兴必余出资结构如下：

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　　执行事务合伙人盈龙创富有限公司为实际控制人控制的企业，除盈龙创富外，嘉兴必余其他出资人均为公司的董事、高管和业务骨干。

　　（2）嘉兴有伽基本情况

　　截至本上市公告书签署日，嘉兴有伽持有公司5,760,000股，占公司发行前总股份的4.80%。嘉兴有伽的基本情况如下：

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　　截至本上市公告书签署日，嘉兴有伽出资结构如下：

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　　注：因退休员工吴庭云于近期去世，其持有的嘉兴有伽出资份额由其子吴荣凡继承，工商变更登记尚在办理之中。

　　上述出资人中，鲁真贵和鲁正荣系实际控制人鲁爱萍之兄弟，方家荣系实际控制人方之光之侄。

　　2、备案情况

　　嘉兴必余和嘉兴有伽不开展私募基金或私募基金管理人相关业务，不存在募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”或“私募基金管理人”，无需履行私募基金或私募基金管理人备案登记手续。

　　（二）员工持股计划限售安排

　　嘉兴必余、嘉兴有伽关于所持股份锁定、持股意向及减持等承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　公司本次发行前总股本为12,000万股，本次公开发行4,000万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行前后，发行人股本结构如下：

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　　六、本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行后上市前，公司前十名股东持有公司股份的情况如下：

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　　七、本次发行战略配售情况

　　本次公开发行不存在战略配售的情况。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为4,000万股，无老股转让，全部为公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为12.47元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　四、市盈率

　　7.51倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　7.35倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。