股票代码：000828       股票简称：东莞控股      公告编号：2024-051

　　东莞发展控股股份有限公司

　　第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十四次会议，于2024年8月21日以通讯表决方式召开，应到会董事7名，实际到会董事7名，本次会议的主持人为公司董事长王崇恩先生。本次会议通知于2024年8月20日以书面形式发出，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

　　以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于受让东莞证券7.1%股份的议案》。

　　同意公司与东莞金融控股集团有限公司组成的联合体受让广东锦龙发展股份有限公司公开挂牌转让的东莞证券股份有限公司30,000万股股份（占总股本的20%），其中我司受让10,650万股股份（占总股本的7.1%），交易价格为806,472,741元；同意公司签署《关于东莞证券股份有限公司之股份转让协议》。授权公司经营层按相关规则及程序，全权办理与本次股权受让相关的各项事宜。

　　本议案的具体情况详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于受让东莞证券7.1%股份的公告》（公告编号：2024-053）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知并公告。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2024年8月21日

　　股票代码：000828       股票简称：东莞控股      公告编号：2024-053

　　东莞发展控股股份有限公司

　　关于受让东莞证券7.1%股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本内容

　　为竞拍广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”）在上海联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让的东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“标的公司”）30,000万股股份（占总股本的20%），东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与东莞金融控股集团有限公司（以下简称“东莞金控”）已于2024年8月9日签约组成联合体，并向产权交易所提交了各项报名资料及保证金。

　　经履行产权交易所的相关程序，2024年8月19日，本公司收到产权交易所发来的《竞价结果通知》《组织签约通知》，确定本公司与东莞金控组成的联合体成为东莞证券20%股权的受让方，其中本公司受让东莞证券10,650万股股份（占总股本的7.1%）、东莞金控受让东莞证券19,350万股股份（占总股本的12.9%），对应成交价格分别为806,472,741元、1,465,281,459元。

　　（二）交易的审批情况

　　本次交易的相关议案《关于受让东莞证券7.1%股份的议案》，已经8月21日召开的公司第八届董事会第三十四次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；7票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　本次交易的相关协议，即《关于东莞证券股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《交易协议》”）已于2024年8月21日完成签署。根据《公司章程》《公司投资管理制度》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，本事项尚需获得中国证监会关于东莞证券股东变更的核准。

　　本次交易不构成公司关联交易，不构成公司关于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：广东锦龙发展股份有限公司

　　营业期限：1997-04-09至无固定期限

　　注册地址：广东省东莞市凤岗镇雁田东深二路66号天安数码城

　　S3栋19楼03单元

　　注册资本：89600万人民币

　　法定代表人：张丹丹

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　经营范围：股权投资、投资咨询与管理、企业管理咨询服务。（依

　　法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：东莞市新世纪科教拓展有限公司；实际控制人：杨志

　　茂。

　　经查询中国执行信息公开网，锦龙股份不存在被列为失信被执行

　　人的情况。

　　（二）关联关系

　　公司与锦龙股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不

　　存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：东莞证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：914419002818871883

　　注册资本：150,000万人民币

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册地址：东莞市莞城区可园南路一号

　　法定代表人：陈照星

　　成立时间：1997-06-09

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（凭有效许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　东莞证券近三年未发生股权变动，无控股股东，实际控制人为东莞市国资委。

　　东莞证券公司章程或其他文件中不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网，东莞证券不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）主要财务数据

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，东莞证券的总资产为524.84亿元，总负债为434.47亿元，归属于母公司所有者权益为90.38亿元；2023年度实现营业收入21.55亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.35亿元。

　　截至2024年6月30日，东莞证券总资产为485.56亿元，总负债为395.06亿元，归属于母公司所有者权益为90.51亿元；2024年1-6月，东莞证券实现营业总收入10.27亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2.93亿元。

　　（三）交易标的情况

　　1、标的现状

　　锦龙股份持有东莞证券40%股份，其中20%股份处于质押状态，上述股权系锦龙股份于2009年6月以现金购买的方式取得，交易金额为68,316万元。为保障本次交易顺利实施，锦龙股份在《交易协议》中保证，应解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得协议的履行、东莞证券股份过户不存在实质障碍。

　　2、标的价值

　　根据锦龙股份向产权交易所提供的挂牌项目资料，其聘请深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具了《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，按照市场法评估东莞证券股东全部权益的评估值为1,138,988.63万元，据此计算东莞证券20%股份的评估值为227,797.73万元，较账面价值182,263.70万元增值45,534.03万元，增值率24.98%。具体情况如下：

　　■

　　本次东莞证券20%股权挂牌底价以深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的评估报告结果为参考，考虑到东莞证券已于2024年3月分配2023年度利润30,000万元等因素，锦龙股份本次公开挂牌转让东莞证券20%股份的底价为227,175.42万元。据此计算东莞证券7.1%股份的挂牌底价为806,472,741元，经产权交易所确认，本次公司受让东莞证券7.1%股份的交易价格与挂牌底价一致，即806,472,741元。

　　四、《交易协议》的主要内容

　　甲方（转让方）：广东锦龙发展股份有限公司

　　乙方（受让方1）：东莞金融控股集团有限公司

　　丙方（受让方2）：东莞发展控股股份有限公司

　　（一）标的股份

　　本次交易为甲方将持有的标的公司合计30,000万股、占标的公司股份比例为20%的股份转让给受让方，受让方同意受让该标的股份。

　　（二）交易方式

　　2024年7月31日，甲方通过产权交易所以公开挂牌方式转让标的股份。根据公开挂牌结果，乙方和丙方共同成为标的股份受让方。甲方以现金交易方式向乙方转让标的股份中的19,350万股，占标的公司股份比例为12.9%；甲方以现金交易方式向丙方转让标的股份中的10,650万股，占标的公司股份比例为7.1%。

　　（三）定价依据与交易价格

　　1、定价依据：截至评估基准日2023年12月31日，标的公司归属于母公司股东权益为903,751.62万元；2024年3月29日，标的公司进行了2023年度分红30,000万元。根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的评估报告（君瑞评报字（2024）第011号），截至评估基准日2023年12月31日，标的公司100%股权评估值为1,138,988.63万元。以此为依据，扣除2023年度分红的影响，结合甲方在长期股权投资核算的标的公司股权的账面价值，并考虑甲方持有标的股份的时间等因素，标的股份本次公开挂牌转让的参考底价为227,175.42万元。

　　2、转让价格：经产权交易所确认，乙方和丙方为标的股份的受让方，交易方式为协议成交，交易价款合计2,271,754,200元；其中乙方受让股份19,350万股对应的转让价款为1,465,281,459元，丙方受让股份10,650万股对应的转让价款为806,472,741元。

　　（四）转让价款的支付

　　1、本次标的股份的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共同构成，转让价款在达到相关款项支付条件后，由受让方支付至各方认可的甲方收款账户。

　　2、受让方支付的第一笔股份转让款合计为1,363,052,520元，其中乙方支付879,168,875.40元，丙方支付483,883,644.60元。受让方在本协议生效之日起三个工作日内，将第一笔股份转让款支付至各方认可的甲方收款账户。

　　3、受让方支付的第二笔股份转让款合计为908,701,680元，其中乙方支付586,112,583.60元，丙方支付322,589,096.40元。受让方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将第二笔股份转让款支付至各方认可的甲方收款账户。

　　4、受让方按本协议支付第一笔股份转让款后，应及时向标的公司提供相关的支付凭证或流水。标的公司收到受让方提供的相关支付凭证或流水后，应及时向转让方、受让方出具变更后的新股东名册，此时标的股份完成交割。

　　5、受让方根据各期付款安排向本协议约定的甲方收款账户完成相关款项的支付，即确认受让方已根据本协议的安排履行完毕付款义务。

　　（五）标的股份转让的履行

　　1、本协议签订后各方应充分履行必要的信息披露义务，包括甲方应及时在深交所公告本次重大资产重组相关文件，丙方也应同时在深交所进行相应的信息披露。

　　2、甲方、丙方应当及时接受、回复深交所关于本次交易的相关问询（如有），安排召开股东大会审议本次交易。

　　3、受让方应根据国有资产监督管理的要求，履行必要的批准、授权、许可或完成相关备案（如需），及时向甲方交付相关手续文件。

　　4、本协议各方应积极推进本次交易，及早获取内/外部批准或授权，配合标的公司向广东证监局履行相关报告义务，向中国证监会提交关于本次股东变更的申请报告。

　　5、本协议各方应于中国证监会下发核准标的公司股东变更的批复之日起7个工作日内共同到标的公司办理本次标的股份转让的股东名册变更事宜。

　　（六）过渡期安排

　　1、自本协议基准日至交割日为过渡期。标的股份对应的标的公司过渡期内的损益由受让方享有或承担。

　　2、过渡期内，各方承诺保持标的公司的正常稳定经营，维持标的公司各重要合同的继续有效及履行，不得实施对标的公司存续、经营产生重大不利影响的行为。

　　3、交割日后，标的公司董事会由乙方提名的2名董事、丙方提名的1名董事、东莞金控资本投资有限公司提名的1名董事、甲方或东莞市新世纪科教拓展有限公司提名的1名董事、标的公司职工代表大会选举的1名职工董事和董事会提名的3名独立董事按标的公司章程提请股东大会审议选举。

　　（七）陈述与保证

　　1、各方应积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为促使本协议项下的标的股份转让行为顺利进行，在签署本协议后45个工作日内，保证履行必要的内部决策及董事会、股东大会等审批程序，受让方根据国有资产监督管理的要求取得必要的批准、授权、许可或完成相关备案（如需）。

　　2、甲方的陈述与保证：甲方向受让方提供的所有文件均真实、合法、有效。甲方在本协议中作出的任何陈述与保证在所有实质性方面都是全面、真实、准确和没有误导的，不存在虚假陈述或重大遗漏。甲方对标的股份拥有完整的处置权，是真实、合法的最终持有者，本次转让的目的及交易背景正当、合法、有效。甲方持有标的公司40%股份，其中持有的标的公司20%股份处于质押状态，甲方应解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得本协议的履行、标的股份过户不存在实质障碍。在本协议签署后，甲方不会就标的股份或其中的任何部分同受让方以外的任何第三方达成任何转让协议。

　　3、受让方的陈述与保证：受让方向甲方提供的所有文件均真实、合法、有效。受让方在本协议中作出的任何陈述与保证在所有实质性方面都是全面、真实、准确和没有误导的，不存在虚假陈述或重大遗漏。

　　（八）违约责任

　　1、甲方的违约责任

　　（1）在受让方没有任何违约情形的前提下，如果甲方有过错且违反本协议约定的义务，在接到受让方发出的违约催告通知后10个工作日内，甲方仍旧不能消除违约情形，导致本协议目的无法实现，则受让方有权单方解除本协议，甲方应在收到解除通知之日起10个工作日内支付10,000万元的违约金，并返还甲方已收取的股份转让款，如甲方逾期返还则按每日万分之五支付逾期利息。如上述违约金不足以弥补受让方的实际损失及为此支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全担保费、评估费、鉴定费、公证费、差旅费、公告费、专家论证费等，下同），受让方有权继续向甲方追索。

　　（2）如果甲方违反本协议约定的声明和保证或其他义务，受让方可要求甲方继续履行本协议并赔偿受让方的实际损失及为此支出的全部费用；若因甲方违反本协议约定的声明和保证或其他义务致使本次交易所涉股东变更事项未获得中国证监会核准的，受让方有权单方解除本协议，甲方应按上述第（1）条的约定承担相应的责任。

　　（3）本协议签署后，如果甲方出现重大诉讼、仲裁或持有的标的公司股份新增质押导致本协议目的无法实现的，受让方有权要求甲方消除该影响，若甲方在接到受让方发出的消除影响通知后10个工作日内未能消除相关影响的，受让方有权单方解除本协议，甲方应按上述第（1）条的约定承担相应的责任。

　　2、受让方的违约责任

　　（1）如任一受让方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项，则每逾期一日，该违约受让方按应付未付价款的万分之五向甲方支付滞纳金。

　　（2）如任一受让方逾期10个工作日未向甲方支付相应款项，则甲方有权选择：①解除本协议，同时受让方应当向甲方支付违约金10,000万元。如甲方已收取股份转让款，则在已收取的股份转让款中扣除违约金后向受让方返还剩余价款，如甲方逾期返还剩余价款则按每日万分之五支付逾期利息。如违约金不足以弥补甲方的实际损失及为此支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全担保费、评估费、鉴定费、公证费、差旅费、公告费、专家论证费等，下同），甲方有权继续向受让方追索。②要求该违约受让方继续履行本协议并按上述第（1）条支付滞纳金。

　　（3）在甲方没有任何违约情形的前提下，如果任一受让方有过错且违反本协议约定的义务，导致本协议无法正常履行，且在接到甲方发出的违约催告通知后10个工作日内，该违约受让方仍旧不能消除违约情形，导致本协议目的无法实现，则转让方有权单方解除本协议，在受让方收到解除本协议通知之日起10个工作日内，该违约受让方应向甲方支付违约金10,000万元。如甲方已收取股份转让款，则在已收取的股份转让款中扣除违约金后向受让方返还剩余价款，如甲方逾期返还剩余价款则按每日万分之五支付逾期利息。如违约金不足以弥补甲方的实际损失及为此支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全担保费、评估费、鉴定费、公证费、差旅费、公告费、专家论证费等，下同），甲方有权继续向受让方追索。

　　（4）如果任一受让方违反本协议约定的声明和保证或其他义务，甲方可要求该违约受让方继续履行本协议并赔偿甲方的实际损失及为此支出的全部费用；若因任一受让方违反本协议约定的声明和保证或其他义务致使本次交易所涉股东变更事项未获得中国证监会核准的，甲方有权单方解除本协议，该违约受让方应按上述第（3）条的约定承担相应的责任。

　　（5）本协议签署后，如果任一受让方出现重大诉讼、仲裁导致本协议目的无法实现的，甲方有权要求该受让方消除该影响，若该受让方在接到甲方发出的消除影响通知后10个工作日内未能消除相关影响的，甲方有权单方解除本协议，受让方应按上述第（3）条的约定承担相应的责任。

　　（6）本协议违约责任条款为独立条款，本协议生效与否不影响违约方按本协议违约责任条款承担违约责任。

　　（九）协议的成立、生效和期限

　　1、本协议自各方法定代表人（或授权代表）签名或盖章并加盖公章之日成立。

　　2、本协议自中国证监会下发核准标的公司股东变更的批复之日起生效。

　　3、本协议在发生以下任一情形时解除：

　　（1）各方达成一致解除本协议。

　　（2）一方或各方在签署本协议后45个工作日内，本次交易仍未能通过深交所关于本次交易的问询（如有），或仍未能依照（七）陈述与保证第1款获得约定的同意或批准，一方或各方应当向其他方披露该事项，各方就本协议相关约定进行调整或补充，若仍不能达成一致意见，本协议解除，各方均不承担违约责任。

　　（3）自本协议签署之日起12个月内未能完成标的股份交割。

　　（4）法律法规规定或本协议约定的其他解除情形。

　　五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　本次受让东莞证券7.1%股份，符合公司的发展战略，有利于优化公司资产结构，增强公司盈利能力。本次投资的资金来源全部为自有资金，不会对公司财务及经营成果产生不利影响。本次投资完成后，公司持有东莞证券的股权比例提高为27.1%，按照《企业会计准则》有关规定，本公司对东莞证券的投资仍为权益法核算。

　　东莞证券主要从事证券经纪、投资银行、证券自营、融资融券等业务，其经营状况与证券市场景气程度等有较强的相关性，存在东莞证券预期经营业绩不达预期，进而导致公司投资收益不达预期的风险。对于以上潜在风险，公司将持续关注证券市场波动及东莞证券日常经营情况，积极履行股东职责，加强投后跟踪管理。

　　本次投资事宜尚需提交公司股东大会审批，还需取得中国证监会对于东莞证券股东变更的核准，能否通过审批、核准存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十四次会议决议；

　　3、东莞证券股份有限公司审计报告；

　　4、广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告；

　　5、关于东莞证券股份有限公司之股份转让协议。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2024年8月21日