本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 本次被司法拍卖标的为中安科股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司(以下简称“中恒汇志”)所持有的公司限售流通股59,100,000股,占中恒汇志持有公司股份总数的14.70%。截至本公告披露日,拍卖网拍阶段已经结束,本次拍卖成交价格为92,920,000.00元,竞买人为杭州公望润盈投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州公望”),拍卖成交59,100,000股,占公司总股本的2.06%。
● 本次拍卖最终成交以浙江省高级人民法院出具的拍卖成交裁定为准,后续还涉及竞买人缴纳拍卖余款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节,其最终结果仍存在一定的不确定性。
● 若竞买人完成后续股份变更过户相关手续,控股股东中恒汇志持有公司股份总数将从402,040,464股下降至342,940,464股,占公司总股本的比例将从13.98%下降至11.93%(计数在尾数上的差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同)。
● 杭州公望与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
● 本次拍卖事项不会影响公司的生产经营,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、本次司法拍卖的基本情况
公司于2024年8月7日在指定信息披露媒体披露了《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》(公告编号:2024-067),浙江省高级人民法院将于2024年8月20日10时至2024年8月21日10时止(延时除外)在浙江省高级人民法院淘宝司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动,司法拍卖中恒汇志所持有的公司59,100,000股限售流通股股票,占公司总股本的2.06%。
二、本次司法拍卖的竞买结果情况
根据淘宝司法拍卖网络平台于2024年8月21日公示的《网络竞价成功确认书》,本次司法拍卖竞买结果如下:
用户姓名杭州公望润盈投资合伙企业(有限合伙)通过竞买号E0427于2024/08/21 10:00:35在浙江省高级人民法院于阿里拍卖平台开展的“5,910万股“中安科”(股票代码600654)限售流通股”项目公开竞价中,以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格:¥92,920,000(玖仟贰佰玖拾贰万元)。
在网络拍卖中竞买成功的用户,必须依照标的物《竞买须知》《竞买公告》要求,按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。标的物最终成交以浙江省高级人民法院出具拍卖成交裁定为准。
中国中信金融资产管理股份有限公司(以下简称“中信金融”)为杭州公望控股股东,如上述相关手续完成后,中信金融预计将间接持有公司股份,最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的结果为准。
三、本次司法拍卖前后相关股东股份变动情况
本次司法拍卖前后,相关股东股份变动情况如下:
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四、其他相关说明及其他风险提示
1、本次拍卖后续还涉及竞买人缴纳拍卖余款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节,其最终结果仍存在一定的不确定性。该拍卖事项不会影响公司的生产经营,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
2、在本次拍卖股份完成股权变更过户手续前,中恒汇志持有公司股份402,040,464股,占公司总股本的比例为13.98%。因中恒汇志自身诉讼事项,其所持公司股权已被司法轮候冻结,累计被冻结股份402,040,464股,占其所持公司股份的100.00%,占公司总股本的13.98%,鉴于中恒汇志持有的公司股份质押比例较高且已触碰预警平仓线,其持有的公司股份后续仍存在因其他诉讼或诉前保全被冻结或被处置的风险。公司敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
3、本次对中恒汇志进行司法拍卖的股份为限售流通股,根据中恒汇志及其实际控制人和相关关联方的承诺情况,中恒汇志尚存在与重大资产重组、与资产收购相关的业绩承诺补偿未完成的情况,根据《上海证券交易所股票上市规则》关于申请股票解禁的相关规定及《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》(中国证券监督管理委员会(2022)16号)第十六条等规定,如后续控股股东所持股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的(包括司法拍卖过户的情形),相关受让方申请办理股票解禁须遵守相关规定,依法依规申请办理解禁手续。
公司将密切关注本次拍卖事项的进展情况,并根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二四年八月二十二日