证券代码:002685 证券简称:华东重机 公告编号:2024-054
无锡华东重型机械股份有限公司
关于第二期员工持股计划存续期即将届满的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”“华东重机”)于2024年2月7日召开的第二期员工持股计划第八次持有人会议、2024年2月20日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期延期的议案》,同意公司第二期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)存续期延长至2025年2月22日止。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定,现将公司第二期员工持股计划届满前6个月的相关情况公告如下:
一、第二期员工持股计划的基本情况
1.公司分别于2018年2月3日、2018年2月23日召开了第三届董事会第十一次会议和2018年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司〈第二期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》,第二期员工持股计划的存续期为不超过24个月,自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。
2.本员工持股计划由公司自行管理。公司第二期员工持股计划通过二级市场购买的方式取得并持有公司股票。
公司于2018年5月16日披露了《关于第二期员工持股计划完成股票购买的公告》,截至2018年5月15日,公司第二期员工持股计划通过二级市场购买的方式完成股票购买,购买数量为3,076,200股,占公司总股本的比例为0.31%,其锁定期为2018年5月16日起12个月。
3.本员工持股计划存续期延长情况如下:
(1)公司于2020年2月15日召开的第二期员工持股计划第二次持有人会议、2020年2月20日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期延期的议案》,同意本员工持股计划存续期延长至2021年2月22日止。
(2)公司于2021年2月1日召开的第二期员工持股计划第三次持有人会议、2021年2月8日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期延期的议案》,同意本员工持股计划存续期延长至2022年2月22日止。
(3)公司于2022年2月10日召开的第二期员工持股计划第五次持有人会议、2022年2月18日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期延期的议案》,同意本员工持股计划存续期延长至2023年2月22日止。
(4)公司与2023年2月13日召开的第二期员工持股计划第七次持有人会议、2023年2月20日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期延期的议案》,同意本员工持股计划存续期延长至2024年2月22日止。
(5)公司于2024年2月7日召开的第二期员工持股计划第八次持有人会议、2024年2月20日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期延期的议案》,同意本员工持股计划存续期延长至2025年2月22日止。
上述具体情况详见公司分别于2018年2月5日、2018年2月24日、2018年5月16日、2020年2月22日、2021年2月9日、2022年2月19日、2023年2月21日、2024年2月21日刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》或《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
4.截至本公告日,第二期员工持股计划持有公司股票3,076,200股,占公司总股本的比例为0.31%,持股数量未发生变动。本员工持股计划持有公司股份均未出现或用于抵押、质押、担保等情形;未出现全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司总股本10%以上以及单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计超过公司总股本的1%的情形;未出现公司员工持股计划持有人之外的第三人对本员工持股计划的股票和资金提出权利主张的情形。
二、第二期员工持股计划存续期届满前的后续安排
第二期员工持股计划锁定期(2018年5月16日至2019年5月15日)期满之后,第二期员工持股计划持有人会议授权持有人代表,根据相关法律法规及第二期员工持股计划的相关规定,视市场情况决定是否卖出股票以及卖出股票的时机和数量。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
三、第二期员工持股计划的存续期、变更、终止
1.第二期员工持股计划延期后的存续期为2018年2月23日至2025年2月22日。
2.第二期员工持股计划锁定期期满后,在存续期内将所持有的华东重机股票全部出售后,第二期员工持股计划可提前终止。如届满前仍未出售股票,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,第二期员工持股计划的存续期限可以延长。
3.在第二期员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经持有人会议审议通过,持有人所持第二期员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
经2022年2月10日召开的第二期员工持股计划第四次持有人会议审议,通过了《关于第二期员工持股计划部分持有人所持份额转让的议案》,公司第二期员工持股计划部分持有人将所持有的份额进行了内部转让,受让方与公司5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系,本次内部转让符合员工持股计划的约定。
经2023年2月13日召开的第二期员工持股计划第六次持有人会议审议,通过了《关于第二期员工持股计划部分持有人所持份额转让的议案》,公司第二期员工持股计划部分持有人将所持有的份额进行了内部转让,受让方与公司5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系,本次内部转让符合员工持股计划的约定。
4.第二期员工持股计划提前终止或存续期届满终止后,按照本次员工持股计划的约定在持有人会议依法扣除相关税费后,于届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。
四、其他说明
公司将持续关注本员工持股计划的实施情况,并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2024年8月22日
证券代码:002685 证券简称:华东重机 公告编号:2024-053
无锡华东重型机械股份有限公司
关于重大资产重组暨关联交易事项实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”“华东重机”“上市公司”)于2023年12月6日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中详细披露了本次交易可能存在的风险因素;
2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的规定,“重组方案自完成相关批准、注册程序之日起六十日内未实施完毕的,上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施进展情况公告,并在此后每三十日披露一次进展公告,直至实施完毕。”公司依据本规定及时履行信息披露义务。
一、本次交易概述
公司向持股5%以上股东周文元控制的广东元元科技有限公司(以下简称“广东元元”“收购方”)出售持有的广东润星科技有限公司(以下简称“润星科技”)100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易事项构成重大资产重组暨关联交易(以下简称“本次交易”)。
2023年12月4日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于〈无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,并履行了信息披露义务。具体内容详见2023年12月6日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》。
2023年12月21日,公司召开2023年第四次临时股东大会,审议通过了前述与本次交易相关的议案。具体内容详见2023年12月22日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2023-087)。
截至本公告披露日,本次交易已履行全部必要的决策和审批程序,符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次重组实施进展情况
根据公司与周文元、广东元元签署的《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》,本次交易的股权转让价款总额为7亿元,由收购方以货币方式分三期支付给上市公司,各期付款金额如下:第一期股权转让价款为14,000.00万元,系股权转让总价款的20.00%;第二期股权转让价款为21,700.00万元,系股权转让总价款的31.00%;第三期股权转让价款为34,300.00万元,系股权转让总价款的49.00%。公司应在收到第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户,润星科技应在产权过户日之前偿还对上市公司关联应付款项。
截至本公告披露之日,广东元元已累计支付股权转让款1.4亿元,润星科技逐步分期偿还上市公司对其的借款,已累计偿还8,500万元,其中新增偿还1,000万元。广东元元筹集资金进度有所延迟,经确认周文元及广东元元将遵守相关约定,继续积极通过减持股票、个人及金融机构融资等多种方式筹集资金,尽快推进款项支付。
周文元分别于2023年12月5日、2024年3月13日签署了《无锡华东重型机械股份有限公司股份转让协议》,通过协议转让的方式共减持华东重机100,769,066股股份,占公司总股本的10.00%,交易金额合计为39,299.93万元,减持获得的资金将专项用于履行本次重组对价的支付。具体内容详见分别在2023年12月9日、2024年1月20日、2024年3月15日、2024年7月16日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三、风险提示
关于本次交易的相关风险,详见公司披露的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中“第十一节风险因素”部分。公司将积极推进本次重大资产出售暨关联交易实施的相关工作,并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》《中国证券报》,公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2024年8月22日
证券代码:002685 证券简称:华东重机 公告编号:2024-052
无锡华东重型机械股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
(一)本次股东大会未出现否决提案的情形;
(二)根据股东周文元签署的《表决权放弃协议》,周文元自愿放弃现持有的32,814,191股股份的表决权,故该部分股份未计入公司有表决权股份总数,公司有表决权股份总数为974,876,450股。
(三)本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
(一)会议时间:
1.现场会议时间:2024年8月21日下午14:30
2.网络投票时间:2024年8月21日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年8月21日上午9:15~9:25,9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年8月21日9:15~15:00的任意时间。
3.股权登记日:2024年8月14日
(二)召开地点:无锡市高浪东路508号华发传感大厦B座24楼
(三)召开方式:采取现场投票和网络投票相结合的方式
(四)会议召集人:公司董事会
(五)会议主持人:董事长翁杰先生
(六)会议通知:公司于2024年8月6日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2024-048)。
(七)出席本次会议的股东共537位,代表公司有表决权的股份254,306,131股,占公司有表决权股份总数的26.0860%。其中,出席现场会议的股东共4位,代表有表决权的股份245,230,952股,占公司有表决权股份总数的25.1551%;通过网络投票的股东共533位,代表有表决权的股份9,075,179股,占公司有表决权股份总数的0.9309%。
(八)公司全部董事、监事、高级管理人员及见证律师通过现场及通讯方式出席了本次会议。
(九)会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡华东重型机械股份有限公司章程》的规定。
二、提案审议表决情况
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体表决结果如下:
一、审议通过《关于终止投资建设亳州年产10GW N型高效太阳能电池片生产基地项目暨注销项目公司的议案》
总表决结果:同意253,245,831股,占出席股东大会有效表决权股份数的99.5831%;反对832,300股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.3273%;弃权228,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有效表决权股份数的0.0897%。
中小股东表决情况:同意8,014,879股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的88.3165%;反对832,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的9.1712%;弃权228,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的2.5123%。
三、律师出具的法律意见
江苏金匮律师事务所浦勇刚律师、刘啸虎律师现场见证并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。
四、备查文件
1.无锡华东重型机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议;
2.江苏金匮律师事务所出具的《关于无锡华东重型机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书》;
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2024年8月22日