证券代码:605366 证券简称:宏柏新材 公告编号:2024-090
债券代码:111019 债券简称:宏柏转债
江西宏柏新材料股份有限公司
关于公司与 Momentive Performance Materials Inc. 签订合作意向书的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 江西宏柏新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“宏柏”)近日与Momentive Performance Materials Inc.(以下简称“迈图公司”或“迈图”)签署了《合作意向书》(以下简称“意向书”)。本次拟签署的意向书仅为意向性协议,系双方基于合作意向而达成的意向性约定,为双方推进具体合作奠定基础。合作事项尚待进一步协商推进,具体合作细节将以另行签署的正式协议为准,实施内容和进度尚存在不确定性。如果该意向协议与后续签署的正式协议的约定有差异,则以正式协议的约定为准。
● 本协议为意向性协议,协议的签署不会对公司近期经营业绩产生重大影响,对公司长期业绩的影响将视双方后续具体合作协议的签订、实施情况而定,存在不确定性。
● 公司将密切关注后续合作进展情况,并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相关审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,本协议所涉事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合作意向书签订的基本情况
(一)协议对方的基本情况
Momentive Performance Materials Inc.是依据美国特拉华州法律合法成立且有效存续的公司,其注册办公室位于美国纽约州尼斯卡于纳鲍尔敦路2750号。迈图公司作为全球先进材料的引领者,主营业务专注于有机硅和特种产品的前沿领域。迈图在全球布局四十多个研发、办公与生产基地,其产品应用遍及包括航空航天、电子、汽车、能源、农业、医疗保健、个人护理、消费品和建筑等行业。相关信息如下:
公司名称:Momentive Performance Materials Inc.
商业登记证号:4215892
成立时间:2006年9月6日
注册地址:美国纽约州尼斯卡于纳鲍尔敦路2750号
法定代表人:Samuel Conzone
注册资本: 12.29亿美元
经营范围: 投资管理(主要投资有机硅产品的生产、研发与销售等)
主要股东或实际控制人: Momentive Performance Materials Intermediate Holdings Inc.
依据意向书,此次合作主体为迈图或其指定的子公司或关联公司。
迈图与宏柏无关联关系。
(二)协议签署的时间、地点、方式
1.签署时间:2024 年8月20日
2.签署地点:江西省景德镇市
3.签署方式:书面形式
(三)签订协议已履行的审议决策程序
公司于2024年8月19日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与Momentive Performance Materials Inc.签订合作意向书的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次事项无需提交公司股东大会审议。
本次合作事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会将授权公司经营管理层负责项目具体实施,签订合作协议、办理相关事项手续、签署相关文件等。
二、合作意向书的主要内容
(一)双方有意进行一项业务合作,共同生产和销售某些硅烷产品,包括生产和销售该等产品所需的关键中间体和原材料。为落实前述业务合作关系,双方旨在中国投资和设立一家生产、销售前述硅烷产品的合资公司(以下简称“合资公司”)。
(二)经初步测算和评估,合资公司整体商业估值约为人民币11.37亿元。其中,迈图方面的商业估值约为 5.57亿元人民币,宏柏方面的商业估值约为 5.8亿元人民币。关于双方最终的商业估值及出资方式的具体安排,由双方在正式协议中进行明确。
(三)宏柏将在合资公司中持有的股权比例为51%,迈图将在合资公司中持有的股权比例为49%。
(四)合资公司将由五名董事会成员组成,其中三名由宏柏任命,另两名由迈图任命。
三、对公司的影响
公司与迈图本次意向性合作是建立在双方互惠互利的基础上,充分发挥各方在硅烷产品市场的优势,进行优势资源整合,符合双方中长期的发展规划和战略。若本次意向性合作顺利推进,其将有利于进一步提高公司在硅烷产品的生产技术水平、质量性能、服务国内外市场和品牌知名度,增强产品竞争优势,进一步提升公司的核心竞争力和未来整体能力,实现公司可持续高质量发展。
本协议为意向性协议,协议的签署不会对公司近期经营业绩产生重大影响,对公司长期业绩的影响将视双方后续具体合作协议的签订、实施情况而定,存在不确定性。
四、重大风险提示
1、本协议为双方基于合作意向而达成的战略性约定,不构成强制的法律约束, 具体合作内容和实施细节等尚需进一步协商约定并签署相关协议,后续协议的签署存在一定不确定性。具体合作事宜以后续正式签署的协议为准。
2、本协议涉及的合作内容受境内外监管政策、手续报批、可研论证、汇率波动等因素影响,存在一定不确定性。
公司将密切关注后续合作进展情况,并根据《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相关审议程序及信 息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年8月21日
证券代码:605366 证券简称:宏柏新材 公告编号:2024-089
债券代码:111019 债券简称:宏柏转债
江西宏柏新材料股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江西宏柏新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2024年8月19日采用通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年8月16日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3人,实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席周怀国先生主持召开,公司董事会秘书列席了本次会议。
本次监事会会议的召集、召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事经认真审议和表决,形成以下决议:
(一)审议通过《关于公司与Momentive Performance Materials Inc.签订合作意向书的议案》
本次合作事项不构成关联交易,不属于重大资产重组事项,不需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西宏柏新材料股份有限公司关于公司与Momentive Performance Materials Inc.签订合作意向书的公告》(公告编号:2024-090)。
表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票;表决结果:通过。
特此公告。
江西宏柏新材料股份有限公司
监事会
2024年8月21日
证券代码:605366 证券简称:宏柏新材 公告编号:2024-088
债券代码:111019 债券简称:宏柏转债
江西宏柏新材料股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江西宏柏新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议于2024年8月19日采用通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年8月16日电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9人,实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长纪金树先生主持,公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,会议审议并通过了如下议案:
(一)审议并通过《关于公司与Momentive Performance Materials Inc.签订合作意向书的议案》
该议案已经董事会战略委员会审议通过,本次合作事项不构成关联交易,不属于重大资产重组事项,不需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西宏柏新材料股份有限公司关于公司与Momentive Performance Materials Inc.签订合作意向书的公告》(公告编号:2024-090)。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
特此公告。
江西宏柏新材料股份有限公司
董事会
2024年8月21日