本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销限制性股票涉及激励对象19人（首次授予和预留授予的激励对象名单中有人员重叠，该合计数已剔除重复情形），回购注销的限制性股票数量共计162,060股，占回购注销前公司总股本的0.09%。

　　因首次授予的3名及预留授予的2名限制性股票激励对象已离职，公司对其获授但尚未解除限售的共计83,760股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.86元/股。

　　因2023年度公司层面业绩考核不达标，公司对首次授予限制性股票中的5名激励对象第二个解除限售期对应部分的50,430股，以及预留授予限制性股票中的10名激励对象第一个解除限售期对应部分的27,870股进行回购注销，合计78,300股，回购价格为5.86元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2、公司已于2024年8月19日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由176,960,360股减少为176,798,300股。

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2022年4月7日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2022年4月7日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2022年4月9日至2022年4月19日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA办公系统进行公示。公示期间，公司员工可通过邮件等方式向公司监事会反馈意见。截至2022年4月19日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022年4月20日，公司对《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。

　　（四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（六）2022年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由10.73元/份调整为10.63元/份；限制性股票的授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（七）2022年6月10日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记，向91名激励对象首次授予股票期权1,113,300.00份，行权价格为10.63元/份，期权简称为天元JLC1，期权代码为037244。

　　（八）2022年6月16日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记，向8名激励对象首次授予限制性股票282,700.00股，授予价格为5.86元/股，首次授予的限制性股票上市日期为2022年6月20日。

　　（九）2023年2月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（十）2023年3月23日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记，向12名激励对象预留授予限制性股票70,740.00股，授予价格为5.86元/股，预留授予的限制性股票上市日期为2023年3月24日。

　　（十一）2023年3月23日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记，向36名激励对象预留授予股票期权282,660.00份，行权价格为10.63元/份，期权简称为天元JLC2，期权代码为037339。

　　（十二）2023年4月11日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　（十三）公司于2023年4月27日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的113,080股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　（十四）2024年4月25日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会发表了核查意见。

　　（十五）2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的162,060股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　1、根据本激励计划“第八章公司/激励对象异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象离职”的规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　鉴于，公司限制性股票首次授予激励对象中有3人因离职已不符合激励对象条件，预留授予激励对象中有2人因离职已不符合激励对象条件，公司本次拟回购注销上述5名激励对象的限制性股票共计83,760股。

　　2、根据本激励计划“第五章本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”的规定，本激励计划首次授予限制性股票的业绩考核指标和解除限售条件具体如下：

　　■

　　本激励计划预留授予限制性股票的业绩考核指标和解除限售条件具体如下：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　3、根据公司《2023年年度报告》，公司2023年净利润未达到本激励计划中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按30%的比例回购注销首次授予激励对象的限制性股票，按50%的比例回购注销预留授予激励对象的限制性股票，共计78,300股。

　　（二）回购注销的数量及价格

　　1、公司拟对已离职的首次授予3名限制性股票激励对象及预留授予2名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计83,760股进行回购注销。回购价格为授予价格5.86元/股。

　　2、公司拟对因2023年度公司层面业绩考核不达标的首次授予限制性股票中的5名激励对象第二个解除限售期对应部分限制性股票50,430股进行回购注销，以及预留授予限制性股票中的10名激励对象第一个解除限售期对应部分限制性股票27,870股进行回购注销，合计78,300股。回购价格为授予价格5.86元/股加上银行同期存款利息之和。

　　综上，本次回购注销限制性股票涉及激励对象19人（首次授予和预留授予的激励对象名单中有人员重叠，该合计数已剔除重复情形），回购注销的限制性股票数量共计162,060股，占回购注销前公司总股本的0.09%。公司此次以货币资金支付限制性股票激励回购款 961,990.20元（包含部分在职激励对象因考核不达标而回购股票的利息12,318.60元）。

　　2024年7月17日，公司实施了2023年年度权益分派，以实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。依据激励计划相关条款，若公司在本次限制性股票回购注销完成前发生派息的情况下，对于限制性股票的现金分红，公司选择股息自派按实际解除限售批次分别发放的方式。即激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时应扣除代为收取的该部分现金分红并做相应会计处理。由于公司实施2023年年度权益分派时，激励对象持有的股权激励限售股采取公司自派方式，未实际发放到激励对象个人账户，因此本次回购未能解除限售的限制性股票时，回购价格不进行调整。

　　（三）回购资金来源

　　本次拟回购注销限制性股票的回购款均为公司自有资金。

　　三、验资情况

　　2024年7月17日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具了华兴验字[2024]23011830157号《验资报告》。

　　经审验，截至2024年6月24日止，贵公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币 961,990.20元，其中减少股本人民币 162,060.00元，减少资本公积人民币787,611.60元，增加期间费用12,318.60元。同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币176,960,360.00元，股本为人民币176,960,360.00元，截至2024年6月24日止，变更后的注册资本为人民币176,798,300.00元,股本为人民币176,798,300.00元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票事项已办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由176,960,360股减少为176,798,300股。公司将依法办理相关的工商变更登记于续。

　　四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况如下：

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　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月21日