具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2024-065）。

　　本议案已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议的审议意见详见附件。

　　十、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号2024-066）。

　　十一、关联董事回避、非关联董事一致同意，通过《关于与特定对象签订附条件生效的可转换公司债券认购协议暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的可转换公司债券认购协议暨关联交易的公告》（公告编号2024-067）。

　　本议案已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议的审议意见详见附件。

　　十二、关联董事回避、非关联董事一致同意，通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议的审议意见详见附件。

　　十三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》。

　　同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会部门规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款及发行方案进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：确定发行规模、发行方式、发行对象、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率（票面利率）确定方式、债券期限、转股期限、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机以及其他与本次可转换公司债券发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请保荐机构、承销机构、受托管理机构、会计师事务所、律师事务所、评级机构等中介机构，办理本次可转换公司债券的申报及发行事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次可转换公司债券的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　3、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行、变更、终止、解除本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、可转换公司债券认购协议等法律文件；

　　4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　5、根据有关部门对募集资金投资项目的审核、相关市场条件或实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金投资项目或募集资金使用的具体安排；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；

　　6、如适用法律或监管部门对于上市公司发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除适用法律或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的方案等相关事项进行相应的调整；

　　7、根据本次发行和转股情况，适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案的延期实施或终止；

　　9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　11、根据法律、法规、证券监管部门对上市公司再融资的政策变化及市场条件变化情况，向上海证券交易所申请终止本次发行的申请并撤回申请材料；

　　12、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行的申报、发行、上市等相关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的注册批复，涉及本次发行的簿记等事项、发行后的可转换公司债券及转股后的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

　　提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　　十四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　以上第四至第十三项议案须提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　股东大会通知详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2024-070）。

　　十五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号2024-071）。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月二十日

　　附件

　　2024年第四次独立董事专门会议决议

　　保利发展控股集团股份公司（以下简称“公司”）2024年第四次独立董事专门会议于2024年8月16日以现场结合视频会议方式召开，会议应参加表决独立董事三名，实际参加表决独立董事三名。经全体独立董事认真审议，会议通过了以下议案：

　　一、独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

　　本次可转债的发行对象包括保利集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象，特定对象均以现金方式认购本次可转债。保利集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，保利集团认购本次可转债的行为构成关联交易。

　　本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易的定价方式公允、合理，保利集团参与本次认购体现了实际控制人对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

　　本次发行涉及的关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务；董事会审议涉及关联交易事项的各项议案时，关联董事均应按规定予以回避。

　　我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　二、独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　本次发行的预案根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规进行编制，综合考虑了公司所处行业及发展规划、财务状况、资金需求等情况，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

　　我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　三、独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

　　本次发行方案的论证分析报告充分论证了本次发行的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，并提示本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

　　我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　四、独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

　　我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　五、独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的可转换公司债券认购协议暨关联交易的议案》。

　　保利集团认购本次发行可转换公司债券的行为构成关联交易，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理。保利集团参与本次认购体现了实际控制人对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

　　我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　六、独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，能够从程序上保障债券持有人的合法权益并兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　七、独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引一一发行类第6号》的相关要求，经查，公司与实际控制人保利集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。自公司上市及历次再融资以来，保利集团已就其自身及受其控制的其他企业与公司之间可能出现的同业竞争情况作出了相关承诺，该承诺可有效避免公司与控股股东及实际控制人之间可能出现的同业竞争。

　　独立董事：李非、戴德明、章靖忠

　　二〇二四年八月十六日

　　证券代码：600048        股票简称：保利发展        公告编号：2024-067

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的

　　可转换公司债券认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　( 保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）拟以不超过10亿元现金认购公司本次向特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）并与公司签订了《关于保利发展控股集团股份有限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》，保利集团系公司的实际控制人，因此保利集团认购本次可转债构成关联交易。该认购事项已经公司2024年第四次独立董事专门会议及公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事刘平、陈关中、周东利、於骁冬、陈育文、张方斌在董事会审议该事项时回避表决。

　　( 本次发行尚需取得国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施，相关事项的审批结果及审批时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　( 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币95亿元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。本次可转债的发行对象为包括保利集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象，特定对象均以现金方式认购本次可转债。保利集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，保利集团认购本次可转债构成关联交易。

　　2024年8月16日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议审议通过了本次发行的相关议案，关联董事在董事会审议本次发行涉及关联交易相关议案时回避表决。董事会召开前，公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次发行涉及关联交易的相关议案。本次发行尚需取得国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。与本次发行有利害关系的股东将在公司股东大会审议相关议案时回避表决。

　　公司已于2024年8月16日就本次发行事宜与保利集团签订了《关于保利发展控股集团股份有限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与保利集团及其他关联方之间不存在未经披露的重大关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：中国保利集团有限公司

　　成立时间：1993年2月9日

　　法定代表人：刘化龙

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：911100001000128855

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街1号28层

　　注册资本：200,000万元人民币

　　经营范围：国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告出具日，保利集团的股权关系控制图如下：

　　■

　　（三）最近一年简要财务数据

　　保利集团2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2024]16668号”《审计报告》。保利集团最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）失信被执行人情况

　　经查询，截至本公告出具日，保利集团未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司本次面向特定对象发行的可转换公司债券，每张面值人民币100元，保利集团将以不超过人民币10亿元现金认购本次可转债。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　2、债券利率

　　本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　保利集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。

　　3、转股价格

　　本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　五、认购协议的主要内容

　　1．协议主体及签订时间

　　甲方：中国保利集团有限公司

　　乙方：保利发展控股集团股份有限公司

　　协议签订时间：2024年8月16日

　　2．本次发行概况

　　2.1发行对象

　　本次可转债的发行对象包括保利集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。

　　2.2票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金总额合计不超过95亿元（含本数）。

　　2.3债券利率

　　本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.4转股价格

　　2.4.1本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.4.2在本次发行完成后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，公司将对转股价格进行相应调整。

　　3．认购方式与认购金额

　　3.1甲方承诺以不超过人民币10亿元的现金（即债券数量不超过1,000万张）认购本次发行的可转换公司债券。

　　3.2甲方不参与本次可转换公司债券票面利率的竞价，甲方与其他特定对象以相同的利率认购本次发行的可转换公司债券。

　　3.3根据《上海证券交易所股票上市规则》，甲方系公司的关联方，因此，甲方认购本次发行的可转换公司债券的行为构成关联交易。

　　4. 认购价款的支付

　　4.1本次可转债启动发行后，甲方应在乙方或乙方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出认购款项缴纳通知之后，按照认购款项缴纳通知要求将本次发行的认购款项以现金方式汇入本次发行专用银行账户。

　　4.2本次发行启动后，不论本次发行过程中乙方向其他发行对象的发行是否完成，均不影响甲方在本协议项下的认购。

　　4.3如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，乙方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的10个工作日内将甲方所缴纳的现金认购价款全部退回给甲方。

　　5. 限售期

　　5.1甲方认购的乙方本次发行的可转换公司债券，应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条关于短线交易的相关规定。

　　5.2甲方将其持有的可转换公司债券转股的，所转股票自本次可转换公司债券发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　6. 协议的生效

　　6.1本协议在满足以下全部条件后生效：

　　6.1.1本次发行事项已由公司董事会及股东大会审议通过；

　　6.1.2本次发行事项已取得国资有权监管单位的批复同意；

　　6.1.3本次发行事项已经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

　　6.2本协议生效后，即构成甲方、乙方之间关于本次认购事宜的具有约束力的文件。

　　7．协议附带的任何保留条款、前置条件

　　除本协议约定的生效条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　8．违约责任条款

　　8.1 各方应按本协议的约定履行协议。

　　8.2 一方违反本协议约定，应依法赔偿由此给对方造成的全部损失。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　本次发行的募集资金拟用于房地产开发项目建设及补充流动资金。通过本次发行，公司的资金实力将获得有效提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障；本次可转债转股后，将改善公司资产负债结构，提高抗风险能力和综合竞争力。本次发行符合行业发展趋势，与公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划，有助于提高公司发展质量。保利集团积极参与本次认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

　　本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，保利集团及其控制的其他企业不会因本次发行与公司产生新的关联交易和同业竞争。

　　七、监事会及独立董事专门会议审核意见

　　（一）监事会审核意见

　　本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，符合公司实际情况及长远发展规划。保利集团参与认购本次发行的可转换公司债券符合公平、公正和公开的原则，关联交易的定价方式公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　　同意公司按照本次发行方案推进相关工作，同意将本次发行的相关事项提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议审核意见

　　1、本次可转债的发行对象包括保利集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象，特定对象均以现金方式认购本次可转债。保利集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，保利集团认购本次可转债的行为构成关联交易。本次发行涉及的关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。

　　2、本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易的定价方式公允、合理，保利集团参与本次认购体现了实际控制人对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

　　我们一致同意将本次发行涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公司与保利集团未发生过其他重大关联交易。

　　九、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第七次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第六次会议决议；

　　（三）公司监事会关于本次发行的书面审核意见；

　　（四）公司2024年第四次独立董事专门会议决议；

　　（五）《关于保利发展控股集团股份有限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月二十日

　　证券代码：600048         股票简称：保利发展       公告编号：2024-068

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于公司最近五年不存在被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，落实合规经营和风险防控，不断提高公司发展质量。

　　鉴于公司拟向特定对象发行可转换公司债券，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查，现公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月二十日

　　证券代码：600048         股票简称：保利发展       公告编号：2024-069

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行可转换公司债券不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2024年8月16日召开，审议通过了关于公司向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案，现就本次发行相关事宜，公司出具承诺如下：

　　公司本次发行不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月二十日

　　证券代码：600048         证券简称：保利发展        公告编号：2024-070

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年9月5日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年9月5日  14点30分

　　召开地点：广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年9月5日

　　至2024年9月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，相关公告于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案9

　　3、特别决议议案：议案1至议案10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2至议案4、议案6、议案8至议案9

　　应回避表决的关联股东名称：中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司。

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件1）。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)公司董事会邀请的其他人员。

　　五、会议登记方法

　　(一) 登记手续（股东登记表详见附件2）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书原件和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书原件、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记

　　(二) 登记地点及登记资料送达地点

　　地址：广东省广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场53层保利发展董事会办公室

　　邮政编码：510308

　　(三) 登记时间

　　2024年9月2日和3日，上午9:00-12:00，下午2:00-5:30

　　六、其他事项

　　联系人：黄承琰  曾惟昊

　　电话：020-89898833

　　邮箱：stock@polycn.com

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　附件1：2024年第三次临时股东大会授权委托书

　　附件2：2024年第三次临时股东大会股东登记表

　　报备文件：保利发展控股集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　2024年第三次临时股东大会授权委托书

　　保利发展控股集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月5日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人姓名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东登记表

　　2024年第三次临时股东大会股东登记表

　　保利发展控股集团股份有限公司：

　　兹登记参加贵公司2024年第三次临时股东大会会议。

　　姓名/名称：      身份证号码/营业执照号：

　　股东账户号：      股东持股数：

　　联系电话：      传真：

　　联系地址：      邮编：

　　年   月   日

　　备注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

　　证券代码：600048          证券简称：保利发展       公告编号：2024-073

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　2024年度第三期短期融资券发行结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕CP178号），保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准注册短期融资券，注册金额为25亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效。

　　公司近日成功发行2024年度第三期短期融资券，具体发行结果如下：

　　■

　　公司本期短期融资券发行相关文件详见中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月二十日

　　证券代码：600048        股票简称：保利发展        公告编号：2024-065

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　关于保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在此期间可能出现一定程度的下降，即期回报可能会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于提升市场占有率，提升盈利能力，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固公司的行业地位。

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、资本市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行可转换公司债券于2024年12月底实施完毕，并分别假设截至2025年6月30日全部完成转股及截至2025年末全部未转股两种情形（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　3、本次向特定对象发行可转换公司债券数量为95,000,000张（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的可转换公司债券数量为准）；本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为95亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测；

　　5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行可转换公司债券前总股本11,970,443,418股为基础，仅考虑本次向特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　7、假设本次可转债的转股价格为人民币15.76元/股，该价格为公司第七届董事会第七次会议召开日（2024年8月16日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价及2023年12月31日经审计的每股净资产（扣除已分派的2023年度每股现金红利）和股票面值的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息等调整）；

　　8、公司2023年归属于母公司股东的净利润为1,206,715.68万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,179,013.40万元；对于公司2024和2025年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2024和2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情形一：假设公司2024和2025年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度年均下降5%；

　　情形二：假设公司2024和2025年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度均保持不变；

　　情形三：假设公司2024和2025年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度年均上升5%；

　　以上假设及关于本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有所增加，有利于增强公司的抗风险能力，推进战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在债券持有人未来转股使得公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

　　三、本次向特定对象发行可转换公司债券融资的必要性和合理性

　　本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，具体分析详见《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于北京、上海、佛山等城市的15个房地产开发项目及补充流动资金，有助于公司增强抗风险能力，进一步提升核心竞争力和可持续发展能力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。

　　五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行的募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共进，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，满足客户品质提升需求，加强成本管理，推动降本增效。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，持续推进系统性体系化建设，稳经营、提质效。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体对承诺事项的履行情况。

　　综上，本次发行完成后，公司将加强内部管理，推动房地产开发主业高质量发展，积极构建新发展模式，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施稳经营、谋发展，在符合利润分配条件的前提下，积极开展现金分红回报股东，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东保利南方集团有限公司、实际控制人中国保利集团有限公司作出以下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月二十日