公司代码：600048                      公司简称：保利发展

　　第一节 重要提示

　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4本半年度报告未经审计。

　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　1.公司简介

　　■

　　■

　　2.主要财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3.前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注：公司回购专户持股情况未在“前10名股东持股情况”中列示。截至2024年6月30日，公司回购专用证券账户持有公司股份105,031,578股，占公司总股本的0.88%。

　　4.截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　5.控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　6.在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　注：为5+N年期永续中票，依据发行条款约定赎回时到期。

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1.公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　报告期内，公司实现签约金额1733.36亿元，同比减少26.81%；营业总收入1392.49亿元，同比增长1.62%；净利润106.98亿元，同比减少29.00%；归母净利润74.20亿元，同比减少39.29%。截止报告期末，公司总资产13,899.84亿元，较报告期初减少3.27%，归母净资产2003.73亿元，较报告期初增长0.92%。公司扣除预收款的资产负债率为65.67%、净负债率为66.18%、现金短债比为1.22，保持稳健的资产负债结构。

　　报告期内公司主要经营情况详见《2024年半年度报告》第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。图片列表：

　　证券代码：600048         股票简称：保利发展        公告编号：2024-063

　　保利发展控股集团股份有限公司第七届监事会

　　第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2024年8月16日在广州市保利发展广场会议室、北京市新保利大厦会议室等地以现场结合视频会议方式召开，会议召集人为公司监事会主席孔峻峰先生，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2024年半年度报告及摘要的议案》。

　　1、报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2024年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《2024年半年度报告》及摘要。

　　二、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　三、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

　　同意公司向特定对象发行可转换公司债券，具体方案如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。

　　（二）发行数量

　　本次可转债拟发行数量为不超过9,500.00万张（含本数）。

　　（三）发行规模

　　本次可转债发行总额不超过950,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（五）债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　（六）债券利率

　　本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　保利集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。

　　（七）还本付息的期限和方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（八）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格修正条款

　　本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行前市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

　　（十三）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　2、有条件回售条款

　　在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。

　　最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为包括中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定条件的特定对象。其中，保利集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券金额不超过人民币10亿元。

　　除保利集团以外的其他发行对象范围为符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　除保利集团外的其他发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。

　　（十六）锁定期安排

　　本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金不超过950,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

　　在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

　　（十九）债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　1、债券持有人的权利

　　（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司已经或预计不能按期支付本息；

　　（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

　　（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（13）根据法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。

　　（二十）担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　（二十一）评级事项

　　资信评级机构将为本次可转债出具资信评级报告。

　　（二十二）本次发行决议的有效期

　　本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　四、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》（公告编号2024-064）和《保利发展控股集团股份有限公司2024年度向特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　五、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　六、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　七、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2024-065）。

　　八、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号2024-066）。

　　九、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于与特定对象签订附条件生效的可转换公司债券认购协议暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的可转换公司债券认购协议暨关联交易的公告》（公告编号2024-067）。

　　十、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　以上第二至第十项议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年八月二十日

　　证券代码：600048         股票简称：保利发展       公告编号：2024-064

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案

　　披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在上海证券交易所网站上披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月二十日

　　证券代码：600048         股票简称：保利发展       公告编号：2024-066

　　保利发展控股集团股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行可转换公司债券的相关议案。现就公司本次发行事项无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金到账的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月二十日

　　证券代码：600048         股票简称：保利发展        公告编号：2024-071

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和国务院国资委关于提高央企控股上市公司质量有关工作要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动企业以高质量发展切实保障股东回报，特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，具体如下：

　　一、稳经营、提质效，推动房地产开发主业高质量发展

　　公司一贯以卓越的战略规划和执行力赢得竞争优势、把握发展机遇，并随着行业的快速发展实现了跨越式成长，跻身行业龙头。2021年以来，公司敏锐地把握行业发展的转折和变化，前瞻性提出“五化”判断，即去金融化、制造业化、极致专业化、功能民生化、竞争格局分化，并相应调整经营策略，积极去库存、调结构，2021-2023年公司累计实现库存销售去化1.41万亿元、回笼1.36万亿元，为公司有效应对本轮行业深度调整、保持稳健经营赢得了有力的战略先机。

　　2023年，公司实现商品房销售金额4222亿元，销售规模首次位居行业第一，市场占有率持续提升；全年聚焦核心城市新拓展项目103个，总地价1632亿元，总货量逾3000亿元，市场确定性强、销售兑现度高，具备显著优于存量资源的盈利能力，为公司持续健康发展注入了强大动能。

　　2024年，公司仍将贯彻落实既定的战略方针，稳经营、提质效，推动房地产开发主业强基健体、高质量发展，在保持经营规模和业绩稳健的同时，积聚更强、更可持续的发展动能。一是以产品焕新推动销售去化，稳定经营规模。面对房地产供求关系的重大变化，积极把握行业政策转向、供给和需求两端支持举措不断加码的市场机会，围绕客户需求不断迭代焕新产品带动销售，坚定不移推进库存去化，保障销售规模平稳，为调整优化存货结构腾挪空间，为未来收入和盈利规模保持合理稳定奠定基础。二是牢牢把握确定性做优增量投资，增强持续发展动能。公司始终坚持发展才是硬道理，通过做深、做精客户研究，在高度分化、不确定的市场中积极寻找、牢牢把握确定性投资机会，从静态投资回报和动态资金周转效率等维度坚持高标准立项原则，按照年度投资计划合理铺排投资节奏、做优增量项目投资，保持行业领先的投资强度，不断优化资源结构、增强发展动能。三是以客户为中心，积极践行高品质发展。紧紧围绕客户从“有房住”向“住好房”的需求变化，以“好产品、好服务、好生活”为目标全方位升级公司产品和服务体系，全新打造“天、悦、和”产品系列，因地制宜打造标杆产品，满足客户品质提升需求，适应行业进入高品质发展的时代要求；同时，通过制定品质管控标准、推进全过程品质管理，推动客户口碑和市占率稳步提升。四是践行八维精益管理，推动降本增效。2024年，公司将积极践行八维精益管理理念，持续推进系统性体系化建设，向管理要效益，包括着眼客户敏感点合理配置成本投放，提质降本；优化管理流程、提升开发效率，提效降本；不断加强供应链管理、持续扩大集采覆盖范围，提升采购规模化、集约化水平，管理降本。

　　二、做优物业服务、提升资产经营，积极构建新发展模式

　　在房地产行业“租购并举”的新发展阶段，公司将以更大的战略资源投入，着力补短板、强弱项，持续做优物业服务、加快提升资产经营能力，积极构建新发展模式。一是围绕持续增长的业主规模，结合租赁住房快速发展的市场新变化、客户新需求，全面提升物业管理能力、完善美好生活服务体系，助力公司整体的产品力和服务力升级；同时持续推进和完善全域化物业服务模式，加大市场化发展力度，不断提升保利物业的行业地位和品牌影响力。二是在现有资产管理基础上，完善顶层设计和管理机制，通过分业态整合资源集约赋能，持续增强资产经营的专业化、规模化水平，不断提升资产的出租率和经营收益，强化公司资产经营品牌的市场影响力。三是厘清资产的产权架构、强化合规管理，积极拓宽各类型资产不同经营阶段、多元化的融资方式，打通投、融、建、管、退的资产管理闭环，盘活占压资金、形成畅顺的资金循环周转，释放发展空间。

　　三、加强科技应用，推动绿色创新发展

　　落实党的二十届三中全会关于加快经济社会发展全面绿色转型的要求，发挥对产业链上下游的影响力，将满足客户需求和推进产业低碳发展相结合。2024年将继续推进人本化、绿色化、低碳化、智慧化和产业化的“和翎计划”，一是加大低碳技术的挖掘和应用，推广超低能耗建筑、近零能耗建筑技术，继续保持较高的绿色建筑覆盖率；二是实施绿色供应链管理，将绿色环保融入采购技术标准，推进产业链上下游企业技术革新、产品迭代，从设计、建造、运营等环节全方位提升绿色技术含量。科技应用将进一步为公司产品赋能，以新质生产力打造新发展模式下的好房子，更好满足客户的高品质产品需求。

　　与此同时，探索将绿色化、数字化、智能化融入相关产业发展，推进智能设计、采购、建造和管理协同，联动产业链上下游企业，为完善美好生活服务、更好地落实降本增效赋能。

　　四、聚焦风险防范化解、强化现金流管理，保障安全与发展

　　公司一贯高度重视合规经营和风险防控，面对行业持续调整和市场下行，在保障经营安全的同时谋求可持续发展，必须进一步提升风险防范化解能力，强化现金流管理。一是强化经营活动的动态管理和快速反应，提高决策效率，有效应对市场变化，加强存量资产经营盘活、借助政策东风通过土地规划调整和退换等，加快存量去化和资金回收。二是全面加强合资合作项目管理，积极运用法人治理手段，推动项目层面合作问题解决，防范经营风险。三是深化资金精细管理，加大待收款的催收清欠，做大资金回笼绝对值，同时挖掘融资资源、储备融资手段，动态调控资金计划，保障现金流平衡，并为高质量拓展投资留出充足空间和额度。

　　五、强化投资者权益保障，持续现金分红回报股东

　　公司高度重视投资者合法权益保障，不断强化现代公司治理，持续提高信息披露和投资者沟通质量，与投资者保持通畅的、多层次双向互动关系，并持续通过现金分红回报股东，上市至今累计现金分红超640亿元。

　　2023年度，公司信息披露工作继续取得上海证券交易所的A级评价，获评中国上市公司协会“董事会最佳实践案例”“ESG最佳实践案例”“投资者关系管理最佳实践案例”，得到市场广泛认可。在行业现金流普遍紧张的背景下，公司主动平衡资金留存与股东回报，将现金分红比例从2021年度的25.35%提升至2023年度40.31%，近三年合计现金分红171.94亿元；同时实施上市以来首个股份回购方案，计划规模20亿元，并推动保利集团推出、实施5亿元增持计划，真金白银提升股东回报。

　　2024年，公司继续贯彻“两个一以贯之”，建设健全中国特色现代企业制度，将投资者利益放在更加突出位置。在公司治理方面，因应市场变化、管理提升的要求，结合系统性体系化建设全面完善制度体系，完善和加强公司总部、各级下属公司法人治理，并与业务经营、风险防范化解相结合，实现加强董事会建设的全级次覆盖，系统提升规范运作水平。在信息披露及投资者关系方面，继续以投资者需求为导向，加强经营信息披露，丰富公告发布宣传方式，提高公告可读性；不断优化、创新投资者沟通渠道和方式，与各类投资者保持密切互动、及时响应。在股东回报方面，修订《2023-2025年股东回报规划》，明确将2023年度至2025年度现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例提升至不少于40%，切实提高股东回报保障；年内积极实施公司股份回购计划、推动保利集团实施增持计划，并结合市场情况积极探讨尝试其他行之有效的多元化市值管理措施，维护股东价值。

　　本行动方案所涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月二十日

　　证券代码：600048         股票简称：保利发展        公告编号：2024-072

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于提供担保进展情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人：保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的下属子公司及参股公司（含其下属公司，下同）。

　　●  担保金额：截至6月30日，公司2024年对外担保新增加189.49亿元。

　　●  反担保：公司为非全资控股子公司提供超股权比例担保已落实反担保等相关增信措施。

　　●  不存在对外担保逾期。

　　●  特别风险提示：公司存在对资产负债率超过70%的单位提供担保的情况，敬请广大投资者充分关注。

　　在公司股东大会批准的对外担保额度及授权范围内，公司及控股子公司（包括其下属公司）近期发生如下对外担保，并已签署相关借款及担保合同，主要内容如下：

　　一、担保情况概述

　　截至2024年6月30日，公司及其控股子公司2024年新增担保189.49亿元（含子公司间相互担保；包括连带责任担保、为子公司转让应付账款承担共同还款义务等），解除担保389.97亿元，对外担保余额1152.89亿元。按照被担保主体类别分类如下，被担保主体及其基本情况、财务状况及2024年第二季度新增担保金额详见附表1。

　　单位：亿元

　　■

　　二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年6月30日，公司及其控股子公司对外担保余额为1152.89亿元（含子公司间相互担保；包括连带责任担保、为子公司转让应付账款承担共同还款义务等），占公司2023年末经审计归属于上市公司股东净资产的58.07%；其中上市公司对控股子公司的担保余额为1040.86亿元（含子公司间相互担保；包括连带责任担保、为子公司转让应付账款承担共同还款义务等），占公司2023年末经审计归属于上市公司股东净资产的52.42%。无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年八月二十日

　　附表1：2024年新增担保事项及被担保人情况（2024年4月1日至2024年6月30日）

　　■

　　证券代码：600048        股票简称：保利发展        公告编号：2024-062

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2024年8月16日在广州市保利发展广场会议室、北京市新保利大厦会议室等地以现场结合视频会议方式召开，会议召集人为公司董事长刘平先生，会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2024年半年度报告及摘要的议案》。

　　公司2024年半年度报告已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《2024年半年度报告》及摘要。

　　二、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于对保利财务有限公司关联交易的风险持续评估报告的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于对保利财务有限公司关联交易的风险持续评估报告》。

　　三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于近期已取得项目备案的议案》。

　　四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　五、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意，通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

　　同意公司向特定对象发行可转换公司债券，具体方案如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。

　　（二）发行数量

　　本次可转债拟发行数量为不超过9,500.00万张（含本数）。

　　（三）发行规模

　　本次可转债发行总额不超过950,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（五）债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　（六）债券利率

　　本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　保利集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。

　　（七）还本付息的期限和方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（八）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格修正条款

　　本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行前市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

　　（十三）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　2、有条件回售条款

　　在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。

　　最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为包括中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定条件的特定对象。其中，保利集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券金额不超过人民币10亿元。

　　除保利集团以外的其他发行对象范围为符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　除保利集团外的其他发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。

　　（十六）锁定期安排

　　本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金不超过950,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

　　在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

　　（十九）债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　1、债券持有人的权利

　　（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司已经或预计不能按期支付本息；

　　（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

　　（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（13）根据法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。

　　（二十）担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　（二十一）评级事项

　　资信评级机构将为本次可转债出具资信评级报告。

　　（二十二）本次发行决议的有效期

　　本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议的审议意见详见附件。

　　六、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》（公告编号2024-064）和《保利发展控股集团股份有限公司2024年度向特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议的审议意见详见附件。

　　七、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　本议案已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议的审议意见详见附件。

　　八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　九、关联董事回避、非关联董事一致同意通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。